Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2021 г. N 19АП-6011/20 по делу N А08-13151/2019

г. Воронеж

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22 июня 2021 г. N Ф10-1258/21 настоящее постановление оставлено без изменения

27 января 2021 г.

Дело N А08-13151/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М., судей Маховой Е.В.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,

при участии:

от акционерного общества "Завод железобетонных конструкций N 1": до перерыва и после перерыва: Савёлова Р.А., представителя по доверенности б/н от 10.07.2019, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "ПРОФ СИСТЕМЫ": до перерыва и после перерыва: Токарева Д.В., конкурсного управляющего на основании определения от 22.10.2020, паспорт РФ;

от Елисеева Александра Васильевича: до перерыва и после перерыва: Бражникова А.Н., представителя по доверенности N 31 АБ 1500449 от 15.11.2019, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Крупы Белогорья": до перерыва и после перерыва: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Белгороду: до перерыва и после перерыва: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Завод железобетонных конструкций N 1" и Елисеева Александра Васильевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2020 по делу N А08-13151/2019 (судья Мирошникова Ю.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Крупы Белогорья" (ИНН 3121184809, ОГРН 1123130000388), акционерного общества "Завод железобетонных конструкций N 1" (ИНН 3123093988, ОГРН 1033108000441), Елисеева Александра Васильевича к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОФ СИСТЕМЫ" (ИНН 3123293899, ОГРН 1113123021549) о признании сделки недействительной,

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Белгороду,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Крупы Белогорья", акционерное общество "Завод железобетонных конструкций N 1", Елисеев А.В. обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОФ СИСТЕМЫ" о признании недействительной и несостоявшейся реорганизации в форме присоединения ООО "Гелиос" к ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ", оформленной решением единственного учредителя ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" Елисеева Игоря Александровича от 23.03.2016., решением единственного учредителя ООО "Гелиос" от 23.03.2016, Договором присоединения между истцом и ответчиком от 23.03. 2016, актом приема-передачи от 23.03.2016; о применении последствий признания несостоявшейся организации в виде исключения записей из ЕГРЮЛ от 10.08.2016 за государственными регистрационными номерами:

-N 2163123420030 о прекращении деятельности ООО "Гелиос" при реорганизации в форме присоединения и восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об ООО "Гелиос", существовавших до начала процедуры реорганизации;

-N 2163123420040 о реорганизации ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" в форме присоединения к нему ООО "Гелиос".

К участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика была привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Белгороду.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2020 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Акционерное общество "Завод железобетонных конструкций N 1" и Елисеев Александр Васильевич обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение суда, полагая его незаконным и необоснованным, и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

ООО "Крупы Белогорья" направило отзыв на апелляционную жалобу Елисеева А.В., в котором просило жалобу удовлетворить и отменить решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции 13.01.2021 представители ООО "Крупы Белогорья" и ИФНС России по г.Белгороду не явились.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Представители АО "Завод железобетонных конструкций N 1" и Елисеева А.В. в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на жалобы.

В судебном заседании 13.01.2021 был объявлен перерыв до 20.01.2021.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов на жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции считает, что решение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истцы указали на то, что 23.03.2016 была произведена реорганизация ООО "Гелиос" в форме присоединения к ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" на основе сфальсифицированных документов, что является незаконным, поскольку единственный участник ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" - Елисеев Игорь Александрович на момент принятия решения о реорганизации путем присоединения, на основании которого приняты оспариваемые решения, умер 28.06.2014.

Из материалов дела следует, что 28.03.2016 в регистрирующий орган поступил комплект документов о начале процедуры реорганизации ООО "Гелиос", ООО "ЭскаЛайн", ООО "БелТрейд" в форме присоединения к ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ".

ИФНС России по г.Белгороду 31.03.2016 в отношении ООО "Гелиос" внесена запись о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к ООО "ПрофСистемы".

13.04.2016 уведомление о реорганизации опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 14(577) часть 1 и 18.05.2016 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 19 (582) часть 1. Одновременно с уведомлением были опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений кредиторами с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

03.08.2016 получен комплект документов в отношении ООО "Гелиос" для государственной регистрации сведений о прекращении деятельности путем реорганизации юридического лица в форме присоединения к ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ":

- заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003;

- решение о реорганизации единственного участника ООО "Гелиос" от 23.03.2016;

- решение о реорганизации единственного участника ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" от 23.03.2016;

* договор о присоединении ООО "Гелиос" к ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ";

* передаточный акт от 23.03.2016.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "Гелиос" 10.08.2016 реорганизовано путем присоединения к ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ ".

Решением Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-15431/2017 от 27.07.2018 ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Токарев Дмитрий Владимирович.

В ходе процедуры банкротства ООО ""ПРОФ СИСТЕМЫ" конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковыми заявлениями о взыскании денежных средств с АО "Завод ЖБК-1" в рамках дела N А08-12736/2018 и с ООО "Крупы Белогорья" в рамках дела N А08-11944/2018.

Обратившись в суд с настоящим иском, истцы ООО "Крупы Белогорья", АО "Завод ЖБК-1" просили признать недействительной реорганизацию ООО "Гелиос" в форме присоединения к ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" ссылаясь на ст. 168 ГК РФ и отсутствие волеизъявления ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" в лице его единоличного исполнительного органа, истец Елисеев А.В. настаивал на признании реорганизации несостоявшейся в силу п. 60.2 ГК РФ.

Частью 3 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. 78. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со статьей 57 (пунктами 1, 4) Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В силу пункта 1 статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Из приведенного следует, что данный способ защиты используется для восстановления корпоративных прав участниками реорганизуемого общества. Оснований для признания за истцами ООО "Крупы Белогорья" и АО "Завод ЖБК-1" исключительного права пользоваться таким способом защиты не имеется. Интересы, в защиту которых заявлены их исковые требования, не связаны с приведенными нормами права и на существо их обязательства перед кредитором, независимо от того, кто конкретно им является, не влияет.

Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом (пункт 2 статьи 60.1 ГК РФ).

Из приведенных норм следует, что законом предусмотрены гарантии стабильности правоотношений в отношении лиц, состоящих в обязательственных отношениях с реорганизованными лицами и возможность защиты их интересов в случае, если в результате несостоявшейся или незаконной реорганизации наступают последствия, непосредственно влияющие на объем их прав и обязанностей.

Таким образом, учитывая, что ООО Крупы Белогорья" и АО "Завод ЖБК-1" не представили доказательств, что вследствие реорганизации прежнего должника нарушаются их права, либо создаются препятствия для реализации обязанностей, данные лица в отношении указанных способов защиты являются ненадлежащими истцами, суд верно отказал им в удовлетворении исковых требований.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции было правомерно указано, что ООО "Крупы Белогорья" и АО "Завод ЖБК-1" не являлись участниками реорганизуемых обществ и не привели доводов, подтверждающих, что их права и законные интересы нарушены и могут быть восстановлены судебным актом о признании реорганизации недействительной.

Предъявление ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" требования о взыскании денежных средств с АО "Завод ЖБК N 1", с ООО "Крупы Белогорья" не свидетельствует о нарушении прав последних проведенной реорганизацией. Вопрос о наличии либо отсутствии задолженности, как отметил суд первой инстанции, будет разрешен в рамках дел N А08-12736/2018, N А08-11944/2018.

Порядок признания реорганизации корпорации несостоявшейся урегулирован в статье 60.2 ГК РФ. Данный способ также доступен, по общему правилу, участникам корпорации для защиты прав, связанных с участием в обществе.

Согласно пункту 1 названной статьи суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Пунктом 2 статьи 60.2 ГК РФ предусмотрено, что решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:

1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;

2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;

4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 названного Кодекса.

Доводы истца Елисеева А.В. о нарушении его прав состоявшейся реорганизации суд счел не состоятельными, указав следующее.

В силу пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено названным Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Елисеева А.В., суд указал, что в ходе судебного разбирательства он не доказал охраняемый законом интерес, который может быть восстановлен при признании реорганизации недействительной или несостоявшейся.

Приведенную судом норму (п.3 ст.65.2 ГК РФ) нельзя признать применимой, а мотивы, по которым суд отказал Елисееву А.В. в удовлетворении исковых требований, судебной коллегией не могут быть признаны обоснованными.

Елисеев А.В., являясь единственным участником общества вследствие наследования 100% доли общества, к которому в настоящее время заявлены требования в рамках дела о банкротстве по обязательствам ООО "Гелиос", ссылался на наличие у него охраняемого законом интереса в признании реорганизации несостоявшейся. В материалах дела имеются судебные акты, подтверждающие обоснованность заявления истца о возбуждении дела о несостоятельности банкротстве на основании задолженности ООО "Гелиос" перед ООО "Сид Крид+" (л.д.23 т.2), а также судебные акты, подтверждающие наличие другой задолженности правопредшественника, взысканной с ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" (л.д.13.т.2).

Вместе с тем, судебная коллегия считает отказ в удовлетворении исковых требований правомерным по следующим основаниям.

Учитывая то обстоятельство, что реорганизация была осуществлена без решения участников, которое может быть оспорено как недействительная сделка, истцом Елисеевым А.В., в данном случае было заявлено требование о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, к указанному требованию применим общий срок исковой давности, установленный ст. 200 ГК РФ.

Конкурсным управляющим ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске срока исковой давности (л.д.78 т.3).

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Принимая во внимание, что с указанным иском Елисеев А.В. обратился 26.12.2019, срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, следует признать пропущенным, поскольку при обычной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, истец должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 28.12.2014, когда истек срок, в течение которого наследник вправе обратиться за выдачей свидетельства о праве на наследство и выяснить состав наследственной массы (ст.ст. 1154,1163 ГК РФ). При этом судебная коллегия принимает во внимание то обстоятельство, что наследнику, как близкому родственнику, не могло быть неизвестно о том, что наследодатель занимался предпринимательской деятельностью, и не усматривает оснований считать, что он не имел возможности получить общедоступную информацию относительно участия в хозяйственных обществах. К доводам возражений представителя Елисеева А.В. о том, что проживая в одной квартире и ведя общее хозяйство, он не был посвящен в дела сына, в отсутствие иных доказательств, следует отнестись критически.

Таким образом, решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2020 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы АО "Завод ЖБК N 1" и Елисеева А.В. - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме по 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2020 по делу N А08-13151/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества "Завод железобетонных конструкций N1" и Елисеева Александра Васильевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Е.В. Маховая Т.И. Орехова