Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2021 г. N 12АП-11226/20

г. Саратов

01 февраля 2021 г.

Дело N А57-11212/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. А. Пугачёвой,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Монолит-Бетон" представитель Солодилов А.С., действующий на основании доверенности от 01.06.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монолит-Бетон"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 ноября 2020 года по делу N А57-11212/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Монолит-Бетон" (ОГРН 1146453002112, ИНН 6453134525)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-строительное управление Энгельсстрой" (ОГРН 1026401979064, ИНН 6449009546)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Монолит-Бетон" (далее - ООО "Монолит-Бетон", истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-строительное управление Энгельсстрой" (далее - ООО "ТСУ Энгельсстрой", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки товарного бетона (раствора) N 02-09 от 02.09.2019 в размере 962 843,50 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 1 033 745 руб., пени по состоянию на 22.06.2020 в размере 265 911,82 руб., а с 23.06.2020 по день фактической оплаты денежных средств, исходя из суммы долга в размере 962 843,50 руб. и ставки пени 1% за каждый день просрочки, расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 34 312 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10 ноября 2020 года по делу N А57-11212/2020 исковые требования удовлетворены частично.

С ООО "ТСУ Энгельсстрой" в пользу ООО "Монолит-Бетон" взыскана задолженность по договору поставки товарного бетона (раствора) N 02-09 от 02.09.2019 в размере 962 843,50 руб., неустойка за период с 23.01.2020 по 02.11.2020 в размере 217 591,28 руб., с последующим начислением неустойки начиная с 03.11.2020 по день фактической оплаты оставшейся суммы задолженности в размере 962 843,50 руб. по ставке 0,1% за каждый день просрочки, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 31 341 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 25 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 1 033 745 руб. отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно посчитал предусмотренные пунктом 5.3 договора проценты за пользование коммерческим кредитом как дополнительную меру гражданско-правовой ответственности за просрочку оплаты товара в виде процентов, правовая квалификация которых соответствует статье 395 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик явку своего представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте судебного рассмотрения извещен надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Пункт 5 статьи 268 АПК РФ предусматривает, что в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в части.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя истца, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 02.09.2019 между ООО "Монолит-Бетон" (поставщик) и ООО "ТСУ Энгельсстрой" (покупатель) заключен договор поставки товарного бетона (раствора) N 02-09, согласно которому поставщик принял на себя обязательства поставлять товарный бетон (раствор), а покупатель оплачивать полученный товар в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктом 5.1 договора, цена поставляемого товара определена в приложении N 1.

Согласно пункту 5.2 договора, расчеты производятся покупателем денежными средствами, перечисленными на расчетный счет поставщика по 100% предоплате на основании выставленного счета, или по усмотрению поставщика в срок не позднее 7 календарных дней с даты отгрузки, если иной срок оплаты не указан в приложении N 1.

Договор подписан сторонами и скреплен печатями.

Судом установлено, что подписывая договор поставки товарного бетона (раствора) N 02-09 от 02.09.2019, стороны согласовали все существенные условия.

В рамках заключенного договора ООО "Монолит-Бетон" поставило в адрес ООО "ТСУ Энгельсстрой" товар, что подтверждается универсальными передаточными документами.

Товар принят ответчиком без замечаний по количеству и качеству, подписан сторонами и скреплен печатями.

В соответствии с пунктом 5.2. договора расчеты по договору производятся покупателем денежными средствами, перечисленными на расчетный счет поставщика по 100% предоплате на основании выставленного счета, или по усмотрению поставщика в срок не позднее 7 календарных дней с даты отгрузки, если иной срок оплаты не указан в приложении N 1. Приложением N 1 предусмотрена 100% предоплата.

С учетом частичной оплаты, задолженность ответчика перед истцом составила 962 843,50 руб.

В целях досудебного урегулирования спора истец 08.06.2020 направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, принимая во внимание положения пунктов 5.3 - 5.4 договора в совокупности и системной взаимосвязи с иными условиями договора, в частности, пунктом 6.3, пришел к выводу, что в пункте 5.3 договора, по существу, установлена дополнительная мера гражданско-правовой ответственности за просрочку оплаты товара в виде процентов, правовая квалификация которых соответствует статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, что противоречит пункту 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", поскольку пунктом 6.3 договора уже предусмотрена неустойка в случае просрочки оплаты. Применение двойной меры ответственности за одно нарушение, по общему правилу, недопустимо.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ). Таким образом, договор может быть заключен на любых, не противоречащих закону условиях, которые участники гражданского оборота сочтут для себя наиболее выгодными на момент его заключения.

В соответствии со статьей 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Из смысла названной нормы следует, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце четвертом пункта 12 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - Постановление N 13/14), проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в пунктах 5.3 - 5.4 договора стороны согласовали увеличение цены товара из расчета 0,5 % за каждый день неоплаты покупателем товара на условиях коммерческого кредитования, а также, что данное увеличение цены не является неустойкой. По сути, сторонами согласован порядок оплаты товара с отсрочкой платежа, то есть после получения товара.

Суд первой инстанции не выявил оснований для квалификации названных в пункте 5.3 процентов в качестве процентов за пользование коммерческим кредитом.

Вместе с тем, данный вывод судов противоречит буквальному содержанию вышеприведенного условия договора.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума N 13/14 проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, по своей природе отличаются от процентов, подлежащих уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа (статья 809 ГК РФ), кредитному договору (статья 819 ГК РФ) либо в качестве коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ).

Поэтому при разрешении споров о взыскании процентов годовых суд должен определить, требует ли истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа или коммерческого кредита, либо существо требования составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ).

Условия договора не противоречат ни положениям вышеприведенного постановления Пленума N 13/14, ни положениям статьи 823 ГК РФ.

В пункте 5.4 договора поставки товарного бетона (раствора) от 02.09.2019 N 02-09 стороны специально оговорили, что предусмотренное пунктом 5.3 увеличение цены товара на основании п. 4.2 договора, регламентирующего права поставщика, представляет собой согласованный сторонами порядок расчёта цены товара на условиях коммерческого кредитования и неустойкой не является.

Покупатель, подписав договор, согласился с условиями пунктов 5.3 - 5.4.

При этом ответчик не представил суду доказательств, позволяющих толковать приведённые в пунктах 5.3, 5.4 условия договора не буквально как расчёт цены товара на условиях коммерческого кредитования в случае нарушения условий оплаты товара покупателем, а в ином смысле, в частности, как условие о неустойке.

Как указывалось выше, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (ст. 431 ГК РФ). И лишь в случае его неясности буквальное значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Поскольку предусмотренные пунктами 5.3, 5.4 условия договора определённо свидетельствуют о согласовании сторонами условия об увеличении цены товара на условиях коммерческого кредитования в случае нарушения порядка его оплаты, стороны договора конкретно указали, что такое увеличение не является неустойкой, а приведённые в названных пунктах условия никаких неясностей не содержат, у суда первой инстанции отсутствовали основания толковать спорные пункты договора во взаимосвязи с другими по правилам статьи 431 ГК РФ, в отсутствие доказательств обратного.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что указанные в пункте 5.3 проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование коммерческим кредитом и уплачиваются покупателем по требованию поставщика за весь период пользования коммерческим кредитом.

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются не формой ответственности, а платой за пользование денежными средствами.

Тот факт, что пунктом 5.3 договора предусмотрено начисление этих процентов со дня нарушения сроков оплаты покупателем поставленного товара не меняет их правовую природу, поскольку из норм статей 421, 823 ГК РФ не следует, что стороны не вправе установить момент начала начисления процентов за пользование кредитом иной, нежели момент предоставления кредита.

Поскольку воля сторон на установление платы за коммерческий кредит за просрочку условий оплаты прямо выражена в договоре, требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом заявлены обоснованно.

Аналогичная позиция отражена в определении Верховного Суда РФ от 16.09.2020 N 307-ЭС20-12518 по делу N А56-11940/2019.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что проценты за пользование коммерческим кредитом, по своей сути, представляют собой дополнительную меру гражданско-правовой ответственности за просрочку оплаты товара, не соответствует фактическим обстоятельствам дела (пунктам 5.3 - 5.4 договора поставки), сделан без учета принципа свободы договора, закрепленного статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец произвел начисление процентов за пользование ответчиком коммерческим кредитом за период с 23.06.2020 по 28.09.2020, что составило 1 033 745 руб.

Между тем, в мотивировочной части обжалуемого судебного акта судом первой инстанции ошибочно указана заявленная истцом сумма процентов за пользованием коммерческим кредитом в размере 561 951,69 руб. Однако, материалами дела подтверждается, что истец увеличил данное требование до 1 033 745 руб. (т.2 л.д.27). Данное уточнение заявленных исковых требований было принято судом первой инстанции, что подтверждается протоколом судебного заедания от 28.09.2020 - 02.10.2020 (т.2 л.д.29).

Судом апелляционной инстанции расчет истца проверен и признан верным, ответчик правом на представление контррасчета не воспользовался.

Исходя из фактических обстоятельств дела, учитывая, что ответчик принял договорные условия коммерческого кредита, апелляционная коллегия пришла к выводу об удовлетворении заявленных требований о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом.

При изложенных обстоятельствах, в силу части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит отмене.

Судебные расходы по общим правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещаются проигравшей стороной пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 ноября 2020 года по делу N А57-11212/2020 в обжалуемой части отменить, в части распределения судебных расходов по оплате государственной пошлины изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительное управление Энгельсстрой" (ОГРН 1026401979064, ИНН 6449009546) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Монолит-Бетон" (ОГРН 1146453002112, ИНН 6453134525) проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 1 033 745 рублей, расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в размере 34 312 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительное управление Энгельсстрой" (ОГРН 1026401979064, ИНН 6449009546) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Монолит-Бетон" (ОГРН 1146453002112, ИНН 6453134525) расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова