Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2021 г. N 17АП-15646/20

г. Пермь

01 февраля 2021 г.

Дело N А50-18671/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 февраля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой М.А.,

при участии:

от истца: Жуланов Д.В., паспорт;

от ответчика и третьих лиц: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, Ардашева Виктора Васильевича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 23 октября 2020 года

по делу N А50-18671/2020

по иску Жуланова Дмитрия Валерьевича

к Ардашеву Виктору Васильевичу,

третьи лица: ЗАО "Панорама" (ОГРН 1055900264408, ИНН 5902150363), ООО "Реестр-РН" (ОГРН 1027700172818, ИНН 7705397301),

о внесении записи о переходе прав,

УСТАНОВИЛ:

Жуланов Дмитрий Валерьевич (далее - истец, Жуланов Д.В.) обратился в арбитражный суд с иском к Ардашеву Виктору Васильевичу (далее - ответчик, Ардашев В.В.) о внесении записи о переходе прав на акции обыкновенные именные бездокументарной формы номер государственной регистрации 1-01-53429-К, эмитент закрытое акционерное общество "Панорама" в количестве 500 штук путем списания с лицевого счета Ардашева В.В. и зачисления на лицевой счет Жуланова Д.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Панорама" (далее - общество "Панорама"), общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (далее - общество "Реестр РН").

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.10.2020 исковые требования удовлетворены.

Ответчик обжалует решение суда первой инстанции, ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, на нарушение норм процессуального права.

Заявитель жалобы указывает, что истец фактически не выполнил свои обязательства по договору купли-продажи акций. Впоследствии между сторонами достигнуто устное соглашение о расторжении договора, а также договора уступки-прав (цессии) по договору займа. В связи с этим ответчик не осуществил регистрацию договора у реестродержателя.

Апеллянт также ссылается на нарушения истцом досудебного порядка урегулирования спора. В этой связи исковое заявление следовало оставить без рассмотрения.

Также в обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что не был надлежащим образом уведомлен о рассмотрении дела.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором он просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "Технопарк" (далее - заемщик) и Жулановым Д.В. (далее - займодавец) заключен договор займа от 07.02.2017, в соответствии с условиями которого между сторонами заключены договоры займа, перечисленные в пункте 1 указанного договора.

С учетом частичного погашения обязательств на момент подписания настоящего договора заемщик должен возвратить займодавцу 8 984 750 руб. 00 коп. (пункт 3 договора займа), срок возврата займа - 31.03.2019 (пункт 6.2 договора займа).

Между Ардашевым В.В. (далее - продавец) и Жулановым Д.В. (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 19.03.2020 (далее - договор купли-продажи), в соответствии с условиями которого продавец передает принадлежащие ему на праве собственности акции общества "Панорама", а покупатель обязуется принять и оплатить продавцу их стоимость.

В соответствии с пунктом 1.2 договора купли-продажи указаны следующие сведения об объекте договора:

- обыкновенные именные бездокументарной формы акции в количестве 500 штук, номинальной стоимостью 10 руб. 00 коп., государственный номер регистрации 1-01-53429-К, выпуск 1, дата регистрации 03.10.2008, эмитент общество "Панорама".

Право собственности продавца на указанные акции подтверждается выпиской из реестра акционеров эмитента от 10.07.2019 N ЦО-СВР-19-И.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи цена пакета акций составляет 3 000 000 руб.

На основании пункта 2.2 договора купли-продажи оплата акций производится единовременно путем уступки права требования части долга по договору займа от 07.02.2017, заключенного между Жулановым Д.В. и обществом "Технопарк"

В силу пункта 3.1 договора купли-продажи продавец обязуется в течение 3 (трех) дней с момента подписания договора зарегистрировать сделку по настоящему договору у реестродержателя. Держателем реестра акционеров общества "Панорама" является общество "Реестр-РН".

Переход права собственности к покупателю на акции, являющиеся предметом договора, происходит с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров, осуществляемой после подписания договора (пункт 3.2 договора купли-продажи).

Между Жулановым Д.В. (далее - цедент) и Ардашевым В.В. (далее - цессионарий) заключен договор от 19.03.2020 N 1 уступки прав (цессии) по договору займа (далее - договор уступки прав), в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает частично на себя права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Технопарк" (далее - общество "Технопарк") в размере 3 000 000 руб., принадлежащие цеденту и вытекающие из договора займа, заключенного между цедентом и обществом "Технопарк".

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки прав права (требования), принадлежащие цеденту, возникли в силу предоставления цедентом должнику денежных средств по договору займа от 07.02.2017 и по состоянию на 31.12.2019 составляют 8 258 232 руб. 36 коп.

В силу пункта 1.4 договора уступки прав за уступаемые права (требования) цессионарий передает цеденту акции общества "Панорама" в количестве 500 штук по номинальной стоимости 10 рублей за штуку в соответствии с договором купли-продажи акций от 19.03.2020.

Согласно пункту 2.4 договора цессии право требования переходит к цессионарию с момента заключения договора цессии, т.е. 19.03.2020.

В связи с неисполнением продавцом своих обязательств по договору купли-продажи, Жулановым Д.В. 13.07.2020 в адрес Ардашева В.В. направлена претензия с требованием зарегистрировать сделку у реестродержателя общества "Панорама" в срок до 22.07.2020.

Неисполнение Ардашевым В.В. обязательств по договору купли-продажи послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и исходил из того, что истцом исполнены обязательства по оплате акций по договору купли-продажи, ответчиком не представлены доказательства по передаче акций, иное им не оспорено, требование истца законно и обоснованно.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании пояснения представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Довод заявителя жалобы о том, что ответчик не получил денежные средства по договору займа, право требования возврата которых уступлено ему истцом, судом апелляционной инстанции не принимается ввиду следующего.

В соответствии с условиями договора купли-продажи оплата акций производится не денежными средствами, а передачей имущественных прав (уступкой права требования) в соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи.

Согласно пункту 2.4 договора уступки прав по договору займа, заключенного между Ардашевым В.В. и Жулановым Д.В., уступленное право требования перешло к цессионарию Ардашеву В.В. с момента заключения договора (с 19.03.2020).

Факт исполнения истцом обязательств по договору купли-продажи подтверждается двусторонними актами сверки взаимных расчетов за периоды: с 01.01.2020 по 19.03.2020 и с 01.01.2020 по 17.06.2020, уведомлением, направленным должнику - обществу "Технопарк".

Учитывая вышеизложенное, обязательства по договору купли-продажи со стороны покупателя исполнены надлежащим образом.

Довод заявителя жалобы о том, что ответчик не обладал информацией о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества "Технопарк", судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку противоречит статьям 8, 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц Ардашев В.В. являлся учредителем общества "Технопарк" и, следовательно, добросовестно осуществляя свои права участника общества должен был и не мог не знать о его финансово-хозяйственной деятельности.

Довод заявителя жалобы о том, что общество "Технопарк" не произвело ответчику ни единой выплаты, опровергается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 66 "Расчеты по кредитам и займам", из которой следует, что Ардашеву В.В. в 2020 году выплачено 2 000 000 руб. в погашение задолженности (отражено по дебету в разделе "обороты за период"). Согласно указанной ведомости задолженность перед Жулановым Д.В. уменьшилась на 3 000 000 руб., что соответствует уступленному праву требования, а задолженность общества "Технопарк" перед Ардашевым В.В. увеличилась на ту же сумму (отражено по кредиту раздела "обороты за период").

Ссылка заявителя на то, что между истцом и ответчиком достигнуто устное соглашение о расторжении договора купли-продажи, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку достижение устного соглашения сторон ответчиком не доказано надлежащим образом, письменными доказательствами данное утверждением апеллянта не подвержено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание то обстоятельство, что судом установлен частичного факт исполнения спорного договора купли-продажи, ссылка апеллянта на утрату интереса к его заключению договора не может быть признана значимой.

Между тем, поскольку доказательства исполнения ответчиком обязательства по передаче акций в материалах дела отсутствуют, постольку исковые требований правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Вопреки утверждениям апеллянта, оснований для прекращения производства по делу апелляционная коллегия не усматривает.

Судом апелляционной инстанции также отклоняется довод апеллянта о том, что истцом не соблюден претензионный порядок, поскольку в материалах дела имеется квитанция от 13.07.2020, подтверждающая направление истцом ответчику претензии.

Кроме того, в соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором. В силу абзаца четвертого пункта 5 названной статьи соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по ряду дел, в том числе по делам по корпоративным спорам.

С учетом предмета и оснований заявленных в рамках настоящего спора исковых требований в данном случае обязательный претензионный порядок федеральным законом не предусмотрен.

Доводы заявителя жалобы о том, что ответчик не получал искового заявления и не был извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, судом апелляционной инстанции не принимаются.

В материалах дела имеется квитанция N 61400050047740 от 04.08.2020, подтверждающая направление искового заявления с приложением документов в адрес ответчика. Согласно информации с официального сайта "Почта России" к адресату почтовое отправление поступило 06.08.2020, а вручено адресату - 11.08.2020. Кроме того, в материалах дела имеется уведомление о вручении ответчику заказного письма.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Вопреки утверждениям апеллянта, судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение на основе анализа и оценки всех имеющихся в деле доказательств на момент рассмотрения дела.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 23 октября 2020 года по делу N А50-18671/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Н.П. Григорьева Л.В. Дружинина