Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2021 г. N 11АП-17580/20 по делу N А65-1748/2020

г. Самара

1 февраля 2021 г.

Дело N А65-1748/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 01.02.2021.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.И. Буртасовой, С.А. Кузнецова

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Законовой Д.Г.

с участием в судебном заседании:

от ИП Пермяков Е.И. - лично, представитель Лобачев И.И. по доверенности от 05.03.2020,

от ИП Абдуллин А.И. - лично, представитель Лобачев И.И. по доверенности от 25.01.2021,

от ТСЖ "ул. Космонавтов дом 51" - представитель Публиков Ю.А. по доверенности от 12.03.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Пермякова Евгения Ивановича, Индивидуального предпринимателя Абдуллина Айрата Ильгизаровича, Галимовой Винеры Файзрахмановны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2020 по делу N А65-1748/2020 по иску Товарищества собственников жилья "ул. Космонавтов дом 51" (ОГРН 1021603638484, ИНН 1660050948) к Индивидуальному предпринимателю Пермякову Евгению Ивановичу (ОГРН 308169021400035, ИНН 165603237176) и к Индивидуальному предпринимателю Абдуллину Айрату Ильгизаровичу (ОГРН 314169032900093, ИНН 165920991514) о признании недействительными соглашений об уступке права (требования), и о взыскании задолженности за уступленное право,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц: ООО УК "Гвардейская" (ОГРН: 1141690041019, ИНН: 1660210581); 1) Галимову Винеру Файзрахмановну, 2) Волкову Галину Ивановну, 3) Муллину Наталью Валерьяновну, 4) Алексееву Ирину Николаевну, 5) Юсупову Лену Фэритовну, 6) Шигапова А.А., 7) Ахметзянова Илхама Нургалиевича, 8) Насыбуллину Елену Степановну, 9) Зиннурову Гузель Ильясовну, 10) Салемгареева Ленара Фазыловича, 11) Ипполитову Алену Сергеевну, 12) Миллер Эльзу Родионовну, 13) Яруллина И.А.,14) Гайсарову Резеду Ильясовну,15) Исхакову Дилю Фаизовну,16) Толстенко Любовь Викторовну, 17) Бикчантаева Айгуль Ахатовна, 18) Пласкова Лидия Ивановна, 19) Белякин Александр Михайлович, 20) Алексеева Ирина Николаевна, 21) Филимонов Александр Андреевич, 22) Шакирзянова Зина Закиевна, 23) Чернавских Татьяна Ивановна, 24) Червов Андрей Анатольевич, 25) Анисимова Татьяна Эдуардовна, 26) Салемгареев Ленар Фазылович, 27) Евграфова Юлия Вячеславовна, 28) Яровой Вячеслав Владимирович, 29) Евграфов Роман Юрьевич, 30) Сабирова Диана Радиковна, 31) Шигапова Асия Абдрахманова, 32) Юсупова Лена Фэритовна, 33) Бадретдинов Фирдавис Закиевич, 34) Хамитова Зухра Рашидовна, 35) Хамидуллина Ляля Фаруковна, 36) Попова Галина Евгеньевна, 37) Ищенко Валерия Николаевна, 38) Хафизова Раися Гарифовна, 39) Долотказина Алсу Юнировн, 40) Рак Тамара Леонтьевна, 41) Фазлиахметова Расима Миннегалеевна, 42) Никонов Евгений Алексеевич, 43) Кадырова Флюра Галеевна, 44) Ханова Нафиса Баяновна, 45) Миннебаева Маргарита Ленаровна, 46) Шарафиев Дамир Атласович, 47) Елхов Владимир Сергеевич, 48) Азмуханова Венера Саляховна, 49) Тарасова Светлана Петровна, 50) Яруллин Айнур Габдулахатович, 51) Чернавских Татьяна Ивановна, 52) Хусаинов Венер Ильдусович, 53) Хайруллин Ильшат Ильдусович, 54) Филимонов Александр Андреевич, 55) Толстенко Любовь Викторовна, 56) Толстенко Игорь Викторович, 57) Сарваров Радик Марсович, 58) Мухаматдинов Ренат Рафизович, 59) Мельников Игорь Романович, 60) Мулюкова Диана Фаильевна, 61) Карапетян Андрей Артемович, 62) Бикчантаева Айгуль Ахатовна, 63) Белякин Александр Михайлович, 64) Асатова Диана Дамировна, 65) Акчурина Луиза Рустамовна, 66) Николаев Вячеслав Федорович, 67) Сафаргалеева Танзиля Мозаффаровна, 68) Бадрутдинов Айрат Акзямович, 69) Толстенко Любовь Викторовна, 70) Гималеева Альфия Фоатовна, 71) Ефук Тамара Анатольевна, 72) Шарифуллина Валентина Николаевна, 73) Ситдикова Рузиля Давытовна, 74) Ложеницына Сания Киямовна, 75) Кузьмина Ольга Павловна, 76) Ахмадуллина Гульназ Вильдановна, 77) Синяев Владимир Федорович, 78) Демина Зульфия Ановаровна, 79) Мазитова Ллилия Нагимовна, 80) Толстенко Любовь Викторовна, 81) Камалеев Алмаз Зиятдинович, 82) Гайсарова Резеда Ильясовна, 83) Карапетян Андрей Артемович, 84) Граханцева Арина Николаевна, 85) Акчурина Луиза Рустамовна, 86) Мухаматдинов Ренат Рафизович, 87) Гарипова Гузель Шамильевна, 88) Адиев Асим Адибала Оглы, 89) Зарипов Аскар Наильевич, 90) Зарипов Аскар Наильевич, 91) Афиева Алия Искандеровна, 92) Шаклеина Вера Александровна, 93) Сарваров Радик Марсович, 94) Максимов Александр Сергеевич, 95) Исхакова Диля Фаизовна, 96) Фазулзянова Светлана Наильевна, 97) Гараева Фидания Камиловна, 98) Мельников Игорь Романович, 99) Хусаинов Венер Ильдусович, 100) Стебляк Михаил Алексеевич, 101) Хайруллин Ильшат Ильдусович, 102) Шарифуллина Валентина Николаевна, 103) Граханцева Арина Николаевна, 104) Гаврилов Ренат Кузьмич, 105) Тихонова Ирина Гусмановна, 106) Фазлиахметова Расима Миннегалеевна. 107) Батыршину Луиза Халиковну,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела N А65-1748/2020 Товарищество собственников жилья "ул. Космонавтов дом 51" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Индивидуальному предпринимателю Пермякову Евгению Ивановичу и к Индивидуальному предпринимателю Абдуллину Айрату Ильгизаровичу о признании недействительными соглашений об уступке права (требования) от 11.05.2017, от 11.05.2017, от 16.05.2017, от 16.05.2017, от 15.05.2017, от 16.05.2017, от 17.05.2017, от 18.05.2017, от 19.05.2017, от 22.05.2017, от 23.05.2017, от 24.05.2017, от 28.05.2017

В рамках дела N А65-10369/2020 Товарищество собственников жилья "ул. Космонавтов дом 51" к Индивидуальному предпринимателю Абдуллину Айрату Ильгизаровичу о взыскании 162 529 руб. 69 коп. задолженности по соглашениям об уступке права требования от 11.05.2017, от 16.05.2017, от 16.05.2017, от 10.07.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2020 дела N А65-1748/2020 и N А65-10369/2020 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А65-1748/2020.

В рамках дела N А65-1856/2020 Товарищество собственников жилья "ул. Космонавтов дом 51" к Индивидуальному предпринимателю Пермякову Евгению Ивановичу о взыскании 2 987 918 руб. 53 коп. задолженности и 2 880 601 руб. 19 коп. пени по соглашениям об уступке права требования от 15.05.2017, от 16.05.2017, от 17.05.2017, от 18.05.2017, от 19.05.2017, от 22.05.2017, от 23.05.2017, от 24.05.2017 от 28.05.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2020 дела N А65-1748/2020 и N А65-1856/2020 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А65-1748/2020.

В рамках дела N А65-17201/2020 Товарищество собственников жилья "ул. Космонавтов дом 51" к Индивидуальному предпринимателю Абдуллину Айрату Ильгизаровичу о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 10.07.2017. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2020 дела N А65-1748/2020 и N А65-17201/2020 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А65-1748/2020.

С учетом объединения дел в одно производство в рамках настоящего дела судом рассмотрены уточненные требования Товарищества собственников жилья "ул. Космонавтов дом 51":

- к Индивидуальному предпринимателю Пермякову Евгению Ивановичу о взыскании 2 987 918 руб. 53 коп. задолженности и 2 880 601 руб. 19 коп. пени по соглашениям об уступке права требования от 15.05.2017, от 16.05.2017, от 17.05.2017, от 18.05.2017, от 19.05.2017, от 22.05.2017, от 23.05.2017, от 24.05.2017, от 28.05.2017.

- к Индивидуальному предпринимателю Пермякову Евгению Ивановичу о признании недействительными соглашений об уступке права требования от 15.05.2017, от 16.05.2017, от 17.05.2017, от 18.05.2017, от 19.05.2017, от 22.05.2017, от 23.05.2017, от 24.05.2017, от 28.05.2017.

- к Индивидуальному предпринимателю Абдуллину Айрату Ильгизаровичу о взыскании 162 529 руб. 69 коп. задолженности по соглашениям об уступке права требования от 11.05.2017, от 11.05.2017, от 16.05.2017, от 16.05.2017, от 10.06.2017.

- к Индивидуальному предпринимателю Абдуллину Айрату Ильгизаровичу о признании недействительными соглашений об уступке права требования от 11.05.2017, от 11.05.2017, от 16.05.2017, от 16.05.2017, от 10.06.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2020 по делу N А65-1748/2020 исковые требования удовлетворены частично, признаны недействительными (ничтожными) соглашения об уступке права (требования) (договор цессии) от 15.05.2017, от 16.05.2017, от 17.05.2017, от 18.05.2017, от 19.05.2017, от 22.05.2017, от 23.05.2017, от 24.05.2017, от 28.05.2017, заключенные между Товариществом собственников жилья "ул. Космонавтов дом 51" и Индивидуальным предпринимателем Пермяковым Евгением Ивановичем; признаны недействительными соглашения об уступке права (требования) (договор цессии) от 11.05.2017, от 11.05.2017, от 16.05.2017, от 16.05.2017, от 10.06.2017, заключенные между Товариществом собственников жилья "ул. Космонавтов дом 51" и Индивидуальным предпринимателем Абдуллиным Айратом Ильгизаровичем; в удовлетворении исковых требований в части взыскания задолженности с указанных лиц за уступленные права по соглашениям об уступке права (требования) (договорам цессии) отказано.

Ответчики и третье лицо Галимова В.Ф., не согласившись с решением суда первой просят его отменить, в удовлетворении иска отказать.

Ссылаются на то, что спорные отношения уже были предметом исследования в рамках рассмотрения иных дел (N 2-207/2018, N33-5463, N 33-4110/2019, N 2-4371/2019, N А65-4463/2019), в связи с чем суд нарушил правило статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о недопустимости пересмотра вступивших в законную силу судебных актов.

Ссылаются на неверное определение судом объема уступаемого права и сумм переданных ответчикам требований.

Считают, что заключенные договоры направлены на исполнение обязанностей истца перед ресурсоснабжающей организацией и не противоречат закону, при этом истец фактически деятельность не осуществляет и не может погасить задолженность перед ресурсоснабжающими организациями.

Отмечают, что Абдуллину А.И. передано право взыскания судебных расходов, что не относится к основаниям недействительности, заявленных истцом.

Считает, что выводы суда о наличии корпоративного конфликта не основаны на представленных в дело доказательствах, при этом полагает, что злоупотребление правом допущено стороны ТСЖ "Ул. Космонавтов".

В дополнениях к апелляционной жалобе апеллянты указывают на отсутствие полномочий у Акчуриной Л.Р., в связи с чем иск подан неуполномоченным лицом, а доводы о ничтожности решений собраний судом не рассмотрены.

Ссылаются на отсутствие извещения Абдуллина А.И. о рассмотрении дела после вынесения определения об объединении дела, на не рассмотрение ходатайства Пермякова Е.И. об отложении рассмотрения дела.

Указывает на не исследование судом доказательств.

В судебном заседании участвующие в деле лица и их представители поддержали свои правовые позиции.

Заявленное в апелляционном суде ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: заявления о возбуждении исполнительного производства от 13.03.2019, исполнительного листа от 09.06.2017, определения мирового судьи от 28.02.2018, информации с сайта службы судебных приставов, отклоняется апелляционным судом, так как ответчик в нарушение части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. Объединение судом дел не препятствовало ответчику представить доказательства в рамках настоящего дела и иных дел до их объединения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных третьих лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ТСЖ "Космонавтов дом 51" создано в целях управления многоквартирным жилым домом по адресу: г. Казань, ул. Космонавтов, дом 51 и до 01 января 2017 года являлось управляющей организацией указанного дома.

Как указал истец, новым председателем истца выявлен факт заключения соглашений между ТСЖ "Космонавтов дом 51" и индивидуальным предпринимателем Пермяковым Евгением Ивановичем об уступке права требования от 15.05.2017, от 16.05.2017, от 17.05.2017, от 18.05.2017, от 19.05.2017, от 22.05.2017, от 23.05.2017, от 24.05.2017, от 28.05.2017, и между индивидуальным предпринимателем Абдуллиным Айратом Ильгизаровичем соглашений об уступке права требования от 11.05.2017, от 11.05.2017, от 16.05.2017, от 16.05.2017, от 10.06.2017.

Полагая, что указанные соглашения заключены в нарушение запрета на уступку, направлены на вывод единственного актива ТСЖ - дебиторской задолженности, нарушают права членов ТСЖ на самостоятельное распоряжение активами ТСЖ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Признав требования обоснованными, суд первой инстанции удовлетворил иск.

Повторно рассмотрев дело, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Удовлетворяя иск в части признания сделок недействительными (ничтожными), суд первой инстанции со ссылкой на положения статей 1, 166, 167, 168, 382, 383, 388, 210 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 30, 39, 153, 154, 161, 162 Жилищного кодекса Российской Федерации, пунктов 13, 31 и 54 Правил предоставления коммунальных услуг собственникам и пользователям помещений в многоквартирных домах и жилых домов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 06.05.2011 N 354, исходил из того, что ТСЖ "Космонавтов дом 51", являясь организацией предоставляющей жилищно-коммунальные услуги, действовало в отношениях с третьими лицами за счет собственников помещений и не приобретало каких-либо вещных прав на имущество, в том числе денежные средства, являющиеся средствами собственников помещений, а равно и не могло передавать право требования ответчикам.

Суд отметил, что взимание платежей по договору управления может осуществлять только организация, осуществляющая поставку услуг гражданам по договору управления многоквартирным домом, соответственно, права на получение (взыскание) спорной задолженности у ответчиков не имеется.

Выход (отчуждение) денежных средств из владения ТСЖ влечет последствия для собственников (законных владельцев) имущества в многоквартирном доме, поскольку последние, перечисляя денежные средства ТСЖ, оплачивают потребленные ресурсы и оказанные услуги по содержанию и ремонту как жилых и нежилых помещений, так и общего имущества многоквартирного дома, то есть исполняют обязательства надлежащему кредитору, который впоследствии обязан расплатиться с ресурсоснабжающими организациями и иными лицами, выполнявшими соответствующие работы и оказывавшими услуги исключительно в интересах собственников помещений.

Законом не предусмотрено право ТСЖ распоряжаться денежными средствами, собранными с жильцов дома в качестве платы за коммунальные услуги, по своему усмотрению, соответственно, уступка прав требования не основана на законе.

Суд исходил из того, что ТСЖ "Космонавтов дом 51", в лице его бывшего председателя Галимовой В.Ф., зная о своих обязательствах перед собственниками, как исполнителя коммунальных услуг, а также об обязательствах перед ресурсоснабжающими организациями по оплате этих услуг, передало ответчикам право требования задолженности с собственников без каких-либо гарантий перечисления полученных ответчиками денежных средств в счет оплаты коммунальных ресурсов.

Указанные выводы являются правильными, основанными на представленных в дело доказательствах и соответствуют положениям действующего законодательства.

Ссылка ответчиков в апелляционной жалобе на то, что заключенные договоры направлены на исполнение обязанностей истца перед ресурсоснабжающей организацией и не противоречат закону, при этом истец фактически деятельность не осуществляет и не может погасить задолженность перед ресурсоснабжающими организациями, отклоняется как противоречащая положениям действующего законодательства.

То обстоятельство, что Абдуллину А.И. передано право взыскания судебных расходов в отношении взысканной в судебном порядке задолженности, не свидетельствует о действительности таких сделок, поскольку направлено на уменьшение денежной массы ТСЖ и нарушает права его членов. В рассматриваемом случае суд пришел к правильному выводу о том, что личность кредиторов (должников) имеет существенное значение для последних, в связи с чем в отсутствие согласия собственников (членов) на такую уступку, оспариваемые договоры являются недействительными, как противоречащие положениям действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы о состоявшихся судебных актах в рамках дел N 2-207/2018, N33-5463, N 33-4110/2019, N 2-4371/2019, N А65-4463/2019 отклоняются апелляционным судом, так как по составу участвующих в деле лиц и предметам исковых требований не являются преюдициальными в контексте положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка на неверное определение судом объема уступаемого права и сумм переданных ответчикам требований, также не принимается судебной коллегией, поскольку в части взыскания суммы задолженности в иске оказано, а применительно к основаниям признания соглашений недействительными указанное обстоятельство не имеет правого значения.

Доводы о недоказанности корпоративного конфликта опровергаются имеющимися в деле доказательствами, в частности из материалов дела усматривается его действие со второй половины 2016 года в ТСЖ "Космонавтов дом 51", связанного с утверждением нового председателя и нового состава правления ТСЖ. Обратного ответчиками не доказано.

Применительно к доводам о злоупотреблении правом, апелляционный суд исходит из того, что совершение сторонам сделки действий в нарушение или в обход закона признается таковым в соответствии со статьями 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод об отсутствии у Акчуриной Л.Р. полномочий на подачу иска отклоняется, поскольку решение собрания об избрании Акчуриной Л.Р. основаны на решении внеочередного общего собрания ТСЖ, которое не признано недействительным и на момент предъявления настоящего иска в суд полномочия руководителя, подписавшего исковое заявление, не оспорены. Приведенные ответчиком доводы не свидетельствуют о ничтожности решений собрания.

Более того, признание недействительным решения собрания ТСЖ об избрании Акчуриной Л.Р. председателем само по себе не влечет недействительность принятых данным руководителем решений, в том числе о подаче искового заявления и выдаче доверенностей.

Отсутствие полномочий у истца на подписание искового заявления на выводы суда по существу повлиять не могло.

Не принимаются апелляционным судом и доводы о не извещении Абдуллина А.И. о рассмотрении дела, как опровергающиеся материалами дела. Так, о рассмотрении дела А65-10369/2020 ответчик извещен, о чем свидетельствует уведомление (л.д. 126, т.8), которое в последующем объединено с настоящим делом, где Абдуллин А.И. принимал участие в судебных заседаниях лично. О рассмотрении дел на 15.10.2020 в 14.00 суд извещал стороны, в указанное время судебное заседания проведено уже по объединенному делу, что не противоречит положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ссылка на необходимость извещения ответчика после объединения дел отклоняется, как не основанная на нормах процессуального законодательства. В этой связи апелляционный суд не усматривает оснований для рассмотрения дела по правилам, установленным для суда первой инстанции. Иных оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции в порядке части 4 статьи 270 и части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами не приведено и апелляционным судом не установлено.

Довод о не рассмотрении судом ходатайства Пермякова Е.И. об отложении рассмотрения дела, проверен апелляционным судом и отклоняется, поскольку такое нарушение не привело к принятию неправильного судебного акта. Ответчик не указал -какие обстоятельства препятствовали рассмотреть дело в судебном заседании, при этом не сообщил какие документы или дополнительные доказательств он был намерен представить. Противоречит материалам дела и довод Пермякова Е.И. о не вынесении судом определения о принятии иска. Определения о принятии исков имеются в материалах дела (л.д.1,т.1, л.д.1,т.4, л.д. 1, т.8, л.д. 1, т.10), в связи с чем довод ответчика необоснован.

Ссылка на не исследование судом доказательств также опровергается аудиозаписью судебного заседания, которая прослушана в судебном заседании суда апелляционной инстанции, из которого следует, что все материалы дела оглашены. Ответчики, в свою очередь, не указали - какое доказательство не исследовано, с какими доказательствами ответчики не были знакомы, какие имелись препятствия для ознакомления с материалами дела, возражений относительно завершения исследования материалов по делу ответчики не заявили.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства о переходе к рассмотрению по правилам суда, установленным для суда первой инстанции отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2020 по делу N А65-1748/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

О.И. Буртасова С.А. Кузнецов