Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2021 г. N 13АП-36593/20

г. Санкт-Петербург

02 февраля 2021 г.

Дело N А56-13688/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галенкиной К.В.,

судей Баженовой Ю.С., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хариной И.С.,

при участии:

от истца: представитель Драганова Н.С., на основании доверенности от 07.07.2020,

от ответчика: представитель Фролова А.С., на основании доверенности от 31.12.2020,

от 3-го лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы 13АП-36593/2020, 13АП-36595/2020) общества с ограниченной ответственностью "Аракуль" и общества с ограниченной ответственностью "Экопродукт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2020 по делу N А56-13688/2020, принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Экопродукт" (адрес: Россия, 115304, город Москва, улица Каспийская, дом 22, корпус 1, стр. 5, эт. 5, пом. IX, к. 17А, оф 9, ОГРН: 5167746215665, Дата присвоения ОГРН: 17.10.2016, ИНН: 7724386312)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания Уралсиб" (адрес: Россия, 119048, город Москва, улица Ефремова, 8, ОГРН: 1027739021914, Дата присвоения ОГРН: 29.07.2002, ИНН: 7704217620)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Аракуль" (адрес: Россия, 620100 Свердловская область, город Екатеринбург, улица Ткачей, дом 23, офис 305, ОГРН: 1167456131490, Дата присвоения ОГРН: 11.11.2016, ИНН: 7459005158)

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экопродукт" (далее - истец, ООО "Экопродукт") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (далее - ответчик, ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ") со следующими требованиями:

- о признании недействительным договора купли-продажи от 15.10.2018 N МСК-1028, заключенного между истцом и ответчиком,

- о взыскании 766 008 руб. денежных средств, перечисленных на основании договора от 15.10.2018 N МСК-1028,

- о взыскании 61 826 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.10.2018 по 23.11.2019, начисленных на 766 008 руб.,

- о расторжении соглашения об урегулировании взаимных расчетов от 15.10.2018 N МСК-1030, заключенного между истцом и ответчиком,

- о расторжении договора от 03.10.2018 N МСК-1029 уступки денежного права (требования), заключенного между истцом и ответчиком.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аракуль" (далее - ООО "Аракуль").

Решением от 21.10.2020 суд в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Экопродукт" и ООО "Аракуль" подали апелляционные жалобы, в которых просили решение отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что ответчик на момент заключения договора купли-продажи N МСК-1028 не являлся собственником товара; полагают ошибочными выводы суда первой инстанции о том, что акт приема-передачи имущества от 25.10.2017 в отсутствие полной оплаты не является основанием для перехода права собственности на товар; считают необоснованным вывод суда о том, что отсутствие перехода права собственности от ответчика к третьему лицу подтверждается наличием оригиналов ПТС на спорное имущество у истца, поскольку регистрация транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности; полагают, что имеющиеся в деле доказательства подтверждают правомерность возникновения у истца 03.07.2018 (дата подписания акта приема-передачи имущества) права собственности на спорное имущество, перешедшее от ООО "Аракуль" по договору купли-продажи имущества N МОБ-0421-17А от 27.03.2017, заключенного между ООО "Аракуль" и ООО "Экопродукт"; считают, что право собственности на спорное имущество возникло у ООО "Аракуль" 25.10.2017 от ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" в момент подписания акта приема-передачи товара в собственность.

В настоящем судебном заседании представитель ООО "Экопродукт" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "Аракуль" просил отказать, представитель ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" представил отзывы, просил в удовлетворении апелляционных жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (продавец) и ООО "Аракуль" (покупатель) 25.10.2017 заключен договор купли-продажи N МОБ-0444-17ДКП/Р (далее - договор купли-продажи N МОБ-0444-17ДКП/Р).

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи N МОБ-0444-17ДКП/Р ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" обязуется передать в собственность, а ООО "Аракуль" - оплатить и принять имущество согласно спецификации, а именно: полуприцеп цистерна ППЦ-30-06 VIN Y79642293D6B21028, полуприцеп-цистерна 9639 VIN X8996390GD3AC6270, полуприцеп-цистерна 9639 VIN X8996390GD4AC6281, полуприцеп-цистерна 9639 VIN X8996390GD4AC6311, тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN X9PJG10DXEW112366, тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN X9PJG10D8EW113208, тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN X9PJG10D2EW113205, тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN X9PJG10D7EW113264, тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN X9PJG10DХEW113260.

03.10.2018 между ООО "Экопродукт" (цедент) и ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (цессионарий) заключен договор N МСК-1029 (далее - договор уступки N МСК-1029), по которому цедент (истец) уступает, а цессионарий (ответчик) принимает денежное право (требование) к ООО "Аракуль" (должник) в сумме 3 500 000 руб., возникшее вследствие одностороннего отказа цедента от договора купли-продажи N МОБ-0451-17А согласно уведомлению об одностороннем отказе N 02ю-10/18 от 01.10.2018.

Стоимость денежного права (требования) составляет 3 500 000 руб., цессионарий обязуется уплатить цеденту стоимость денежного права требования в течение 3 дней с даты заключения договора (пункт 3.1 договора уступки N МСК-1029).

В последующем ООО "Экопродукт" (покупатель) и ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (продавец) заключили договор купли-продажи от 15.10.2018 N МСК-1028 (далее - договор купли-продажи N МСК-1028), по которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять бывшее в эксплуатации имущество согласно спецификации (приложение N 1 к договору), а именно: полуприцеп цистерна ППЦ-30-06 VIN Y79642293D6B21028, полуприцеп-цистерна 9639 VIN X8996390GD3AC6270, полуприцеп-цистерна 9639 VIN X8996390GD4AC6281, полуприцеп-цистерна 9639 VIN X8996390GD4AC6311, тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN X9PJG10DXEW112366, тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN X9PJG10D8EW113208, тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN X9PJG10D2EW113205, тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN X9PJG10D7EW113264, тягач седельный Volvo FM-TRUCK 6x4 VIN X9PJG10DХEW113260.

В пункте 1.3 договора купли-продажи N МСК-1028 указано, что товар не находится во владении продавца, что на момент подписания настоящего договора товар находится во владении и пользовании покупателя.

Согласно пункту 1.4 договора купли-продажи N МСК-1028 право собственности на товар переходит к покупателю после оплаты всей суммы товара, указанной в пункте 2.1 договора.

Согласно пункту 2.1 договора N МСК-1028 цена товара определена спецификацией и составляет 17 288 136 руб.

Пунктом 2.2 договора купли-продажи N МСК-1028 согласован график оплаты товара.

Согласно пункту 2.3 договора купли-продажи N МСК-1028 стороны договорились, что частичная оплата в размере 3 500 000 руб. может быть произведена путем зачета встречных однородных требований при наличии оснований для осуществления зачета.

15.10.2018 истец и ответчик заключили соглашение об урегулировании взаимных расчетов между сторонами N МСК-1030, согласно которому стороны договорились полностью прекратить обязательство ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" перед ООО "Экопродукт" по оплате переданного денежного права (требования) по соглашению N МСК-1029 уступки денежного права (требования) от 03.10.2018 в размере 3 500 000 руб. зачетом встречного однородного требования ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" к ООО "Экопродукт" по договору купли-продажи N МСК-1028 в размере 3 500 000 руб. (пункт 4 соглашения).

Согласно пункту 5 соглашения от 15.10.2018 N МСК-1030 с момента подписания настоящего соглашения обязательство ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" перед ООО "Экопродукт" по договору уступки N МСК-1029 об оплате стоимости переданного денежного права (требования) в размере 3 500 000 руб. прекращается зачетом в полном объеме, а обязательство ООО "Экопродукт" перед ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" по оплате стоимости товара по договору купли-продажи N МСК-1028 в размере 17 288 136 руб. прекращается зачетом частично в размере 3 500 000 руб.

Ответчик указал, что в связи с ненадлежащим исполнением истцом обязательств по оплате товара по договору купли-продажи N МСК-1028 у истца перед ответчиком по состоянию на 21.08.2019 образовалась задолженность в размере 7 763 944 руб.

Согласно пункту 5.3 договора купли-продажи N МСК-1028 нарушение покупателем сроков оплаты, предусмотренных пунктом 2.2 договора, выражающееся в задержке оплаты на срок более 5 календарных дней, является существенным нарушением договора и дает продавцу право в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора. В этом случае договор будет расторгнут с даты, указанной продавцом в уведомлении.

Ответчик указал, что поскольку истец ненадлежащим образом исполнял обязанность по оплате товара в сроки, установленные договором купли-продажи N МСК-1028, ответчик направил истцу уведомление N 65ЛК от 22.08.2019 об одностороннем отказе от договора купли-продажи N МСК-1028 с 22.08.2019 с требованием о возврате товара в течение 5 календарных дней.

Истец, полагая, что собственником имущества, указанного в договоре купли-продажи N МСК-1028 от 15.10.2018 на момент заключения этого договора ответчик не являлся, поскольку имущество принадлежало, по мнению истца, ООО "Аракуль", направил ответчику предложение о расторжении договора купли-продажи N МСК-1028 от 15.10.2018, соглашения об урегулировании взаимных расчетов между сторонами N МСК-1030 от 15.10.2018, договора N МСК-1029 от 03.10.2018 уступки денежного права (требования).

Оставление ответчиком предложения истца без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции установлено, что договор от 25.10.2017 N МОБ-0444-17ДКП/Р, заключенный между ответчиком и ООО "Аракуль" (покупатель), не был исполнен ООО "Аракуль" и был расторгнут ответчиком в одностороннем порядке уведомлением от 01.10.2015 N МСК-1031ДКП/Р.

Получение данного уведомления следует из письма ООО "Аракуль" в адрес ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ".

Довод ООО "Аракуль" о том, что оно полностью исполнило обязательства по договору купли-продажи N МОБ-0444-17/ДКП/Р перед ООО "Лизинговая компания Уралсиб", после чего 25.10.2017 по акту приема-передачи приняло у ООО "Лизинговая компания Уралсиб" имущество, судом правомерно отклонен.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи N МОБ-0444-17/ДКП/Р цена товара определена спецификацией и составляет 19 634 000 руб., включая НДС (18%) - 2 995 016 руб. 95 коп.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи N МОБ-0444-17/ДКП/Р покупатель осуществляет оплату цены товара и прав требований путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке: 10 000 000 руб., в том числе НДС18% - 1 525 423 руб. 73 коп., покупатель перечисляет не позднее 03.11.2017, следующего за датой подписания настоящего договора; оставшуюся сумму в размере 9 634 000 руб., в том числе НДС 18% - 1 469 593 руб. 22 коп., покупатель перечисляет не позднее 01.12.2017.

В силу пункта 2.4 договора купли-продажи N МОБ-0444-17ДКП/Р датой платежа считается дата зачисления цены товара, указанной в пункте. 2.1 договора, на расчетный счет продавца (ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ") в полном объеме.

Данными пунктами договора купли-продажи N МОБ-0444-17/ДКП/Р стороны согласовали цену договора и порядок исполнения ООО "Аракуль" условий договора.

Согласно пункту 5.3 договора купли-продажи N МОБ-0444-17ДКП/Р нарушение условий пункта 2.2 договора, выражающееся в задержке оплаты на срок более 3 календарных дней, является существенным нарушением договора и дает продавцу право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора; в этом случае договор будет расторгнут с даты, указанной продавцом в уведомлении.

Судом установлено, что в нарушение вышеуказанных условий договора купли-продажи N МОБ-0444-17ДКП/Р денежные средства согласно пункту 2.1 договора N МОБ-0444-17/ДКП/Р не были перечислены третьим лицом ответчику в полном размере не только в срок, установленный договором, но и позднее, в связи с чем ответчик на основании пункта 5.3 договора направил в адрес ООО "Аракуль" уведомление N МСК-1031ДКП/Р от 01.10.2018 об одностороннем отказе от договора купли-продажи N МОБ-0444-17ДКП/Р.

Суд также учел, что ООО "Аракуль" перечислило 900 000 руб. платежным поручением от 17.11.2017 N 411 и 2 600 000 руб. платежным поручением от 06.12.2017 N 434, в то время как должно было перечислить 10 000 000 руб. не позднее 03.11.2017 и 9 634 000 руб. не позднее 01.12.2017.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи N МОБ-0444-17/ДКП/Р от 25.10.2017 правомерно расторгнут ответчиком.

Ответным письмом на уведомление N МСК-1031ДКП/Р от 01.10.2018 ООО "Аракуль" подтверждает, что во исполнение договора купли-продажи N МСК-1031ДКП/Р ООО "Аракуль" перечислило ответчику только сумму в размере 3 500 000 руб.

Суд верно указал, что данное обстоятельство подтверждает ненадлежащее исполнение ООО "Аракуль" условий договора купли-продажи N МСК-1031ДКП/Р и правомерность оснований отказа ответчика от данного договора.

Доводы ООО "Аракуль" о полном исполнении обязательств по договору купли-продажи N МОБ-0444-17/ДКП/Р перед ООО "Лизинговая компания Уралсиб", также верно отклонены судом.

Как пояснил ответчик суду первой инстанции, третье лицо не могло принять имущество от ответчика.

Согласно пункту 1.5 договора купли-продажи N МОБ-0444-17/ДКП/Р товар не находится во владении продавца (ответчика). Покупатель (ООО "Аракуль") своими силами и средствами истребует товар из владения должника или иного третьего лица, осуществляет монтаж и демонтаж имущества, его перевозку, несет другие расходы, связанные с поиском, изъятием и заботой о товаре.

Учитывая, что товар не находился во владении ответчика в соответствии с пунктом 1.5 договора купли-продажи N МОБ-0444-17/ДКП/Р от 25.10.2017, суд пришел к верному выводу о невозможности передачи товара ООО "Аракуль" в дату, указанную в акте приема-передачи, и тождественную дате заключения договора купли-продажи N МОБ-0444-17/ДКП/Р от 25.10.2017.

В этой связи суд посчитал, что право собственности на товар не перешло и не могло перейти от ответчика к третьему лицу в связи с ненадлежащим исполнением последним условий договора купли-продажи N МОБ-0444-17/ДКП/Р.

В соответствии с пунктом 1.7 договора купли-продажи N МОБ-0444-17ДКП/Р право собственности на товар, риски случайно гибели и права требования переходят к ООО "Аракуль" в дату платежа, указанную в пункте 2.4 договора. Товар считается переданным ООО "Аракуль" в момент перехода права собственности на товар.

В силу статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1.8 договора купли-продажи N МОБ-0444-17ДКП/Р датой платежа по пункту 2.4 договора стороны подписывают акт приема-передачи права собственности на товар, рисков случайной гибели и права требования.

В соответствии с пунктом 2.4 договора купли-продажи N МОБ-0444-17ДКП/Р датой платежа считается дата зачисления цены товара, указанной в пункте 2.1 настоящего договора, на расчетный счет продавца (ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ") в полном объеме.

Из изложенного следует, что основанием для передачи товара, а также перехода права собственности на него от ответчика к ООО "Аракуль" являлось перечисление ООО "Аракуль" всей суммы по договору N МОБ-0444-17ДКП/Р в размере 19 634 000 руб.

Учитывая, что согласно пунктам 1.7, 1.8 и 2.4 договора купли-продажи N МОБ-0444-17ДКП/Р основанием для перехода права собственности на товар является уплата ООО "Аракуль" всей суммы в размере 19 634 000 руб., обязанность по уплате которой не была исполнена, суд верно указал, что само по себе подписание акта приема-передачи не является доказательством перехода права собственности.

Поскольку ООО "Аракуль" никогда не обладало правом собственности на товар, оно не могло передать его истцу.

Имущество, которое являлось предметом по договору купли-продажи N МСК-1028 от 15.10.2018, заключенному между истцом и ответчиком, принадлежало на праве собственности ответчику, не выбывало из собственности ответчика.

Ссылки истца на судебные акты по делу N А40-43331/2019 при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции обоснованно нашел несостоятельными.

Предметом рассмотрения Арбитражного суда города Москвы в рамках дела N А40-43331/2019 не являлся договор купли-продажи. В рамках данного дела рассматривался спор из заключенного 18.11.2016 между ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" и ООО "Аракуль" агентского договора N МОС-0004-16АГД (в связи с неисполнением обязательства по уплате агентского вознаграждения ООО "Аракуль".

Правомерность заключения и исполнения договоров N МОБ-0451-17А от 23.03.2017 и N МСК-1028 от 15.10.2018, а тем более факт наличия права собственности на имущество у ООО "Аракуль" судебными актами по делу N А40-43331/2019 не устанавливались.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В связи с непредставлением истцом доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки нарушают требования закона или иных правовых актов либо имеют иные основания для признания их недействительными, суд обоснованно отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податели апелляционных жалоб не ссылаются на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционным жалобам не прилагает. В целом доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2020 по делу N А56-13688/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.В. Галенкина

Судьи

Ю.С. Баженова Н.С. Полубехина