Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2021 г. N 13АП-26898/20

г. Санкт-Петербург

01 февраля 2021 г.

Дело N А56-27003/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Санджиевой А. В.,

при участии:

согласно протоколу от 25.01.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26898/2020) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инженерно-консультационный центр ЛИМС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2020 по делу N А56-27003/2019/сд.6, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инженерноконсультационный центр ЛИМС" о признании сделки недействительной, ответчик: акционерное общество "Сбербанк Лизинг", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-консультационный центр ЛИМС",

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-консультационный центр ЛИМС" (далее - должник).

Определением от 21.06.2019 (резолютивная часть объявлена 14.06.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим суд утвердил Петрова Илью Евгениевича (191124, город Санкт-Петербург, Смольный просп., д. 9, кв. 29).

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 29.06.2019.

Решением арбитражного суда от 08.11.2019 (объявлена резолютивная часть) должник признан банкротом.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 23.11.2019.

30.03.2020 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисление должником в пользу ответчика 549 712 руб. 52 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2020 отказано в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий ООО "Инженерно-консультационный центр ЛИМС" обжаловал указанное определение в апелляционном порядке. Податель жалобы указывает, что оспариваемая сделка совершена после введения в отношении должника процедуры банкротства. На момент перечисления денежных средств у должника уже имелась задолженность перед ООО "Глобус Энерго". По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, что оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Податель жалобы полагает, что в данном случае, принимая исполнение просроченных обязательств Должника от другого лица, АО "Сбербанк Лизинг", проявляя разумную степень осмотрительности, имело возможность проверить финансовое состояние должника на момент получения исполнения по его обязательствам от третьего лица. Платеж третьего лица не соответствовал Графику платежей ни по дате, ни по сумме. По состоянию на 26.08.2019 г. на различных общедоступных информационных ресурсах уже имелась информация о возбуждении в отношении Должника дела о банкротстве, а также об имеющихся кредиторах. Компания, действуя разумно и добросовестно, могла знать о наличии дела о банкротстве. Конкурсный управляющий считает, что оспариваемые платежи осуществлены с просрочкой, третьим лицом, минуя расчетный счет должника, с целью преодоления порядка очередности погашения требований кредиторов, установленной Законом о банкротстве, что не позволяет их отнести к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности. Дополнительно конкурсный управляющий обращает внимание, что вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу о банкротстве Должника, установлено, что в 2017 и 2018 гг. Должник бухгалтерскую отчетность в инспекцию не представлял; согласно данным бухгалтерской отчетности балансовая стоимость активов должника за последний отчетный период (2016 год) составляла 245 000 руб.

АО "Сбербанк Лизинг" в письменном отзыве просит определение суда оставить без изменения.

Конкурсный управляющий представил письменные возражения на отзыв АО "Сбербанк Лизинг".

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель АО "Сбербанк Лизинг" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование своего заявления конкурсный управляющий ссылается на полученные им сведения о заключении сторонами 16.01.2019 договора лизинга N ОВ/Ф-44613-08-01, согласно условиям которого, лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга: легковой автомобиль MERCEDES-BENZ CLS 350 D4 MATIC (VIN WDD2573211A022126) и уплачивать лизингодателю платежи, установленные договором.

Согласно ответу ответчика договор лизинга расторгнут 28.10.2019 лизингодателем в одностороннем внесудебном порядке за допущенные нарушения по обязательным лизинговым платежам.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что в счет оплаты по вышеуказанному договору лизинга на счет ответчика 26.08.2019 поступил платеж в размере 549 712 руб. 52 коп.

Совершенный платеж, по мнению конкурсного управляющего, подлежит признанию недействительным по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); на момент совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, в частности, перед заявителем по делу; платеж совершен после принятия заявления о признании должника банкротом (21.03.2019), а размер спорного платежа превышает 1% стоимости активов должника (245 000 руб. за 2016 год); должником в предшествующие банкротству шесть месяцев совершено множество подозрительных сделок, в которых усматривается предпочтительное удовлетворение определенных кредиторов и вывод активов; совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи, не требуется.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 11 Постановления N 63, для признания недействительной сделки с предпочтением, совершенной в месячный срок до возбуждения производства по делу, не требуется наличия обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в частности установления недобросовестности контрагента, так как состав недействительности сделок с предпочтением, определенный пунктом 2 упомянутой статьи, по сути, является формальным.

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Согласно пункту 12 Постановления N 63 если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 11 Постановления N 63, для признания недействительной сделки с предпочтением, совершенной в месячный срок до возбуждения производства по делу, не требуется наличия обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в частности установления недобросовестности контрагента, так как состав недействительности сделок с предпочтением, определенный пунктом 2 упомянутой статьи, по сути, является формальным.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Постановления N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

Согласно пункту 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки связанные с исполнением денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если должник не имел к моменту исполнения, вытекающего из кредитного договора или законодательства Российской Федерации, известных соответствующему конкурсному кредитору (уполномоченному органу) денежных обязательств или обязанности по уплате обязательных платежей перед иными конкурсными кредиторами (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил, и исполнение денежного обязательства, вытекающего из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей не отличалось по срокам и размеру уплаченных или взысканных платежей от определенных в кредитном договоре или законодательстве Российской Федерации обязательства или обязанности.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что перечисление денежных средств относится к обычной хозяйственной деятельности должника.

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих осведомленность АО "Сбербанк Лизинг" о неплатежеспособности должника или недостаточности у него имущества при заключении Договора лизинга N ОВ/Ф-44613-08-01 от 16.01.2019.

Договор лизинга был заключен сторонами 16.01.2019, тогда как заявление ООО "Глобус Энерго" о признании ООО "ИКЦ ЛИМС" несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2019.

Таким образом, Договор лизинга заключен сторонами более чем за два месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как указал ответчик, во время исполнения лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей по Договору лизинга в адрес АО "Сбербанк Лизинг" не поступали письма от ООО "ИКЦ ЛИМС" о невозможности оплаты им лизинговых платежей по Договору лизинга, либо о предоставлении рассрочки, или реструктуризации лизинговых платежей в связи с тяжелым финансовым состоянием лизингополучателя.

Платежи осуществлялись лизингополучателем в соответствии с графиком лизинговых платежей без значительных просрочек. При этом осуществление оплаты лизинговых платежей по частям не противоречит условиям Договора лизинга и Правил к нему (п. 3.10 Правил к Договору лизинга).

При заключении Договора лизинга АО "Сбербанк Лизинг" проведен анализ учредительных и финансовых документов лизингополучателя в соответствии с внутренними регламентами компании в объеме, необходимом для заключения сделки по соответствующему продукту. Вместе с тем, какие-либо стоп-факторы, препятствующие заключению Договора лизинга с ООО "ИКЦ ЛИМС", в том числе, возбуждение в отношении лизингополучателя дела о банкротстве, наличие исполнительных производств в отношении ООО "ИКЦ ЛИМС" на дату заключения Договора лизинга отсутствовали.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств, что на дату заключения Договора лизинга у ООО "ИКЦ ЛИМС" была открыта картотека по банковским счетам, либо имелась задолженность перед кредиторами других очередей, в том числе иная задолженность.

Заявитель указывает на наличие у должника просроченной задолженности по делу N А29-4208/2018 по иску ООО "Глобус Энерго" к ООО "ИКЦ ЛИМС". Однако само по себе наличие судебного спора с участием ООО "ИКЦ ЛИМС" не подтверждает факт его неплатежеспособности.

Конкурсным управляющим также не представлено доказательств осведомленности АО "Сбербанк Лизинг" о нарушении очередности погашения требований кредиторов.

Доказательств того, что при получении денежных средств, перечисленных должником, Ответчик знал о нарушении очередности погашения требований кредиторов, либо мог знать, заявителем не представлено. Доводы конкурсного управляющего носят предположительный характер, документально не подтверждены.

Следует отметить, что спорные платежи совершены в качестве оплаты по Договору лизинга. Оплата по Договору лизинга имела регулярный характер. Спорные платежи совершались в соответствии с графиком, с незначительной просрочкой. Учитывая, что порядок расчетов между должником и Ответчиком сложился в результате длительных хозяйственных связей, доказательства совершения оспариваемых платежей со значительной просрочкой исполнения обязательств (более двух раз подряд, отсутствуют, следовательно, данные платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2020 по делу N А56-27003/2019/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Инженерно-консультационный центр ЛИМС" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков