Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2021 г. N 07АП-2189/20 по делу N А45-37130/2019

город Томск

3 февраля 2021 г.

Дело N А45-37130/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.02.2021.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сухотиной В.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаркези А.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Французова Алексея Анатольевича (N 07АП-2189/2020 (5)) на определение от 15.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области об отказе в объединении дел в одно производство по делу N А45-37130/2019 (судья Мартынова М.И.) по иску 1. Лебедевой Натальи Валерьевны, г. Москва, 2. Healthcare Solutions Holding S.A. (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания), г. Люксембург, к 1. Акционерному обществу "Ангиолайн" (ОГРН 1135476085667), г. Новосибирск, 2. Обществу с ограниченной ответственностью "Латрек" (ОГРН 1175476131863), Новосибирская область, р.п. Кольцово, 3. Обществу с ограниченной ответственностью "Эврон" (ОГРН 1185476093692), Новосибирская область, р.п. Кольцово, 4. Обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" (ОГРН 1075475007145), г. Новосибирск, о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Латрек" к 1. Лебедевой Наталье Валерьевне, 2. Healthcare Solutions Holding S.A. (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания), 3. Акционерному обществу "Ангиолайн" 4. Обществу с ограниченной ответственностью "Эврон" 5. Обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", о признании права собственности на долю,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. Французов Алексей Анатольевич, 2. Артамонов Андрей Владимирович, 3. Кудряшов Андрей Николаевич, 4. Чинин Александр Геннадьевич, 5. Компания СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО.,ЛТД (Sino-Russian New Century Import & Export Co., Ltd.),

В судебном заседании приняли участие:

от Лебедевой Н.В. - Бархатова А.Б. - доверенность от 10.03.2020 (сроком на 3 года), паспорт;

от Французова А.А. - Рожков М. В., доверенность от 17.01.2020 (на 3 года), удостоверение адвоката;

от АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшен" - Попов Н.А. доверенность от 09.11.2020 (сроком по 31.12.2021), паспорт, диплом;

от иных лиц: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

Лебедева Наталья Валерьевна и Healthcare Solutions Holding S.A. (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Ангиолайн" (далее - АО "Ангиолайн"), обществу с ограниченной ответственностью "Латрек" (далее - ООО "Латрек"), обществу с ограниченной ответственностью "Эврон" (далее - ООО "Эврон"), обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн" (далее - ООО "Ангиолайн") о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн" в размере 100%, оформленной путем последовательно заключенных следующих сделок: договора купли-продажи 25% доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенного между АО "Ангиолайн" и ООО "Латрек"; односторонней сделки по выходу АО "Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн"; односторонней сделки по распределению 75% доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн" в пользу ООО "Латрек"; сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн" от ООО "Латрек" в пользу ООО "Эврон", оформленную Актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО "Эврон" от 17.12.2018, Заявлением о выходе из состава участников Общества и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества от 21.01.2019; и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления АО "Ангиолайн" в качестве участника ООО "Ангиолайн" с долей участия 100%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Французов Алексей Анатольевич, Артамонов Андрей Владимирович, Кудряшов Андрей Николаевич, Чинин Александр Геннадьевич, Компания СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО.,ЛТД (SinoRussian New Century Import & Export Co., Ltd.).

Общество с ограниченной ответственностью "Латрек" предъявило встречное исковое заявление к Лебедевой Наталье Валерьевне, Healthcare Solutions Holding S.A. (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания), акционерному обществу "Ангиолайн", обществу с ограниченной ответственностью "Эврон", обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" о признании права собственности на 100 % доли в ООО "Ангиолайн" (ОГРН 1075475007145).

Французовым А.А. заявлено ходатайство об объединении данного дела в одно производство для их совместного рассмотрения с делом N А45-19433/2019, в рамках которого Лебедева Наталья Валерьевна, Компания "Хэлфкеа Солюшнс Холдинг С.А." обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу "Ангиолайн" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров АО "Ангиолайн", оформленных Протоколом N 11/ОСА от 22.04.2019: по вопросу повестки дня N 2: об одобрении совершения Обществом сделки: выхода АО "Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн"; по вопросу повестки дня N 3: о ликвидации АО "Ангиолайн", назначении ликвидационной комиссии АО "Ангиолайн", утверждении порядка и сроков ликвидации.

К участию в деле N А45-19433/2019 привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Кудряшов Андрей Николаевич, Французов Алексей Анатольевич, Чинин Александр Геннадьевич, общество с ограниченной ответственностью "Хартс Инвест", общество с ограниченной ответственностью "Лемнос"; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 16 по Новосибирской области.

Определением от 15.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство отказано.

Французов А.А. в апелляционной жалобе просит отменить определение, разрешить вопрос по существу, заявленное ходатайство удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что требования настоящего дела связаны непосредственно с требованиями по делу N А45-19433/2019. В определении суда от 19.07.2020 по делу N А45-19433/2019 судом также были установлены однородность и связанность требований истцов, в том числе по основаниям возникновения, доказательствам и составу участвующих в деле лиц.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, Лебедева Н.В. представила отзыв, в котором просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Healthcare Solutions Holding S.A., ООО "Латрек", ООО "Эврон", ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, разрешить вопрос по существу, ходатайство об объединении дела в одно производство удовлетворить.

Представитель АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшен" поддержал позицию апеллянта, просил определение отменить.

Представитель истца возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просила оставить определение без изменения.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В части 2.1 названной статьи предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

В соответствии с частью 4 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Таким образом, для решения вопроса об объединении дел в одно производство следует исходить из наличия оснований, предусмотренных указанными выше нормами права.

По смыслу статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с положениями части 1 статьи 41 того же Кодекса, стороны не лишены права заявлять ходатайства об объединении либо разъединении предъявленных требований. Однако реализация предоставленного приведенной выше нормой статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия является правом, а не обязанностью арбитражного суда, и такое полномочие поставлено в зависимость от наличия либо отсутствия целесообразности объединения требований для их совместного рассмотрения. Вопрос об объединении нескольких дел в одно производство решается по усмотрению суда с учетом конкретных обстоятельств.

В силу статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединение арбитражных дел в одно производство должно способствовать быстрому и правильному разрешению спора в целях эффективного правосудия.

Проанализировав предмет исковых требований по настоящему делу и по делу N А45-19433/2019, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования по указанным делам возникли по различным правовым основаниям. В этой связи положенные в основу заявленных требований доказательства в названных делах различны и не могут свидетельствовать о безусловной необходимости объединения данных дел в одно производство. При этом риск принятия противоречащих друг другу судебных актов отсутствует.

Апелляционный суд отмечает, что раздельное рассмотрение дел не влечет для лиц, участвующих в деле, негативных правовых последствий, нарушения прав лиц, участвующих в деле, не препятствует дальнейшему рассмотрению дел и не лишает лиц, участвующих в деле, права на судебную защиту.

Рассмотрение требований в рамках различных дел не влияет на степень обеспечения его права на судебную защиту, правильность, всесторонность и полноту рассмотрения судом заявленных требований.

Суд также считает необходимым отметить, что к моменту рассмотрения судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы судом первой инстанции вынесено решение от 18.12.2020 об удовлетворении исковых требований.

Таким образом, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалобы на определения суда первой инстанции, поименованные в части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (то есть определения об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство, о выделении требований в отдельное производство) законом не предусмотрено.

В отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 15.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-37130/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Французова Алексея Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Судья

В.М. Сухотина