Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2021 г. N 18АП-16754/20

г. Челябинск

03 февраля 2021 г.

Дело N А47-13146/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Соколовой И.Ю., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оренмед" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.11.2020 по делу N А47-13146/2019.

Индивидуальный предприниматель Гулинская Лариса Андреевна (далее - истец, предприниматель, ИП Гулинская Л.А.) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оренмед" (далее - ответчик, общество, ООО "Оренмед") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 498 500 руб. (с учетом принятого судом первой инстанции 10.11.2020 уточнения исковых требований в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гулинский Юрий Владимирович (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.11.2020 (резолютивная часть объявлена 10.11.2020) исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ООО "Оренмед" в пользу ИП Гулинской Л.А. 498 500 руб. задолженности, а также 12 970 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску (л.д.137-143).

С указанным решением не согласилось ООО "Оренмед" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, договор аренды N 1-2018 и акт приема-передачи N 1 к нему подписаны неуполномоченным лицом. Печать во время командировок находилась у бухгалтера Мукменовой Л.Х., которая впоследствии была отстранена от исполнения трудовых обязанностей. Полагает, что суд первой инстанции в нарушение действующего законодательства, вышел за пределы исковых требований истца, поскольку заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения, в то время как судом взыскана задолженность по арендной плате.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

До начала судебного заседания от истца поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец в соответствии с патентом на право применения патентной системы налогообложения (т. 1, л.д. 27), выданным ИФНС России по Дзержинскому району г. Оренбурга 21.12.2017, осуществлял предпринимательскую деятельность в виде сдачи в аренду (наем) нежилых помещений, земельных участков, принадлежащих ей на праве собственности. Срок действия патента с 01.01.2018 по 31.12.2018.

Согласно приложению к патенту (т.1, л.д. 28) указанный вид предпринимательской деятельности осуществляется с использованием нежилого помещения по адресу: Россия, г. Оренбург, пр. Бр. Коростелевых д.72.

12.12.2017 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) оформлен договор аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя N 1-2018 (т.1, л.д.15-17).

По условиям договора арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилое производственное помещение, площадью 189,8 кв. м - комнаты согласно плану под номерами 2, 3, 10, 11, 12, 16, 17, по адресу: Оренбургская область, г. Оренбург, пр. Бр. Коростелевых, д. 72. План здания приведен в приложении N 1 к договору аренды (т.1, л.д. 18).

Спорные нежилые помещения переданы ответчику по акту приема-передачи от 01.01.2018 (т.1, л.д.19).

Указанные помещения принадлежат истцу на праве собственности на основании договора купли-продажи и свидетельства о государственной регистрации права серии 56 АА N 708119 от 21.01.2009.

В соответствии пунктом 3.1 договора арендатор своевременно производит арендные платежи в сумме 94 900 руб. за один календарный месяц, без НДС; стоимость услуг по электроснабжению, теплоснабжению, водоснабжению, водоотведению, вывозу ТБО включена в стоимость арендной платы.

Оплата производится ежемесячно путем перечисления суммы, определенной договором, с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя не позднее 5 числа каждого месяца (пункт 3.3 договора аренды).

Согласно пункту 4.1 договора аренды срок аренды устанавливается с 01.01.2018 по 29.12.2018.

В порядке исполнения договора аренды ответчиком осуществлены следующие платежи: N 29 от 30.03.2018 на сумму 284 700 руб. (с назначением платежа арендная плата за январь - март 2018 г. по договору аренды); N 58 от 30.05.2018 на сумму 94 900 руб. (с назначением платежа арендная плата за апрель 2018 г. по договору аренды); N 60 от 01.06.2018 на сумму 94 900 руб. (с назначением платежа арендная плата за май 2018 г. по договору аренды); N69 от 26.06.2018 на сумму 94 900 руб. (с назначением платежа арендная плата за июнь 2018 г. по договору аренды) (т. 1, л.д. 20-23).

Истец указывает, что ответчик пользовался спорным нежилым помещением по декабрь 2018 года, но с июля 2018 года прекратил оплачивать арендные платежи.

В связи с образовавшейся задолженностью истец направил ответчику претензию-уведомление N 2 от 25.12.2018 (т. 1, л.д. 24).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных имущественных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Из смысла указанных норм права следует, что требование о взыскании неосновательного обогащения может быть предъявлено лицом, за счет которого обогатилось другое лицо.

В предмет доказывания по настоящему спору входит установление следующих обстоятельств: отсутствие правового основания для пользования ответчиком имуществом истца; реальность такого пользования; размер неосновательного обогащения.

Собственник имущества вправе требовать возврата извлеченных доходов от лица, которое, не исполняя обязанности по возврату данного имущества, получило доходы от его использования.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В абзаце 2 пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право каждой из сторон в любое время отказаться от договора аренды, заключенного на неопределенный срок, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца.

Спорные правоотношения сторон возникли из договора аренды нежилого помещения, что исключает возможность предъявления требований согласно главе 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно переквалифицировал заявленные истцом требования, подлежат отклонению, как противоречащие положениям статей 6, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Между сторонами состоялась сделка по предоставлению недвижимого имущества в аренду.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком был подписан договор аренды от 12.12.2017 N 1-2018 и акт приема-передачи N 1 к нему, возникновение задолженности по которому явилось основанием для обращения истца в суд.

Ответчик, возражая по иску, заявил о фальсификации договора аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя, от 12.12.2017 N 1-2018 и акта N 1 приема-передачи к договору аренды.

Для разрешения заявленного ответчиком ходатайства о фальсификации доказательств, судом первой инстанции определением от 05.02.2020 назначена судебная почерковедческая экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы:

"1. Кем, Гулинским Ю.В. или другим лицом, выполнена подпись от его имени в договоре аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя, от 12.12.2017 N 1-2018 в графе "Арендатор - Директор ООО "Оренмед"?

2. Кем, Гулинским Ю.В. или другим лицом, выполнена подпись от его имени в акте N 1 приема-передачи от 01.01.2018 года к договору аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя, N 1-2017 от 12.12.2017 в графе "Арендатор - Директор ООО "Оренмед"?".

Согласно выводам экспертного заключения от 02.03.2020 N 005-2020 (т.1, л.д. 5-19):

1) подпись от имени Гулинского Ю.В. в договоре N 1-2018 аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя, от 12.12.2017, расположенная на третьем листе в разделе "6.Юридические адреса и платежные реквизиты сторон, в графе "Арендатор Директор ООО "Оренмед", в строке "Гулинский Ю.В." выполнена не самим Гулинским Ю.В., а другим лицом;

2) подпись от имени Гулинского Ю.В. в акте N 1 приема-передачи от 01.01.2018 к договору аренды нежилого помещения N 1-2017 от 12.12.2017, расположенная в графе "Арендатор Директор ООО "Оренмед", в строке "Гулинский Ю.В.", выполнена не самим Гулинским Ю.В., а другим лицом.

Таким образом, подпись в договоре аренды от 12.12.2017 N 1-2018 и акте приема-передачи N 1 к нему исполнена не директором ООО "Оренмед" Гулинским Ю.В., а не установленным лицом.

В пункте 5.24 ГОСТ "ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов", утвержденного приказом Росстандарта от 08.12.2016 N 2004-ст, предусмотрено, что оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих удостоверение подлинности подписи.

Исходя из требований действующего законодательства, юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

Печать не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение действий по представлению ответчика в правоотношениях с контрагентами. Ответчик о потере или хищении печати не заявлял, доказательств того, что она незаконно выбыла из владения не представлено.

Рассматривая требования истца, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что проставление на оспариваемых документах оттиска печати ответчика свидетельствует о наличии у соответствующего лица полномочий, явствовавших из обстановки; доказательства того, что полномочия лица, подписавшего спорные документы от имени ООО "Оренмед" и имевшего возможность проставить оттиск его печати, не могли явствовать из обстановки, при которой подписывались документы, в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В рассматриваемом случае, ответчик своими неоднократными действиями по внесению на протяжении полугода арендной платы со ссылкой на договор аренды, притом что доказательств наличия между сторонами отношений из иных договор в деле не имеется, фактически признавал наличие спорного договора аренды, то есть признал факт его подписания уполномоченным лицом.

Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что договор аренды не содержит условия о том, что акт приема-передачи должен быть подписан непосредственно директором ООО "Оренмед", соответственно, мог быть подписан уполномоченным на совершение соответствующих действий сотрудником общества, лицом, чьи полномочия явствовали из обстановки согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (на что указывает проставление печати ответчика в оспариваемых документах).

Судом первой инстанции также обоснованно учтены пояснения свидетеля Мукменовой Л.Х., которая в спорный период являлась бухгалтером ответчика, о том, что договор аренды нежилого помещения от 12.12.2017 N 1-2018, поступил к ней уже подписанным сторонами, все перечисления по аренде через банк-клиент по договору производились по указанию и согласованию с директором ООО "Оренмед" Гулинским Ю.В., по требованию которого выписки по перечислениям с расчетного счета предоставлялись Гулинскому Ю.В., как директору общества, еженедельно, оплата по договору аренды осуществлялась только с согласия директора общества.

Более того, судом учтено, что юридическим адресом ООО "Оренмед" согласно выписке из ЕГРЮЛ (т.1, л.д. 38), является адрес арендуемого нежилого помещения по спорному договору аренды - г. Оренбург, пр. Бр. Коростелевых, д. 72, в связи с чем, лицензия на основной вид деятельности ответчика выдана с указанием на адрес, в котором находилось арендованное помещение.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке совокупности обстоятельств, установленных по настоящему делу, суд апелляционной инстанции исходит из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что поведение ответчика при исполнении договора аренды за период до июня 2018 года включительно и заявление возражений относительно существования такого договора после подачи иска, является непоследовательным и создающим неопределенность в реализации прав истцом.

Возражения ответчика подлежат отклонению как основанные на противоречивом и недобросовестном (в виде неосмотрительности) поведении (правило эстоппель), притом что доказательств возврата нежилого помещения в спорный (заявленный истцом) период не представлено.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.

Таким образом, коллегия судей апелляционной инстанции соглашается с выводом суда об отсутствии оснований считать анализируемый договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 607, пункта 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации, о согласовании объекта аренды, размера арендной платы. Признаков недействительности (ничтожности) договора аренды суд также не усматривает, поскольку содержание договора соответствует положениям главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, согласно гражданско-правовому договору от 20.03.2019 N 113 на выполнение работ по техническому обслуживанию и ремонту медицинского оборудования с заменой запасных частей рентгенологического кабинета (т.2, л.д. 119), заключенному между ГБУЗ "Оренбургский областной клинический психоневрологический госпиталь ветеранов войн" и обществом с ограниченной ответственностью "Оренмед", исполнитель (ООО "Оренмед") обязуется выполнить работы по техническому обслуживанию и ремонту медицинского оборудования с заменой запасных частей.

Пунктом 3.1 указанного договора N 113 местом выполнения работ указано - г. Оренбург, ул. Комсомольская, 202, ул. 1 Мая, 61 или по необходимости на месте расположения исполнителя, то есть ООО "Оренмед". Адресом исполнителя (ООО "Оренмед") в договоре N 113 указан - 460003, г.Оренбург, пр. Бр. Коростелевых, д. 72.

Сроки выполнения работ, согласно пункту 3.5 договора N 113 с момента подписания договора по 31.12.2019.

Данные обстоятельства подтверждают факт пользования и нахождение ответчика по адресу г.Оренбург, пр. Бр. Коростелевых, д. 72, а также доводы истца об использовании ответчиком арендованного недвижимого имущества по спорному договору вплоть до 12.12.2019.

На это также указывают и акты вывоза имущества ООО "Оренмед" в лице Гулинского Ю.В. с помещения находящегося по адресу: г.Оренбург, пр. Бр. Коростелевых, д. 72 (т.2, л.д. 93-99). Указанные акты Гулинский Ю.В. подписал лично.

Суд первой инстанции также обоснованно указал на наличие конфликта между истцом и директором ответчика Гулинским Ю.В. на почве неприязненных отношений по семейным обстоятельствам, в результате раздела имущества нажитого в гражданском браке, что подтверждается решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 29.10.2019 по делу N 2-4549/2019 (т.1, л.д. 71-75).

Согласно расчету истца задолженность ответчика по арендной плате (с учетом частичного погашения) составляет 498 500 руб., что не оспорено ответчиком, контррасчет не представлен.

Поскольку доказательств погашения данной задолженности ответчиком не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся ее подателя.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 16.12.2020 N 4.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.11.2020 по делу N А47-13146/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оренмед" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

И.Ю. Соколова В.А. Томилина