Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2021 г. N 18АП-16049/20

г. Челябинск

02 февраля 2021 г.

Дело N А07-30120/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ширяевой Е.В.,

судей Баканова В.В., Лукьяновой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захарцевым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2020 по делу N А07-30120/2019.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ" - Помыкалова К.А. (паспорт, доверенность от 21.09.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ" (далее - ООО "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Сафроновой Айгуль Фаниловне (далее - ИП Сафронова А.Ф., ответчик) о взыскании 225 000 руб. неосновательного обогащения, 22 084 руб. 08 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты, начисляемые по ключевой ставке ЦБ РФ на сумму основного долга за каждый день просрочки с 29.09.2020 по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 2 л.д. 86-89).

Определениями суда от 18.12.2019 и от 20.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Стариков Егор Юрьевич, общество с ограниченной ответственностью "Виалсип" (далее - ИП Стариков Е.Ю., ООО "Виалсип", третьи лица; т. 1 л.д. 85-87, 206-211).

Решением суда от 12.11.2020 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2 л.д. 128-137).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что между ответчиком и бывшим директором ООО "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ" Стариковым Е.Ю. была заключена притворная сделка. Из общества были выведены денежные средства под предлогом проведения расчетов с ответчиком, но принятое ответчиком на себя обязательство не исполнено и фактически не предполагалось. Для придания законности таким действиям, была осуществлена формальная фиксация исполнения обязательств в виде договора от 06.03.2019 N 1-03, универсального передаточного документа от 03.04.2019 N 2, акта сверки взаимных расчетов с 01.01.2019 по 21.08.2019. Данная сделка и не предполагала осуществления поставки товара, который был предусмотрен договором поставки от 06.03.2019 N1-03, а была осуществлена лишь для прикрытия сделки по выводу денежных средств с расчетных счетов общества. Данная сделка противоречит существующим нормам закона и не отвечает признакам законности.

По мнению подателя жалобы, ответчик в доказательство исполнения обязательств по договору должен был представить в дело: согласованный сторонами проект здания, чертежи, замеры, прайс-лист и расчет стоимости проекта; доказательства доставки товара или доказательства самовывоза истцом товара со склада ответчика.

При направлении груза транспортной компанией, ответчик должен был предоставить договор, товарно-транспортную накладную, бланк заказа. Если же доставка осуществлялась ответчиком самостоятельно, то он так же должен был предоставить: данные о транспорте, на котором перевозился груз, данные о месте погрузки и выгрузке груза, кто загружал домокомплект, сколько он весит и какого объема, данные водителя, который вез груз, данные лица, который принял груз, кто разгружал машину: водитель или грузчики, если грузчики, то кто занимался поиском и наймом грузчиков.

Так же, в материалах дела имеется универсальный передаточный документ от 03.04.2019 N 2, где товар от ответчика принимает Бариев В.Р., а не бывший директор ООО "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ" Стариков Е.Ю. Универсальный передаточный документ от 03.04.2019 N 2 с подписью бывшего директора Старикова Е.Ю. в материалах дела появился гораздо позднее, непосредственно перед отправлением исследуемых документов в экспертное учреждение.

Ответчиком в материалы дела была представлена распечатка переписки между ответчиком и ПК "Панорама", которая свидетельствует о том, что товар был получен Бариевым В.Р., а не Стариковым Е.Ю.

Данным обстоятельствам суд первой инстанции должной оценки не дал.

Довод ответчика о том, что доставка товара была осуществлена собственными силами заказчика, однако товар забрал не сам истец, а дружественная истцу компания - ООО "Виалсип", со стороны ООО "Виалсип" не подтвердился.

Податель жалобы указывает, что 29.10.2020 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило пояснение от Старикова Е.Ю., которым он подтверждает, что представленный документооборот являлся лишь формальной фиксацией договорных отношений между ООО "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ" и ИП Сафроновой А.Ф. на бумаге. Данный факт остался без внимания суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представители ИП Сафроновой А.Ф. и третьих лиц в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителя подателя жалобы, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

До начала судебного заседания от ИП Сафроновой А.Ф. поступили отзыв на апелляционную жалобу и ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель подателя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность решения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ" перечислило ИП Сафроновой А.Ф. денежные средства по платежному поручению от 12.03.2019 N 7 на сумму 225 000 руб., указав в назначении платежа: "счет на оплату N 2 от 06.03.2019 г., домокомплект одноэтажный жилой дом из СИП панелей. НДС не облагается" (т. 1 л.д. 17).

Полагая, что названные перечисления денежных средств произведены ответчику ошибочно, в отсутствие договорных отношений, истец направил в адрес ИП Сафроновой А.Ф. претензию с требованием о возврате 225 000 руб. (т. 1 л.д. 18).

Поскольку денежные средства истцу возвращены не были, ООО "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ" обратилось в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности ответчиком факта поставки ИП Сафроновой А.Ф. продукции на сумму 225 000 руб. и принятия ее истцом.

Выводы суда первой инстанции являются правильными.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств в сумме 225 000 руб. подтверждается платежным поручением от 12.03.2019 N 7 на сумму 225 000 руб., указав в назначении платежа: "счет на оплату N 2 от 06.03.2019 г., домокомплект одноэтажный жилой дом из СИП панелей. НДС не облагается" (т. 1 л.д. 17).

ООО "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ" в обоснование исковых требований ссылается на то, что договорных отношений между сторонами не имеется, счетов на оплату от ответчика истцу не выставлялось.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик представил в материалы дела договор поставки от 06.03.2019 N 1-03, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 21.08.2019, универсальный передаточный документ от 03.04.2019 N 2 на сумму 225 000 руб. (т. 1 л.д. 75-77).

В соответствии с п. 1.1 договора продавец (ответчик) обязался поставить покупателю (истец) товар - домокомплект одноэтажный жилой дом 11875х10625 мм на основе трехслойных конструкционных теплоизоляционных панелей (СИП-панелей в составе ОСП-13 12 мм (Калевала) и пенополистирола ППС14 с глубиной паза 50 мм) в количестве 1 шт. стоимостью 225 000 руб. (далее-товар), а покупатель обязуется оплатить предоставляемый товар.

В п. 2.1 договора согласовано, что оплата товара производится на условиях 100% предоплаты. Товар подлежит передаче от продавца к покупателю при наличии 100% оплаты в течение 15 рабочих дней с момента оплаты.

В соответствии с п. 3.1.1 договора продавец обязуется передать товар покупателю по адресу: РБ, г. Нефтекамск, ул. Индустриальная, 17-А.

В доказательство передачи вышеназванного товара истцу, ответчик представил в материалы дела двусторонний универсальный передаточный документ от 03.04.2019 N 2 на сумму 225 000 руб.

В ходе рассмотрении данного дела истец заявил о фальсификации представленных ответчиком доказательств, оспаривал факт подписания им акта сверки, договора и универсального передаточного документа (т. 1 л.д. 156).

В рамках проверки заявления о фальсификации, судом первой инстанции была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная лаборатория судебной экспертизы" (т. 1 л.д. 206-211).

В своем заключении от 11.06.2020 N 52-01/20, эксперт пришел к следующим выводам.

Подписи от имени директора ООО "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ", расположенные в договоре поставки от 06.03.2019 N 1-03, заключенным между ИП Сафроновой А.Ф. и ООО "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ", акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 21.08.2019, составленным между ИП Сафроновой А.Ф. и ООО "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ", счете-фактуре N2 от 03.04.2019 - выполнены самим Стариковым Егором Юрьевичем;

Оттиски печати ООО "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ", расположенные в названных документах - выполнены печатью ООО "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ", представленной на исследование.

В указанных документах сначала выполнен печатный текст, после него выполнены оттиск печати ООО "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ" (т. 1 л.д. 46-68).

Представленное заключение в силу статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежащим доказательством по делу, оснований не доверять заключению, у апелляционного суда не имеется.

Сведения, содержащиеся в экспертном заключении, надлежащими документальными доказательствами лицами, участвующими в деле не опровергнуты (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая выводы судебной экспертизы, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности ответчиком факта поставки истцу товара на сумму 225 000 руб.

Суд апелляционной инстанции также считает доводы истца ответчика об отсутствии договорных отношений между сторонами не обоснованными, поскольку факт оказания ответчиком спорных услуг подтверждается названными выше документами.

В уточненном иске, ООО "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ" указало, что между ответчиком и бывшим директором ООО "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ" Стариковым Е.Ю. была заключена притворная сделка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 той же статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из указанной нормы следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки.

Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

В силу пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В опровержение доводов истца ответчиком в материалы дела представлены договор поставки от 06.03.2019 N 1-03, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 21.08.2019, универсальный передаточный документ от 03.04.2019 N 2 на сумму 225 000 руб. (т. 1 л.д. 75-77).

Подлинность данных документов установлена экспертным путем.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие в материалах дела доказательств реального существования правоотношений между истцом и ответчиком, направленных на исполнение спорного договора поставки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что объективных доказательств, свидетельствующих о том, что договор поставки был заключен для прикрытия иной сделки, истцом не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Довод о том, что спорная сделка и не предполагала осуществления поставки товара, который был предусмотрен договором поставки от 06.03.2019 N 1-03, а была осуществлена лишь для прикрытия сделки по выводу денежных средств с расчетных счетов общества, судом апелляционной инстанции не принимается, так как истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт перечисления истцом платежным поручением денежных средств не во исполнение договора поставки, а также доказательств, подтверждающих отсутствие намерений сторон на заключение договора поставки (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) а, напротив, доказательств направленности воли сторон на вывод денежных средств с расчетных счетов истца.

Довод о том, что ответчик в доказательство исполнения обязательств по договору должен был представить в дело: согласованный сторонами проект здания, чертежи, замеры, прайс-лист и расчет стоимости проекта; доказательства доставки товара или доказательства самовывоза истцом товара со склада ответчика, судом апелляционной инстанции не принимается, так как представленные в дело ответчиком доказательства, не опровергнутые в ходе судебного разбирательства истцом, являются достаточными доказательствами, подтверждающими поставку товара по спорному договору.

Довод о том, что в материалах дела имеется универсальный передаточный документ от 03.04.2019 N 2, где товар от ответчика принимает Бариев В.Р., а не бывший директор ООО "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ" Стариков Е.Ю., судом апелляционной инстанции не принимается, так как экспертным путем была установлена подлинность именно универсального передаточного документа от 03.04.2019 N 2 с подписью бывшего директора Старикова Е.Ю.

Довод о том, что представленная в дело переписка между ответчиком и ПК "Панорама", свидетельствует о том, что товар был получен Бариевым В.Р., а не Стариковым Е.Ю., судом апелляционной инстанции не принимается, как противоречащий материалам дела, в частности универсальному передаточному документу от 03.04.2019 N 2 (т. 2 л.д. 16).

Отсутствие у ООО "Виалсип" возможности отгрузить спорный товар, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии воли и волеизъявления сторон на заключение договора поставки и дальнейшее его исполнения.

Довод о том, что 29.10.2020 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило пояснение от Старикова Е.Ю., которым он подтверждает, что представленный документооборот являлся лишь формальной фиксацией договорных отношений между ООО "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ" и ИП Сафроновой А.Ф. на бумаге, подлежит отклонению, так как данное письменное пояснение подписано Рышковым В.И., а не Стариковым Е.Ю. (т. 2 л.д.119).

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2020 по делу N А07-30120/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙУРАЛМАТЕРИАЛ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Ширяева

Судьи

В.В. Баканов М.В. Лукьянова