Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2021 г. N 10АП-21933/20 по делу N А41-70741/2019

г. Москва

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2021 г. N Ф05-16992/21 настоящее постановление оставлено без изменения

02 февраля 2021 г.

Дело N А41-70741/19

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Кварц" (ИНН: 7536097614, ОГРН: 1087536010407): Кужиков Д.А. по доверенности от 17.12.2020,

от общества с ограниченной ответственностью "Плавиковошпатовый комбинат" (ИНН: 9705047981, ОГРН: 1157746830053): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Плавиковошпатовый комбинат" на решение Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2020 года по делу N А41-70741/19, по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Кварц" к обществу с ограниченной ответственностью "Плавиковошпатовый комбинат" о расторжении договора, обязании вернуть, о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Плавиковошпатовый комбинат" к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Кварц" о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Кварц" (далее - ООО "УК Кварц", истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Плавиковошпатовый комбинат" (далее - ООО "Плавиковошпатовый комбинат", ответчик по первоначальному) расторжении договора аренды оборудования производственно-технического назначения от 01.10.2017, обязании ответчика вернуть оборудование в течение 15 дней после вступления решения суда в законную силу, взыскании 900 000 руб. задолженности по арендной плате, 34 230,82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 28.02.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.09.2018 по день фактического исполнения обязательств (т.1 л.д. 2-3).

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.12.2019 к совместному рассмотрению с первоначальным иском был принят встречный иск ООО "Плавиковошпатовый комбинат" к ООО "УК Кварц" о признании договора аренды от 01.10.2017 недействительным (т. 1 л.д. 124-126).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2020 по делу N А41-70741/20 суд обязал ООО "Плавиковошпатовый комбинат" в течение 15 дней со дня вступления решения суда в законную силу передать по акту приема-передачи ООО "УК Кварц" имущество, перечисленное в договоре аренды от 01.10.2017. С ООО "Плавиковошпатовый комбинат" в пользу ООО "УК Кварц" взыскано 900 000 руб. задолженности, 15 284,59 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 28.02.2019, а также проценты, начисленные на сумму долга (900 000 рублей) по день фактической оплаты долга в соответствии с правилами ст. 395 ГК РФ, начиная с 01.03.2019. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано (т. 2 л.д. 28-30).

Не согласившись с решением суда, ООО "Плавиковошпатовый комбинат" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "УК Кварц" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО "Плавиковошпатовый комбинат", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя ООО "УК Кварц", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "УК Кварц" (арендодатель) и ООО "Плавиковошпатовый комбинат" (арендатор) заключен договор аренды оборудования производственно-технического назначения от 01.10.2017.

В приложении N 1 к договору стороны согласовали предмет аренды.

Из первоначального искового заявления следует, что по акту приема-передачи от 01.10.2017 предмет аренды передан арендатору.

Как указал истец по первоначальному иску, ответчиком не исполнены обязательства по внесению арендной платы за период с 01.09.2018 по 28.02.2019, задолженность составляет 900 000 руб.

ООО "УК Кварц" в адрес ООО "Плавиковошпатовый комбинат" были направлены претензии с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Поскольку в добровольном порядке ООО "Плавиковошпатовый комбинат" задолженность не была погашена, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, ООО "УК Кварц", начислив проценты на основании ст. 395 ГК РФ, обратилось в суд с настоящим иском.

ООО "Плавиковошпатовый комбинат", ссылаясь на недействительность заключенного договора аренды от 01.10.2017, обратилось в суд со встречным иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договора аренды оборудования производственно-технического назначения от 01.10.2017, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу положений статей 606 и 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Обязанностью арендатора является своевременное внесение арендной платы за предоставленное в пользование имущество.

Согласно положениям ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 ст. 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Факт представления ООО "Плавиковошпатовый комбинат" в аренду указанного в договоре имущества подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи от 01.10.2017 (т. 1 л.д. 15).

Указанный акт подписан в двустороннем порядке без каких-либо замечаний и скреплен печатями сторон.

В суде первой инстанции ООО "Плавиковошпатовый комбинат" заявило о фальсификации следующих документов: договора аренды оборудования производственно-технического назначения от 01.10.2017, приложения N 1 к договору, акта приема-передачи оборудования от 01.10.2017, дополнительного соглашения к договору от 01.01.2018 N 1, поскольку, как указало ООО "Плавиковошпатовый комбинат", указанные документы со стороны Павелко И.Н. не подписывались.

Определением суда от 23.03.2020 удовлетворено ходатайство ООО "Плавиковошпатовый комбинат", по делу назначена почерковедческая экспертиза, производство которой поручено ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России (109028, Москва, Хохловский пер., д.13, стр.2), экспертам Пановой Татьяне Олеговне и (или) Фомичевой Людмиле Юрьевне.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

1. Кем, Павелко Игорем Николаевичем или иным лицом, выполнена подпись от имени Павелко Игоря Николаевича, расположенная на следующих документах: договор аренды оборудования производственно-технического назначения от 01.10.2017, приложение N 1 к договору акт приема-передачи оборудования от 01.10.2017, дополнительное соглашение к договору от 01.01.2018 N 1.

2. Если подпись на указанных документах выполнена Павелко Игорем Николаевичем, то подписаны ли указанные документы каким-либо необычным способом (в необычной обстановке)?

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта N 1537/31-06-3-20, согласно которому эксперт пришел к следующим выводам.

1. Подписи от имени Павелко И.Н., расположенные в договоре аренды оборудования производственно-технического назначения от 01.10.2017, приложении N 1 к договору, акте приема-передачи оборудования от 01.10.2017, дополнительном соглашении к договору от 01.01.2018 N 1, выполнены самим Павелко Игорем Николаевичем без влияния на процесс письма каких-либо необычных условий, в том числе необычной обстановки.

Выводы, изложенные в экспертном заключении ООО "Плавиковошпатовый комбинат" документально не опровергнуты, о назначении повторной экспертизы ответчик по первоначальному иску не заявил.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отклонил заявление ООО "Плавиковошпатовый комбинат" о фальсификации доказательств.

Согласно п. 5.1. договора стоимость аренды оборудования составляет 150 000 руб. в месяц.

В соответствии с п. 5.3. договора оплата арендной платы осуществляется арендатором до 25-го числа каждого календарного месяца.

Согласно расчету истца по первоначальному иску за период с сентября 2018 года по февраль 2019 года в рамках указанного договора за ООО "Плавиковошпатовый комбинат" образовалась задолженность в размере 900 000 руб.

Внесение арендной платы в соответствии с условиями договора аренды является обязанностью арендатора, именно на последнем лежит бремя доказывания факта отсутствия задолженности по договору. Однако такие доказательства ООО "Плавиковошпатовый комбинат" в нарушение требований статьи 65 АПК РФ суду не представлены.

При указанных обстоятельствах требование истца по первоначальному иску о взыскании 900 000 руб. задолженности по арендной плате является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3 ст. 395 ГК РФ).

На основании указанной нормы права истец по первоначальному иску за период с 01.09.2018 по 28.02.2019 начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами, которые составили 34 230,82 руб. Также истец по первоначальному иску прочил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 02.09.2018 по день фактического исполнения обязательств.

Расчет проверен судом первой инстанции и признан неверным.

Судом произведен перерасчет, в соответствии с которым размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.09.2018 по 28.02.2019 составил 15 284,59 руб.

Произведенный судом расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. Контррасчет ответчиком по первоначальному иску не представлен.

Поскольку наличие задолженности подтверждается материалами дела, требование истца по первоначальному иску о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в сумме 15 284,59 руб. с последующим начислением процентов с 01.03.2019 по день фактического исполнения обязательств.

Истцом по первоначальному иску заявлено требование о расторжении договора аренды.

Судом первой инстанции установлено, что пунктом 11.2. договора согласован срок его действия - 31.12.2017.

Дополнительным соглашением от 01.01.2018 срок действия договора продлен до 31.12.2018.

В соответствии с п. 2 ст. 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Согласно п. 2 ст. 610 ГК РФ, если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды. заключенного на неопределенный срок.

Из материалов дела следует, что претензией от 18.02.2019 ООО "УК Кварц" фактически расторгло указанный договор аренды в одностороннем порядке.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, договор аренды оборудования производственно-технического назначения от 01.10.2017 прекратил свое действие.

Учитывая, что договор аренды от 01.10.2017 прекратил свое действие, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования истца по первоначальному иску о его расторжении.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Учитывая, что договор аренды от 01.10.2017 прекратил свое действие и у ООО "Плавиковошпатовый комбинат" отсутствуют правовые основания для пользования спорным оборудованием, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования истца по первоначальному иску об обязании ООО "Плавиковошпатовый комбинат" вернуть оборудование в течение 15 дней после вступления решения суда в законную силу.

В обоснование встречного иска ООО "Плавиковошпатовый комбинат" ссылается на положения ст.ст. ст. 10, 167, 169 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ").

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, пункт 7 Постановления N 25.

В соответствии с пунктом 1 Постановления N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Из п. 1 ст. 167 ГК РФ следует, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом (ст. 169 ГК РФ).

В настоящем случае основанием для признания недействительным договора аренды от 01.10.2017 по ст. 10 ГК РФ ООО "Плавиковошпатовый комбинат" обосновывает тем, что данный договор не подписывался со стороны ООО "Плавиковошпатовый комбинат", отсутствием фактических отношений по договору, а также отсутствием у ООО "УК Кварц" арендуемого имущества.

Вместе с тем, как указывалось ранее, согласно заключению эксперта договор аренды оборудования производственно-технического назначения от 01.10.2017, приложение N 1 к договору, акт приема-передачи оборудования от 01.10.2017, дополнительное соглашение к договору от 01.01.2018 N 1 от имени ООО "Плавиковошпатовый комбинат" подписаны самим Павелко Игорем Николаевичем без влияния на процесс письма каких-либо необычных условий, в том числе необычной обстановки.

Представленные ООО "УК Кварц" доказательства фактического исполнения сторонами договора ООО "Плавиковошпатовый комбинат" документально не опровергнуты.

Наличие противоправных действий со стороны ООО "УК Кварц" в рамках договора аренды судом не установлено. Доказательств того, что договор аренды направлен исключительно на причинение вреда ООО "Плавиковошпатовый комбинат", в материалы дела не представлено.

Таким образом, исходя из совокупности представленных в материалы настоящего дела доказательств, в том числе с учетом проведенной судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности оснований для признания недействительным договора от 01.10.2017 по ст. 10 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 260 АПК РФ в апелляционной жалобе должны быть указаны требования лица, подающего жалобу, и основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Выход судом апелляционной инстанции по собственной инициативе за пределы доводов апелляционной жалобы, за исключением случаев, указанных в части 6 статьи 268 АПК РФ, является нарушением равенства прав сторон в арбитражном процессе.

Из материалов дела следует, что обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу, заявитель апелляционной жалобы не указывает каких-либо конкретных обстоятельств, по которым он не согласен с обжалуемым решением, а также не ссылается на нарушение судом норм права.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2020 года по делу N А41-70741/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов