Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2021 г. N 05АП-7870/20 по делу N А59-7218/2019

г. Владивосток

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 апреля 2021 г. N Ф03-1874/21 настоящее постановление оставлено без изменения

03 февраля 2021 г.

Дело N А59-7218/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей К.П. Засорина, Т.В. Ревы,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.О. Меркуловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сахмехтранс" Голодниковой Ирины Николаевны,

апелляционное производство N 05АП-7870/2020

на определение от 11.11.2020 судьи Ю.А. Караман

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сахмехтранс" Голодниковой Ирины Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Дружба" о признании договора купли-продажи товара N 256 от 19.09.2017 недействительным и о применении последствий недействительности сделки,

по делу N А59-7218/2019 Арбитражного суда Сахалинской области

по заявлению Федеральной налоговой службы России о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сахмехтранс",

при участии:

лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Сахмехтранс" (далее - ООО "Сахмехтранс", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 06.12.2019 заявление ФНС России принято к производству, возбуждено производство по делу N А59-7218/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сахмехтранс".

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.01.2020 ООО "Сахмехтранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на четыре месяца - до 23.05.2020. Конкурсным управляющим должника утверждена Голодникова Ирина Николаевна (член Союза "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющий", ИНН 463233539872, регистрационный номер 18579, адрес для направления корреспонденции 305004, г. Курск, ул. Лысая Гора, д.2, оф. 22).

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 01.02.2020 N 18 (6739).

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 21.05.2020 срок конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника в отношении ООО "Сахмехтранс" и полномочия конкурсного управляющего Голодниковой И.Н. продлены на пять месяцев - до 21.10.2020.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО "Сахмехтранс" Голодникова И.Н. 03.06.2020 обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора поставки продуктов N 256 от 19.09.2017, заключенного между ООО "Сахмехтранс" и ООО "Торговый дом "Дружба", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Торговый дом "Дружба" 2 023 240 рублей в пользу ООО "Сахмехтранс".

К участию в обособленном споре привлечен Неструев Илья Александрович, являвшийся в спорный период лицом, действующим без доверенности от имени должника и лицом, получившим товар у ответчика от имени ООО "Сахмехтранс".

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.11.2020 в удовлетворении заявления отказано. Судом указано на отмену обеспечительных мер, принятых определением от 30.06.2020, после вступления настоящего определения в законную силу.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Сахмехтранс" Голодникова И.Н. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование своей позиции заявитель привела доводы о том, что оспариваемая сделка является мнимой, фактически совершена не с целью приобретения товара, а с целью вывода активов должника (денежных средств), направлена на причинение вреда имущественным правам кредитором. На момент совершения указанной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, не имел возможности исполнить сделку, так как не мог осуществить вывоз товара, возможность хранения товара также отсутствовала. Судом не приняты во внимание доводы об отсутствии каких-либо товарно-транспортных документов на груз, регистрации указанных документов у продавца и покупателя. Полагала, что наличие складских помещения у ООО "Торговый дом "Дружба" какого-либо доказательственного значения для установления факта отгрузки конкретных товаров не имеет. Сослалась на совершение в спорный период между ООО "Торговый дом "Дружба" и ООО "Сахмехтранс" неоднократных сделок по купле-продаже продуктов питания на сумму более 26 миллионов рублей. При этом должник не является организацией, производящей оптовую или розничную реализацию указанных продуктов, доказательства дальнейшей отгрузки и реализации товаров должником материалы дела не содержат.

В канцелярию суда от ООО "Торговый дом "Дружба" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором ответчик просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и заявления конкурсного управляющего, 19.09.2017 между ООО "Торговый дом "Дружба" (продавец) и ООО "Сахмехтранс" (покупатель) заключен договор купли-продажи товара, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), наименование, качество, количество и ассортимент которой устанавливаются в отпускном документе (накладной), который является неотъемлемой частью договора.

Расчеты за товар осуществляются покупателем платежными поручениями на счет поставщика путем 100 % предоплаты за товар.

В рамках исполнения указанного договора в соответствии с товарной накладной N 8373 от 06.10.2017 ООО "Торговый дом "Дружба" предоставило ООО "Сахмехтранс" продукцию (овощи и фрукты) на сумму 2 023 240 рублей.

Указанная сумма перечислена со счета должника в пользу продавца ООО "Торговый дом "Дружба" по платежному поручению N 216 от 03.10.2017.

Ссылаясь на отсутствие экономической целесообразности в приобретении такого товара, учитывая виды уставной деятельности должника (строительство автомобильных дорог), доказательств фактического получения и реализации должником указанного товара, конкурсный управляющий ООО "Сахмехтранс" Голодникова И.Н. обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с настоящим заявлением.

Требования заявлены со ссылками на положения статей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"), пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из доводов конкурсного управляющего, касающихся направленности оспариваемой сделки на вывод активов должника (денежных средств) и причинение вреда имущественным правам кредитором, такая сделка также подлежит проверке по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в пункте 2 статьи 61.2.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Право конкурсного управляющего на обращение в арбитражный суд от имени должника с заявлением о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника, установлено пунктом 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Заявление об оспаривании сделки должника также может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 1 статьи 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

Для целей настоящего Федерального закона сделка, совершаемая под условием, считается совершенной в момент наступления соответствующего условия (пункт 2 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой (пункт 3 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Апелляционным судом из материалов дела установлено, что сделка - договор купли-продажи товара N 256 от 19.09.2017 совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (06.12.2019), то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При проверке наличия (отсутствия) совокупности установленных законом обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", апелляционный суд, приняв во внимание разъяснения Пленума ВАС РФ, приведенные в Постановлении от 23.12.2010 N 63, пришел к следующему.

В соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ, приведенными в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац 5 пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В силу статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Неплатежеспособность должника - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Статья 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определяет круг заинтересованных лиц по отношению к должнику. В целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Проанализировав конкретные обстоятельства дела и представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое в отдельности, а также в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд пришел к выводу о том, что на дату совершения должником оспариваемой сделки - договора купли-продажи товара N 256 от 19.09.2017 у должника отсутствовали предусмотренные Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" признаки неплатежеспособности, указанная сделка не привела к уменьшению конкурсной массы должника, ее совершение не нарушило имущественные права кредиторов. Вопреки доводам конкурсного управляющего из материалов дела не следует, что совершение сделки обусловлено наличием у ее сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Доказательства, свидетельствующие об осведомленности ответчика о цели причинения имущественного вреда кредиторам в результате совершения сделок и, как следствие, об ущемлении интересов кредиторов должника на момент ее заключения заявителем не приведены. Доказательства контроля ответчика над деятельностью должника и заинтересованность ответчика по отношению к должнику также не представлены.

При этом недопустимо отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору (в частности, ФНС России). Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако, это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12).

С учетом изложенного, апелляционный суд не установил наличия всей совокупности установленных законом обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ, приведенными абзаце 4 пункта 4 Постановления от 23.12.2010 N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие соответствующие данной сделке правовые последствия.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом приведенной выше правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Однако исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон в условиях, когда конечная цель сделки не была достигнута, может свидетельствовать об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Правовой целью договора купли-продажи является передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой. При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора притворной или мнимой сделкой.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи товара N 256 от 19.09.2017 исполнен сторонами как в части расчетов, так и в части предоставления ООО "Торговый дом "Дружба" должнику оговоренной в договоре и товарной накладной N 8373 от 06.10.2017 продукции. Договор подписан и товар от имени должника получен уполномоченным лицом Неструевым Ильей Александровичем, который в силу наделенных полномочий вправе был действовать от имени должника без доверенности (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иное из материалов дела не следует.

Таким образом, поскольку стороны сделки - договора купли-продажи товара N 256 от 19.09.2017 при ее совершении преследовали цель наступления юридических последствий, предусмотренных статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания такой сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимая сделка).

Злоупотребления правом, предусматривающего наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам со стороны участников сделки, не установлено.

Поскольку в признании сделки должника недействительной отказано, у суда первой инстанции не имелось оснований для применения последствий ее недействительности в порядке пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Отклоняя доводы конкурсного управляющего, апелляционным судом учтено, что по условиям договора товара N 256 от 19.09.2017, передача товара производится на складе ООО "ТД "Дружба" после заключения договора, в связи с чем отсутствие у ответчика каких-либо транспортных документов не может влечь для ответчика, исполнившего обязательства надлежащим образом, какие-либо негативные последствия.

Отсутствие документального подтверждения дальнейшей судьбы приобретенного должником товара также не может служить достаточным основанием для признания исполненного в полном объеме договора купли-продажи мнимым, поскольку материалами дела подтверждается факт передачи товара на сумму 2 023 240 рублей уполномоченному от имени должника лицу. В товарной накладной содержится как подпись непосредственно руководителя Неструева И.А., так и печать ООО "Сахмехтранс". Сомнений в получении товара Неструевым И.А. не установлено.

В рамках судебной проверки сделки не установлено оснований для вывода о том, что оспариваемая сделка совершена с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов или о наличии при ее совершении признаков злоупотребления правом в иных формах. Сведения о том, что стороны действовали с исключительно противоправной целью причинить вред кредиторам должника в материалах дела отсутствуют.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба конкурсного управляющего Голодниковой И.Н. в нарушение требований, предусмотренных статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не содержит.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В силу пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 настоящего Федерального закона оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, а заявителю при ее подаче на основании определения Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, с ООО "Сахмехтранс" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 11.11.2020 по делу N А59-7218/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сахмехтранс" в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

К.П. Засорин Т.В. Рева