Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2021 г. N 09АП-60397/20 по делу N А40-2269/2020

г. Москва

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2021 г. N Ф05-8575/21 настоящее постановление оставлено без изменения

03 февраля 2021 г.

Дело N А40-2269/20

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика ООО "Руссо Индастриал"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2020 по делу N А40-2269/20

по иску Замятиной Дарьи Александровны, Семеновой Татьяны Сергеевны к Обществу с ограниченной ответственностью "Руссо Индастриал" (ОГРН 1167746592903)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Замятиной Д.А. - Титов Д.А. по доверенности от 3.04.2020 N 77АГ2296886;

от Семеновой Т.С. - Титов Д.А. по доверенности от 27.08.2020 N 4786179;

от ответчика - Абделлаев Р.А. по доверенности от 22.01.2020 б/н;

УСТАНОВИЛ:

Замятина Д.А. и Семенова Т.С. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Руссо Индастриал" о взыскании действительной стоимости доли в пользу Замятиной Д.А. в размере 7 091 035 руб., в пользу Семеной Т.С. в размере 3 545 517,50 руб.,

ссылаясь на то, что:

- 23.06.2016 г. ООО "Руссо Индастриал" зарегистрировано в качестве юридического лица;

- согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.09.2020 г. участниками общества являются: Орлов Андрей Игоревич, которому принадлежит 25,5 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 510 000 руб., Курицын Дмитрий Аркадьевич, которому принадлежит 25,5 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 510 000 руб., Семенов Дмитрий Сергеевич, которому принадлежит 12,25 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 245000 руб.;

- Генеральным директором с 23.06.2016 г. является Васильев Роман Владимирович;

- Замятина Д.А. и Семенова Т.С. являлись участниками ООО "Руссо Индастриал" с размером доли у Замятиной Д.А. - 24,5% номинальной стоимостью 490 000 руб., у Семеновой Т.С -12,25% номинальной стоимостью 245 000 руб.;

- 01.10.2019 года истцами на основании ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" были поданы Заявления Участника о выходе из ООО "Руссо Индастриал". Нотариально удостоверенные Заявления были переданы в Общество непосредственно Генеральному директору ООО "Руссо Индастриал";

- поскольку ответчик не выплатил истцам действительную стоимость доли в уставном капитале общества в полном объеме, то истцы обратились с настоящим иском в суд, а также заявили требование о взыскание судебных расходов на оплату услуг представителя по 109 000 руб. в пользу каждого из истцов, представив в обоснование соответствующие документы.

В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва на иск, указывал на то, что истцы не оплатили доли в уставном капитале ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ" вплоть до момента выхода из состава учредителей, в связи с чем, требования выплаты реальной стоимости долей в уставном капитале ответчика у истцов не имеется.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь ст. 94 ГК РФ, п. 2 ст. 14, 6.1 ст. 23, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 3, 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402г-ФЗ "О бухгалтерском учете", Решением от 17.09.2020 г. Арбитражный суд г.Москвы иск удовлетворил частично, снизив размер заявленных ко взысканию судебных расходов на оплату услуг представителя до 30 000 руб. в пользу каждого истца, в остальной части требования отказал, при этом исходил из того, что:

- требования обоснованы и документальны подтверждены;

- ответчиком не представлено доказательств, надлежащего исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли истцам;

- отклонил довод ответчика о том, что истцы не оплатили свои доли в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" вплоть до момента выхода из состава его учредителей, поскольку Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 г. по делу N А40-93574/18, оставленным без изменений Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2019 г. суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Руссо Индастриал", оформленные протоколом от 22.06.2017 г. N 1/2017, признал за Замятиной Д.А. право на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 24,5% уставного капитала с одновременным лишением пропорционально Курицына Д.А. и Орлова А.И. права на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 24,5% уставного капитала, признал за Семеновой Т.С. право на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 12,25% уставного капитала с одновременным лишением пропорционально Курицына Д.А. и Орлова А.И. права на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 12,25% уставного капитала, признал за Семеновым Д.С. право на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 12,25% уставного капитала с одновременным лишением пропорционально Курицына Д.А. и Орлова А.И. права на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 12,25% уставного капитала, а также признал недействительным решение МИФНС N 46 по г.Москве от 13.09.2017 ГРН N 418840А о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы;

- учел количество часов, затраченных представителем на проведенные мероприятия по сбору доказательств и подготовку правовой позиции, принял во внимание уровень сложности дела, объем представленных доказательств, а также средние существующие ставки на услуги представителей в Московском регионе, представленные доказательства и принцип пропорциональности в распределении судебных расходов между сторонами и именно сумму 60 000 руб. посчитал разумной в рассматриваемом споре.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым в иске отказать, поскольку, суд вынес судебный акт со ссылкой на преюдициальность постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 по делу N 93574/18, однако, не учел новые обстоятельства и основания, ответчик внес корректировку в бухгалтерский баланс за 2016 г., на основании бухгалтерских справок, в связи с чем, подал новую налоговую декларацию, также представил копию бухгалтерской (финансовой отчетности) организации за 2019 г.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представитель истцов возражал против удовлетворения жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив доводы апелляционной жалобы, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы о наличии внесения корректировки в бухгалтерский баланс за 2016 г., на основании бухгалтерских справок, и подаче новой налоговой декларации не могут являться основанием для переоценки выводов суда первой инстанции и отмене судебного акта, поскольку данные документы заявителем были представлены в налоговую только 01.04.2020 г., (согласно квитанции о приеме налоговой декларации, подача налоговой декларации по налогу на прибыль была принята налоговым органом 01.04.2020), т.е. через три месяца после подачи истцами данного иска в суд, при этом, заявителем не указано, почему в течение четырех лет заявителем не было предпринято указанных действий, в том числе, и при рассмотрении дела N А40-93574/18.

Подобные действия заявителя следует расценивать как злоупотребление своими правами, направленными попытку корректировки баланса для возможности неисполнения своих обязательств перед вышедшими из общества участниками, чьё участие в Обществе подтверждено судебными актами, вступившими в законную силу.

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2020 по делу N А40-2269/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова