Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2021 г. N 09АП-73200/20

г. Москва

03 февраля 2021 г.

Дело N А40-90114/20

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Бондарева А.В., Савенкова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронкиным Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "СпецЛогистика"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 октября 2020 года

по делу N А40-90114/20, принятое судьей Куклиной Л.А.,

по иску ООО "СпецЛогистика" (ИНН 7719817010, ОГРН 1127746558631)

к ООО "Эколайн" (ИНН 7719843549, ОГРН 1137746367890)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов,

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "СпецЛогистика" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "Эколайн" (далее - ответчик) 271 000 000 руб. неосновательного обогащения, 12 869 407 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2019 г. по 25.05.2020 г.; 853 857 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2019 г. по 25.05.2020 г.; 6 068 871 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.05.2019 г. по 25.05.2020 г. на основании ст.ст.12,395, 1102 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30 октября 2020 года по делу N А40-90114/20 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, 31.12.2013 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен Договор аренды N 010/К/СЛ-13, в соответствии с которым Арендодатель обязуется передать Арендатору за плату во временное владение и пользование вагоны для перевозки грузов.

В обоснование исковых требований истец указывает, что в ходе финансового анализа банковской выписки истцом установлено, что с расчётного счета ООО "СпецЛогистика" N 40702810700000033232 в АО "Морской банк" на счет ответчика перечислены денежные средства в размере 165 000 000 руб. по платежному поручению N1417 от 01.04.2019 г., а также денежные средства в размере 13 000 000 руб. по платежному поручению N1562 от 29.05.2019 г. и в размере 93 000 000 руб. по платежному поручению N1581 от 31.05.2019 г.

По мнению истца, ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел денежные средства истца в размере 271 000 000 руб., в связи с чем, он просит взыскать с ответчика неосновательно приобретенные денежные средства в порядке ст. 1102 ГК РФ.

Кроме того, истцом в порядке ст. ст. 395, 1107 ГК РФ начислены проценты за пользование чужими средствами на сумму ошибочно денежных средств.

Претензия, направленная истцом в адрес ответчика с требованием возвратить неосновательно полученные денежные средства, оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства и установив факт наличия между сторонами обязательств, во исполнение которых были уплачены спорные денежные средства, признал заявленные требования необоснованными, ввиду недоказанности.

По мнению суда апелляционной инстанции, данные выводы соответствуют материалам дела и являются правомерными.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса РФ.

Исходя из названной нормы неосновательное обогащение может выражаться в двух формах: в форме неосновательного приобретения имущества без наличия к тому законных оснований, либо в форме неосновательного сбережения своего имущества, когда лицо обязано его передать, но не передало или обязано потратить свои денежные средства, но их не потратило.

При применении статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, помимо того, что истец должен доказать, что за его счет со стороны ответчика имело место приобретение денежных средств без должного правового основания, также доказать размер неосновательного обогащения.

В настоящем случае, как следует верно установлено судом первой инстанции и следует из представленных доказательств, между сторонами сложились договорные отношения N 010/К/СЛ-13.

При этом, как следует из представленной переписки, между сторонами сложилась практика, в соответствии с которой при наличии задолженности арендодателя по договору последний возвращал ее арендатору на основании письма от ООО "Эколайн", либо по собственной инициативе. Арендодатель также мог дополнительно уведомить арендатора о перечислении соответствующих денежных средств. В рамках исполнения договора N 010/К/СЛ-13 между сторонами сложилась практика урегулирования вопросов в случае, если арендодатель допускал ошибку в назначении платежа. В такой ситуации ООО "СпецЛогистика" уведомляло ООО "Эколайн" о допущенной ошибке письмом, где указывалось, какое обязательство общество в действительности намеревалось исполнить.

В связи с переплатой по договору ООО "Эколайн" направило в адрес ООО "СпецЛогистика" письмо 29.03.2019 N 0026/19 с требованием вернуть ошибочно перечисленные денежные средства по договору 010/К/СЛ-13 на сумму 165 000 000 руб. В ответ на письмо 01.04.2019 ООО "СпецЛогистика" перечислило в адрес ООО "Эколайн" 165 000 000 руб., после чего 03.06.2019 ООО "СпецЛогистика" направило ООО "Эколайн" письмо N 0028/3/19, в котором указало, что в платежном поручении N 1417, которым перечислены денежные средства в размере 165 000 000 руб., допущена ошибка, в связи с чем, ООО "СпецЛогистика" просит считать верным назначение платежа "Возврат ошибочно перечисленных средств по письму 0026/19 от 29.03.2019 за аренду вагонов, в т.ч. НДС 27 500 000,00 руб."

Перечисленные 29.05.2019 и 31.05.2019 ООО"СпепЛогистпика" денежные средства являлись также возвратом денежных средств по договору N 010/К/СЛ-13, излишне уплаченных ООО "Эколайн".

Так, в связи с переплатой по договору ООО "Эколайн" направило в адрес ООО "СпецЛогистика" письмо N 0039/1/19 от 20.05.2019 с требованием вернуть ошибочно перечисленные денежные средства по договору 010/К/СЛ-13 на сумму 13 000 000 руб., перечисленные несколькими платежами в период 01.04.2019 -20.05.2019 (01.04.2019 - 1 000 000 руб.; 05.04.2019 - 1 000 000 руб. и 3 000 000 руб.; 20.05.2019 - 8 000 000 руб.).

В ответ на письмо ООО "Эколайн" 29.05.2019 ООО "СпецЛогистика" перечислило в адрес ООО "Эколайн" 13 000 000 руб., после чего 03.06.2019 ООО "СпецЛогистика" направило ООО "Эколайн" письмо N 0028/3/19, в котором указало, что в платежном поручении N1562, которым перечислены денежные средства в размере 13 000 000 руб., допущена ошибка, в связи с чем просит считать верным назначение платежа "Возврат ошибочно перечисленных средств по письму 0039/1/19 от 20.05.2019 за аренду вагонов, в т.ч. НДС 2 166 666,67 руб.".

29.03.2019 ООО "Эколайн" направило в адрес ООО "СпецЛогистика" письмо N 0026/19 с требованием вернуть ошибочно перечисленные денежные средства по договору 010/К/СЛ-13 на сумму 93 000 000 руб.

В ответ на письмо 31.05.2019 ООО "СпецЛогистика" перечислило в адрес ООО "Эколайн" 93 000 000 руб., после чего 03.06.2019 ООО "СпецЛогистика" направило ООО "Эколайн" письмо N 0028/3/19, в котором указало, что в платежном поручении N 1581, которым перечислены денежные средства в размере 165 000 000 руб., допущена ошибка, в связи с чем ООО "СпецЛогистика" просит считать верным назначение платежа "Возврат ошибочно перечисленных средств по письму 0026/19 от 29.03.2019 за аренду вагонов, в т.ч. НДС 15 500 000, 00 руб.".

Изменение назначения платежа на основании письма, адресованного контрагенту, не противоречит закону. Указание в платежном поручении назначения платежа производится для идентификации перечисленных денежных средств у получателя платежа. При наличии ошибок или в других случаях стороны по сделке (плательщик и получатель средств) могут изменить назначение соответствующих денежных средств по взаимному волеизъявлению. Таким образом, действующее законодательство не запрещает изменение назначения платежа, однако такое изменение должно быть сделано в разумный срок после осуществления платежа. Все письма об изменении назначения платежа подписаны уполномоченными лицами, такое изменение в каждом случае происходило в разумный срок. ООО "Эколайн" также исходя из представленной переписки было согласно на изменение назначения платежа по всем платежам.

Таким образом, денежные средства, которые заявлены в качестве неосновательного обогащения ответчика не являются таковыми, поскольку, перечислены истцом ответчику с целью погашения имевшейся у истца задолженности по договору N 010/К/СЛ-13.

Обращаясь с апелляционной жалобой, истец фактически оспаривает сложившиеся отношения между сторонами в рамках договора N 010/К/СЛ-13 в виде обычаев делового и документооборота.

В случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 Гражданского кодекса РФ отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

При невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости.

Эстоппель представляет собой правовой принцип, в силу которого лицо утрачивает право ссылаться на какие-либо факты в обоснование своих требований и возражений при наступлении определенных обстоятельств. Применение указанного принципа позволяет внести определенность в правоотношения компаний, защитить их от необоснованных требований и претензий, не нарушить их разумных ожиданий относительно поведения контрагентов, сделать гражданский оборот более стабильным и предсказуемым.

Недобросовестными являются действия стороны сделки, которая вела себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что она согласна со сделкой и намерена придерживаться ее условий, но впоследствии, уже после ее исполнения контрагентом обратилась в суд с требованием о признании сделки недействительной, чтобы получить для себя необоснованные выгоды и преференции, в то время как никто не вправе извлекать какие-либо преимущества из своего незаконного поведения.

Дополнительным аргументом для применения Эстоппеля является указание на то, что приводимые в подтверждение недействительности сделки обстоятельства могли быть устранены на момент её совершения (например формальное несоответствие закону), однако сторона заявляет об этом только спустя значительное время после совершения сделки, когда она со стороны добросовестного ответчика была полностью или в значительной части исполнена, например выдан кредит или передано имущество, выполнена работа и т.д.

Согласно буквальному толкованию п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, а также положений п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ N 73 от 17.11.2011 г., если договор фактически исполнялся, стороны не вправе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Оспаривая сложившийся между сторонами порядок взаимоотношений, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает ответчик, истец не представляет каких-либо контр доказательств, напротив, из поведения истца на протяжении договорных отношений усматривается одобрение установленного порядка взаиморасчетов. Таким образом, в силу ст. 10 ГК РФ, истец, оспаривая действительность сделок, которые им фактически исполнялись и были одобрены, злоупотребляет правом.

При этом оспаривая полномочия и действительность подписей на документах, ни одно из представленных доказательств истцом на предмет фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не опровергнуто.

Более того, действия по перечислению денежных средств в порядке и размере полностью согласующемся с имеющейся перепиской свидетельствует, что данные оспариваемые в настоящем обстоятельства не вызывали у истца возражений или сомнений в момент совершения.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки, в связи с чем, решение Арбитражного суда г. Москвы отмене не подлежит.

Поскольку заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, доводы жалобы не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2020 года по делу N А40-90114/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

А.В. Бондарев О.В. Савенков