Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2021 г. N 12АП-11391/20 по делу N А57-6120/2019

г. Саратов

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18 июня 2021 г. N Ф06-3353/21 настоящее постановление оставлено без изменения

05 февраля 2021 г.

Дело N А57-6120/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "01" февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "05" февраля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Батыршиной Г.М., Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Пономаренко В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционной жалобой общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (г. Тамбов, ИНН 7728278043, ОГРН 1037728005028)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 декабря 2020 года по делу N А57-6120/2019 (судья Сайдуллин М.С.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" (412421, Саратовская область, г. Аткарск, ул. Гоголя, 17, ИНН 6438905974, ОГРН 1036403802830),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" - Пономарева Р.Г., действующего на основании доверенности от 22.06.2020; представителя общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг - Орлова А.Г., действующего на основании доверенности от 19.07.2019.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 Акционерное общество "Аткарский маслоэкстракционный завод" (далее должник, АО "Аткарский МЭЗ") признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Захаров А.И.

13.12.2018 общество с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг обратилось с заявлением о признании недействительными платежей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "ГК "Русагро"): от 30.11.2018 в размере 33 684 700 рублей; от 30.11.2018 в размере 31 510 160 рублей; от 30.11.2018 в размере 35 483 153,77 рублей; от 30.11.2018 в размере 567 406,16 рублей; от 27.12.2018 в размере 25 581 369,86 рублей; от 27.12.2018 в размере 23 930 301,37 рублей; от 27.12.2018 в размере 26 947 580,16 рублей; от 27.12.2018 в размере 430 915 рублей; от 19.02.2019 в размере 25 581 369,86 рублей; от 19.02.2019 в размере 23 930 301,37 рублей; от 19.02.2019 в размере 26 778 495,16 рублей; от 19.02.2019 в размере 20 109 833,61 рублей; от 01.03.2019 в размере 23 105 753,42 рублей; от 01.03.2019 в размере 21 614 465,75 рублей; от 01.03.2019 в размере 24 449 331,77 рублей; от 01.03.2019 в размере 820 128,55 рублей; применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 заявление ООО ВТБ Факторинг удовлетворено в полном объеме; признаны недействительными платежи в пользу ООО "ГК "Русагро": от 30.11.2018 в размере 33 684 700 рублей; от 30.11.2018 в размере 31 510 160 рублей; от 30.11.2018 в размере 35 483 153,77 рублей; от 30.11.2018 в размере 567 406,16 рублей; от 27.12.2018 в размере 25 581 369,86 рублей; от 27.12.2018 в размере 23 930 301,37 рублей; от 27.12.2018 в размере 26 947 580,16 рублей; от 27.12.2018 в размере 430 915 рублей; от 19.02.2019 в размере 25 581 369,86 рублей; от 19.02.2019 в размере 23 930 301,37 рублей; от 19.02.2019 в размере 26 778 495,16 рублей; от 19.02.2019 в размере 20 109 833,61 рублей; от 01.03.2019 в размере 23 105 753,42 рублей; от 01.03.2019 в размере 21 614 465,75 рублей; от 01.03.2019 в размере 24 449 331,77 рублей; от 01.03.2019 в размере 820128,55 рублей. Применены последствия недействительности: взыскано с ООО "ГК "Русагро" в пользу должника 344 525 265,81 рублей; восстановлена задолженность должника перед ООО "ГК "Русагро" в размере 344 525 265,81 рублей, подлежащая удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве. Взысканы с ООО "ГК "Русагро" в пользу должника проценты за пользование чужими денежными средствами по каждому платежу за период с 01.12.2018 по 25.11.2020, последующим взысканием процентов до момента фактического исполнения обязательства.

В судебном заседании представитель ООО "ГК "Русагро" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение отменить.

Представитель ООО ВТБ Факторинг возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, между АО "Россельхозбанк" и АО "Аткарский МЭЗ" (заемщик) заключены кредитные договоры: N145200/0470 от 28.08.2014, N175200/0252 от 22.09.2017, N185200/0253 от 06.07.2018, N175200/0150 от 11.05.2017.

В обеспечение исполнения указанных кредитных договоров, между АО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и АО "Аткарский МЭЗ" (залогодатель) заключены договоры залога (стоимость имущества определена в размере 3 169 598 932,00 руб.).

29.11.2018 между АО "Россельхозбанк" (Банк) и ООО "ГК "Русагро" заключен договор N 18/52/7 уступки прав (требований) по условиям которого переданы в полном объеме права требования, в т.ч. к АО "Аткарский МЭЗ" по кредитным договорам. В соответствии с п. 3, п. 12, п. 17, п. 24, п. 31 приложения N 2 к договору уступки, АО "Аткарский МЭЗ" имеет неисполненные обязательства перед ООО "ГК "Русагро" в размере 8 909 133 051,84 руб. К ООО "ГК "Русагро" перешли права (требования), обеспечивающие исполнение указанных кредитных договоров (залог, поручительство).

В период с 30.11.2018 по 01.03.2019 должник произвёл погашение задолженности в пользу ООО "ГК "Русагро" в общей сумме 344 525 265,81 руб.:

27.12.2018 по договору N 145200/0470 от 28.08.2014 погашены проценты в размере 25 581 369,86 рублей; по договору N 175200/0150 от 11.05.2017 погашены проценты в размере 23 930 301,37 рублей; по договору N 1752000/0252 от 22.09.2017 погашены проценты в размере 26 947 580,16 рублей; по договору N 185200/0253 от 06.07.2018 погашены проценты в размере 430 915 рублей;

19.02.2019 по договору N 145200/0470 от 28.08.2014 погашены проценты в размере 25 581 369,86 рублей; по договору N 175200/0150 от 11.05.2017 погашены проценты в размере 23 930 301,37 рублей; по договору N 1752000/0252 от 22.09.2017 погашены проценты в размере 26 778 495,16 рублей; по договору N 1752000/0252 от 22.09.2017 погашен основной долг в размере 20 109 833,61 рублей;

01.03.2019 по договору N 145200/0470 от 28.08.2014 погашены проценты в размере 23 105 753,42 рублей; по договору N 175200/0150 от 11.05.2017 погашены проценты в размере 21 614 465,75 рублей; по договору N 1752000/0252 от 22.09.2017 погашены проценты в размере 24 449 331,77 рублей; по договору N 185200/0253 от 06.07.2018 погашены проценты в размере 820 128,55 рублей.

30.11.2018 обязательства должника перед ООО "ГК "Русагро" по начисленным процентам по кредитным договорам погашены актом зачет N 01 от 30.11.2018: по договору N145200/0470 от 28.08.2014 погашены проценты в размере 33 684 700 рублей; по договору N175200/0150 от 11.05.2017 погашены проценты в размере 31 510 160 рублей; по договору N1752000/0252 от 22.09.2017 погашены проценты в размере 35 483 153,77 рублей; по договору N185200/0253 от 06.07.2018 погашены проценты в размере 567 406,16 рублей.

ООО ВТБ Факторинг, ссылаясь, что указанными сделками по перечислению денежных средств ООО "ГК "Русагро" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований перед другими кредиторами, обратился с настоящим заявление об оспаривании сделок на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При этом, как следует из материалов дела и неоднократных уточнений ООО ВТБ Факторинг заявленных требований (последние к судебному заседанию 18.11.2020, том 13, л.д. 18-19), а также пояснениям ООО ВТБ Факторинг в суде апелляционной инстанции, акт о проведении зачета N 01 от 30.11.2018, между ООО "ГК "Русагро" и АО "Аткарский МЭЗ", предметом оспаривания не являлся (предмет иного обособленного спора).

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, что сделка привела или может привести к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзац пятый названной нормы).

Пунктом 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве установлено, что такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с п. 3 ст. 61.3 сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 25.03.2019 по заявлению ООО "Группа Компаний "Русагро".

В данном случае оспариваемые платежи от 01.03.2019 совершены в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, а платежи (действия) от 30.11.2018, 27.12.2018, 19.02.2019 совершены в период подозрительности установленный п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2015 N 309-ЭС15-2399, последовательно совершенные платежи по погашению кредита в порядке безакцептного списания денежных средств со счета должника представляют собой обыкновенные текущие платежи по кредитному договору, совершаемые в рамках обычной хозяйственной деятельности, и они не могут считаться взаимосвязанными сделками для целей применения правил об оспаривании сделок, совершенных в преддверии банкротства. Таким образом, каждый отдельный платеж необходимо рассматривать не в совокупности, а как самостоятельную сделку.

Балансовая стоимость активов общества по состоянию на последнюю отчетную дату составляет 8 872 763 000 руб., соответственно, 1% стоимости активов составляет 88 727 630 руб.

Оспариваемые платежи (по отдельности) не превышали 1 % стоимости активов должника.

Вместе с тем пунктом 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве (в редакции Закона N 222-ФЗ) установлен специальный критерий недобросовестности, который применяется в отношении кредитных обязательств.

Сделки, связанные с исполнением денежных обязательств, вытекающих из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если должник не имел к моменту исполнения, вытекающего из кредитного договора или законодательства Российской Федерации, известных соответствующему конкурсному кредитору (уполномоченному органу) денежных обязательств или обязанности по уплате обязательных платежей перед иными конкурсными кредиторами (уполномоченными органами), срок исполнения которых наступил, и исполнение денежного обязательства, вытекающего из кредитного договора, или обязанности по уплате обязательных платежей не отличалось по срокам и размеру уплаченных или взысканных платежей от определенных в кредитном договоре или законодательстве Российской Федерации обязательства или обязанности.

Сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации (абзац 1 пункта 12.2 Постановления Пленума N 63).

Как следует из материалов дела, оспариваемые платежи совершены должником в счет исполнения кредитных договоров N 175200/0252 от 22.09.2017, N 185200/0253 от 06.07.2018, N 175200/0150 от 11.05.2017, N145200/0470 от 28.08.2014, заключенных напрямую между АО "Россельхозбанк" и АО "Аткарский МЭЗ" (заемщик), что опровергает выводы суда о совершении платежей в счет погашения задолженности третьих лиц по кредитным договорам.

ООО "ГК "Русагро" указывалось, что соответствующие платежи в оплату кредитов и процентов по ним были совершены в соответствии с условиями кредитных договоров, касающихся порядка (сроков) их погашения.

В соответствии с п. 1.2 кредитных договоров, выдача кредитов производится частями (траншами). Транши предоставляются на срок 365 календарных дней, исчисляемых со дня, следующего за днем выдачи.

Порядок начисления и уплаты процентов согласован ст. 4 кредитных договоров, а именно, п. 4.2.1. установлено, что периоды, за которые уплачиваются проценты за пользование кредитом, определяются следующим образом: Первый процентный период начинается с даты, следующей за датой выдачи кредита (первой части кредита), определенной в соответствии с п. 3.4. договора, и заканчивается в последний календарный день месяца, в котором выдан кредит. Второй и последующий процентные периоды начинаются в день, следующий за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчиваются в последний календарный день текущего календарного месяца (включительно). Последний процентный период начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается в дату окончания начисления процентов, определенную в соответствии с п. 4.1 договора.

При этом, п 4.2.3 кредитных договоров, допускается досрочная уплата Заемщиком процентов за пользование кредитом за период, который еще не наступил.

Дополнительными соглашениями от 31.10.2018 к кредитным договорам, стороны согласовали, что сроки погашения всех траншей продлевается до 30.11.2019, а с 01.12.2018 проценты за пользование Кредитом увеличиваются до 12%.

Таким образом, по кредитным договорам отсутствовал график погашения платежей, а проценты уплачивались ежемесячно. Следовательно на даты спорных перечислений: 30.11.2018, 27.12.2018, 19.02.2020, 01.03.2020 проценты оплачивались в сроки, установленные условиями кредитных договоров.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2018 N 305-ЭС17-22089, если оспариваемые платежи не отличались по срокам и размеру от платежей, подлежащих выплате по условиям кредитного договора, предусмотренные статьей 61.3 Закона о банкротстве неблагоприятные последствия для кредитной организации наступают лишь в том случае, когда в ее распоряжении на момент исполнения обязательства действительно имелись сведения о наличии у должника уже просроченных денежных обязательств перед иными лицами или просроченных обязательств перед бюджетом.

Судом отклоняются доводы ООО ВТБ Факторинг и выводы суда первой инстанции об информированности ООО "ГК "Русагро" о наличии у должника просроченных денежных обязательств перед иными лицами.

Суд первой инстанции, установил, что согласно бухгалтерскому балансу за 2018, должник обладал как признаком недостаточности имущества (размер чистых активов должника составлял 622825 руб.), так и признаком неплатежеспособности (прекратил обязательства перед кредиторами), и согласился с доводом ООО ВТБ Факторинг о том, что ООО "ГК "Русагро" знало о наличии у должника признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества на 30.11.2018, поскольку с 03.10.2018 является аффилированным лицом по отношению к должнику.

Вместе с тем, факт наличие у должника отрицательных чистых активов в 2018 установлен только бухгалтерским балансом должника за 2018, который представлен в налоговый орган 01.04.2019. Таким образом, на дату совершения оспариваемых сделок (с 30.11.2018) бухгалтерская отчетность АО "Аткарский МЭЗ" за 2018, имеющая по мнению заявителя сведения о признаке недостаточности имущества должника, отсутствовала, поэтому ООО "ГК "Русагро" не было известно о неплатежеспособности, недостаточности имущества должника.

Согласно отчетности за 2017 усматривалось устойчивое финансового положения АО "Аткарский МЭЗ" в период совершения оспариваемых платежей, а также превышение размера имущества (активов) должника над стоимостью денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей.

Кроме того, согласно выписки из протокола заседания Правления Акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк" (ПАО), по состоянию на 30.11.2018 финансовое положение ГК "Солнечные продукты" оценивалось как устойчивое. А финансовое положение каждого из контрагентов по ссуде (где АО "Аткарский МЭЗ" является поручителем) оценено как "среднее", качество обслуживания долга оценено как "хорошее", категория качества ссуды - вторая. В связи с чем, 30.11.2018 АКБ "Абсолют Банк (ПАО) заключил дополнительные соглашения, в соответствии с которыми предоставил отсрочку исполнения обязательств в размере 1,6 млрд. руб. на 6 месяцев - до 31.05.2019. Кроме того, в период с 30.11.2018 по 09.01.2019, АКБ "Абсолют Банк (ПАО) также продолжал принимать исполнение от ГК "Солнечные продукты" по Соглашению N СМ-009/КСв-2018 от 08.06.2018 и по Соглашению N СМ-014/КСв-2018 от 25.07.2018, что подтверждается выпиской по счету ООО "Солнечные продукты".

Следовательно, не только ООО "ГК "Русагро", но и АКБ "Абсолют Банк (ПАО), требования которого включены в реестр, в спорный период исходили из платежеспособности ГК "Солнечные продукты".

Таким образом, к моменту совершения спорных сделок, должник не прекратил обязательства перед кредиторами, а достоверная бухгалтерская отчетность за 2018 отсутствовала.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396 по делу N А09-1924/2013 со ссылкой на позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 8245/12 по делу N А47-4285/2011, указано на недопустимость отождествления неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

У должника отсутствовала картотека неисполненных платежей, им осуществлялись расчеты в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, наличие задолженности перед иными кредиторами не свидетельствует о неплатежеспособности должника на 30.11.2018, с учетом продолжения исполнения обязательств перед кредиторами (проведения расчетов с контрагентами и финансирования должника с их стороны).

Кроме того, факт неосведомленности ООО "ГК "Русагро" о неустойчивом финансовом положении предприятий, входящих в группу "Солнечные продукты", подтверждается выводами Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2020 по настоящему делу. Суд округа отметил, что в настоящем споре установлены обстоятельства, свидетельствующие о неосведомленности ООО "ГК "Русагро" о неустойчивом финансовом положении предприятий, входящих в группу "Солнечные продукты", что подтверждает и последовавшие действия ООО "ГК "Русагро" по инициированию процедуры несостоятельности (банкротства) должника и предприятий, входящих в группу.

Следовательно, вывод суда об осведомленности ООО "ГК "Русагро" о признаках неплатежеспособности/недостаточности имущества, не соответствует обстоятельствам дела.

Доказательств недобросовестности ООО "ГК "Русагро", как и доказательств того, что ООО "ГК "Русагро" представлялись документы, содержащие конкретные сведения, свидетельствующие о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, не представлено.

Апелляционный суд соглашается с доводами об ординарности спорных платежей. Судом отмечается, что проценты оплачивались в сроки, установленные условиями кредитных договоров.

Кроме того, ООО "ГК "Русагро" ссылалось, что платежи, совершенные должником именно во исполнение обязательств по кредитным договорам, которые обеспечены залогом движимого и недвижимого имущества должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 требования ООО "ГК "Русагро" включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 8 908 911 633,97 руб., как обеспеченные залогом имущества должника по кредитным договорам N 145200/0470 от 28.08.2014, N 175200/0150 от 11.05.2017, N 17500/0252 от 22.09.2017, N 175200/0293 от 14.12.2017, N 185200/0253 от 06.07.2018, на основании договора залога 145200/0470-7.1 от 12.11.2014, договора залога 145200/04707.2 от 12.11.2014, договора залога 145200/0470-5 от 12.11.2014, договора залога 145200/0470-4 от 12.11.2014.

Ключевой характеристикой требования залогодержателя является то, что он имеет безусловное право в рамках дела о банкротстве получить удовлетворение от ценности заложенного имущества приоритетно перед остальными (в том числе текущими) кредиторами, по крайней мере, в части 80% стоимости данного имущества (если залог обеспечивает кредитные обязательства - статья 18.1, пункт 2 статьи 138 Закона о банкротстве). Соответственно, если залоговый кредитор получает удовлетворение не в соответствии с процедурой, предусмотренной статьями 134, 138 и 142 Закона о банкротстве, а в индивидуальном порядке (в том числе в периоды, указанные в пунктах 2 и 3 статьи 61.3 данного Закона), он в любом случае не может считаться получившим предпочтение в части названных 80% (позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2).

В соответствии с пунктом 29.3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при оспаривании получения залоговым кредитором платежа, суд признает его недействительным только в части соответствующей размеру обязательств, погашенных с предпочтением.

Данные разъяснения содержат указание на то, что денежные средства, направленные на погашение обязательств перед залоговым кредитором, могут быть (но не обязательно) получены от продажи предмета залога (аналогичная позиция отражена в Постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2018 по делу N А55-25698/2015 (Определение Верховного Суда РФ от 19.10.2018 N 306-ЭС16-20034(3)); от 30.07.2019 по делу N А65-17062/2016, от 05.02.2019 по делу N А55-16709/2015).

Кроме того, судом учитывается, что согласно сообщения ЕФРСБ от 03.07.2020, конкурсным управляющим размещен Отчет об оценке движимого и недвижимого имущества должника, не обремененного залогом, стоимостью 238 120 260,00 руб., что свидетельствует о наличии достаточного имущества у должника. При этом, требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют; текущие платежи составляют 17 504,61 руб.

Учитывая изложенное, суд считает необоснованным заявление ООО ВТБ Факторинг о признании сделок недействительными.

Довод конкурсного кредитора о том, что к спорным правоотношениям не подлежат применению положения пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемые платежи в погашение кредитных обязательств не соответствуют критерию ординарности выплат по условиям кредитных договоров, подлежит отклонению так как погашение кредитных обязательств произведено в соответствии с условиями кредитных договоров (не оспорены, не действительными не признаны), при этом график платежей в погашение кредитных обязательств не был предусмотрен кредитными договорами.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 10.06.2020 по делу N А12-43841/2017.

Тот факт, что ООО "ГК "Русагро" не обладает статусом кредитной организации, не исключает применения пункта 4 статьи 61.4 Закона о банкротстве, к платежам, возникшим из кредитного обязательства.

Довод, что прекращение обязательств зачетом не может быть отнесено к обычной хозяйственной деятельности, подлежит отклонению, поскольку как было указано и подтверждено представителем ООО ВТБ Факторинг, акт о проведении зачета N 01 от 30.11.2018, между ООО "ГК "Русагро" и АО "Аткарский МЭЗ", предметом оспаривания не являлся. Предмет настоящего спора (как следует из уточненного заявления ООО ВТБ Факторинг и оспариваемого судебного акта) являлись именно платежи от 30.11.2018 (которых фактически не было, а начисленные проценты 30.11.2018 погашены зачетом). При этом, как следует из пояснений сторон акт о проведении зачета N 01 от 30.11.2018, между ООО "ГК "Русагро" и АО "Аткарский МЭЗ", является предмет оспаривания в рамках иного обособленного спора по настоящему делу.

Доводы о наличии оснований для признания оспариваемых сделок в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется, поскольку не установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

На основании вышеизложенного, определение суда от 01.12.2020 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления ООО ВТБ Факторинг о признании недействительной сделок, применении последствий недействительности.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 декабря 2020 года по делу N А57-6120/2019 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок, отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

Г.М. Батыршина О.В. Грабко