Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2021 г. N 13АП-36872/20

г. Санкт-Петербург

05 февраля 2021 г.

Дело N А56-73569/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Князевым С. С.,

при участии:

согласно протоколу от 01.02.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36872/2020) финансового управляющего Романовой Татьяной Александровной Захаровой Светланы Васильевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2020 по делу N А56-73569/2019, принятое по заявлению финансового управляющего Захаровой Светланы Васильевны к Романову Алексею Анатольевичу о признании недействительным брачного договора,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Романовой (Филиппенкова) Татьяны Александровны,

УСТАНОВИЛ:

27.06.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Романовой Татьяны Александровны (далее - должник) о признании ее несостоятельной (банкротом).

Определением от 26.10.2019 (резолютивная часть объявлена 09.10.2019) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим арбитражный суд утвердил Захарову Светлану Васильевну (190103, город Санкт-Петербург, Лермонтовский просп., д. 55, кв. 12). Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 26.10.2019.

Решением арбитражного суда от 04.03.2020 должник признан банкротом. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 21.03.2020.

11.09.2020 в арбитражный суд в электронном виде поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным брачного договора от 31.03.2016, заключенный с Романовым Алексеем Анатольевичем и включении в конкурсную массу (должника) принадлежащих супругу транспортных средств, как совместно нажитое имущество в браке.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Финансовый управляющий Романовой Татьяной Александровной Захарова Светлана Васильевна обжаловала указанное определение в апелляционном порядке. Податель жалобы указывает, что с 09.04.2015 Должник не исполнял обязательства перед ПАО Сбербанк о возврате денежных средств по Договору поручительства. Решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга по Делу N 2-398/16 от 25.04.2016 удовлетворены исковые требования ПАО "Сбербанк России" о взыскании с Романовой Татьяны Александровны в пользу ПАО Сбербанк 5 723 185,30 рублей задолженности. Таким образом, на момент заключения брачного договора должник ненадлежащим образом исполнял обязательства перед кредитором. Требования Банка включены в реестр требований кредиторов должника определением от 22.01.2020 по делу NА56-73569/2019/тр.2. Указанные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, свидетельствуют о наличии неплатежеспособности должника на момент заключения спорного брачного договора. Податель жалобы считает, что Романов А.А. не мог не знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки он являлся и является до настоящего времени супругом должника, то есть заинтересованным по отношению к нему лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. Податель жалобы полагает, что в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов причинен вред в виде уменьшения стоимости имущества должника.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители финансового управляющего и Банка доводы жалобы поддержали.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 04.09.1994 должником и Романовым А. А. заключен брак.

31.03.2016 супругами заключен брачный договор N 78 АБ 0467829, по условиям которого все движимое и недвижимое имущество, которое принадлежало каждому из супругов до заключения брака, а также имущество, лично принадлежащее по закону одному из супругов, то есть полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам, остается раздельной собственностью супругов; квартира, в которой зарегистрирована должник, является общей совместной собственностью супругов; на остальное движимое и недвижимое имущество, где бы оно ни находилось и в чем бы такое не заключалось, включая квартиры, жилые дома, земельные участки, движимое имущество, права на которое подлежит государственной регистрации, имущество, имеющее историческую, художественную, культурную или иную ценность, ценные бумаги и другое имущество, приобретенное супругами в период брака, а также денежные вклады, взносы в уставные капиталы юридических лиц, инвестиционные вложения в том числе в строительство, приобретение и реконструкцию недвижимого имущества, и другие вложения, нажитое супругами в период брака до заключения договора и которое будет приобретено супругами в период брака после заключения договора, устанавливается режим раздельной собственности. Дальнейшее владение, пользования и распоряжение этим имуществом, в отношении которого договором установлен режим раздельной собственности супругов, осуществляется каждым из них лично без согласия другого супруга.

Из ответов уполномоченных органов на запросы финансового управляющего следует, что за ответчиком зарегистрировано два транспортных средства; также ответчик является участником общества с ограниченной ответственностью "Линтек" (ИНН7840381403) в долей участия в 50%.

Из заявления финансового управляющего следует, что конкурсный кредитор предоставил ООО "Линтек" 24.09.2014 кредит, исполнение обязательств по которому обеспечено поручительством должника по договору от 24.09.2014 N 22/9055/1800/024/14П02; 23.07.2015 участниками ООО "Линтек" принято решение о его ликвидации, решением от 09.09.2015 по делу N А56-34951/2015 Общество признано банкротом.

Требование конкурсного кредитора, включенное в реестр требований кредиторов должника, основано на решении Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга от 25.04.2016 по делу N 2-398/2016.

Финансовый управляющий указывает, что на дату заключения брачного договора должник и ответчик не могли не знать об имеющихся у должника неисполненных обязательствах. Финансовым управляющим в качестве оснований для признания сделки недействительной заявлены положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 45 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга. При недостаточности этого имущества кредитор вправе требовать выдела доли супруга-должника, которая причиталась бы супругу-должнику при разделе общего имущества супругов, для обращения на нее взыскания.

Брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения (статья 40 СК РФ).

Брачный договор может быть заключен как до государственной регистрации заключения брака, так и в любое время в период брака. Брачный договор, заключенный до государственной регистрации заключения брака, вступает в силу со дня государственной регистрации заключения брака. Брачный договор заключается в письменной форме и подлежит нотариальному удостоверению (статья 41 СК РФ).

В силу части 1 статьи 42 СК РФ Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу 6 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как установлено пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9.1 постановление Пленума N 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) предусмотрено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

С учетом даты возбуждения дела о банкротстве и даты заключения оспариваемого договора, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о невозможности применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве к оспариваемой сделке.

Арбитражный суд также не усмотрел оснований для применения к настоящему заявлению положений статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 постановление Пленума N 63).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Доказательств осведомленности ответчика о каких-либо противоправных целях другой стороны сделки в материалы дела не представлено.

Приняв во внимание представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что заявление финансового управляющего удовлетворению не подлежит.

Отклоняя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Романовой Т.А. возбуждено 02.07.2019, тогда как оспариваемый брачный договор заключен 31.03.2016, следовательно, сделка не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена за пределами установленного законом срока - за 3 года, 3 месяца и 2 дня до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Заявитель не доказал, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника наличествовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Обязательство Романовой Т.А. перед кредитором ПАО "Сбербанк России" возникло после заключения брачного договора - 25.05.2016, в день вступления в законную силу решения Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 25.04.2016 по делу N 2-398/16 о взыскании с Романовой Т.А. в пользу банка задолженности по Договору поручительства N 22/9055/1800/024/14П02 от 24.09.2014.

Банк не представил доказательств обращения к Романовой Т.А. с требованием о погашении задолженности, возникшей из указанного Договора поручительства, ранее вступления в силу решения суда.

Из Договора поручительства N 22/9055/1800/024/14П02 от 24.09.2014 ( (л.д.19-22, том 1), заключенного ПАО "Сбербанк России" и Романовой Т.А. (поручитель), следует, что поручитель обязался отвечать перед Банком за неисполнение Заемщиком (ООО "Линтек") всех обязательств по Соглашению об овердрафтном кредите от 24.09.2014, заключенном Банком и Заемщиком.

Основанием для включения требования ПАО "Сбербанк России" в реестр требований кредиторов послужил договор поручительства и решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 25.04.2016 по делу N 2-398/16 о взыскании в пользу Банка задолженности по кредитному договору (л.д.24-26, том 5).

Как указывает ответчик в письменном отзыве, при подаче иска в обоснование требований Банк сослался на то обстоятельство, что 16 апреля 2015 г. Банк обратился письменным требованием к Романовой Т.А. о погашении просроченной задолженности по процентам и начисленной неустойке (стр.4 Заявления). В подтверждение указанного обстоятельства Банком в материалы представлена копия Требования о возврате просроченной задолженности N ИСХ-1888/573 от 09.04.2015, в котором содержится требование Банка о погашении Поручителем до 08.05.2015 образовавшейся просроченной задолженности по процентам и уплаты неустойки, предусмотренной условиями договора, размер которых составляет соответственно 70 561,30 руб. и 145 079,22 руб. (143 658,50 руб. + 1 420,72 руб.) (л.д.23, том 5). Доказательства направления и вручения Романовой Т.А. Требования о возврате просроченной задолженности N ИСХ-1888/573 от 09.04.2015 не представлены. Как признал Банк в ходе судебного заседания 11.11.2020 в ответ на ходатайство Романовой Т.А. об истребовании доказательств, такие доказательства у Банка отсутствуют, иных требований в адрес Романовой Т.А. им не направлялось. Как следует из представленных Банком в материалы дела N А56-73569/2019/тр.2 (том 3, стр.27) Справки просроченная задолженность по процентам в размере 70 561,30 руб. в полном объеме погашена 15.04.2015 (л.д.29, том 5). При этом ООО "Линтек" существовавшую по состоянию на 20.03.2015 задолженность по основному долгу в размере 7 182 924,89 руб. частично погасил 15.04.2015 на сумму 1 079 438,70 руб., 17.04.2015 на сумму 440 000 руб.,29.04.2015 на сумму 500 000 руб., 06.05.2015 на сумму 100 000 руб., 13.05.2015 на сумму 100 000 руб., 22.05.2015 на сумму 150 000 руб. и далее мелкими траншами. По состоянию на 19.09.2019 размер задолженности составлял 4 603 646,86 руб. (л.д.28, том 5).

В силу абз.4 п.2 ст.4 Закона о банкротстве подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени) не учитываются при определении наличия признаков банкротства должника.

Следовательно, пени в размере 145 079,22 руб. не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Кроме того, при рассмотрении дела о взыскании в пользу Банка задолженности по кредитному договору в Куйбышевском районном суде Санкт-Петербурга, суд не установил размер имущественных притязаний ПАО Сбербанк России к ответчикам, среди которых была Романова Т.А., и 18.11.2015 удовлетворил ходатайство ПАО Сбербанк России о приостановлении рассмотрения дела от 18.11.2015 (л.д.27, том 5), "_поскольку заемщиком является ООО "Линтек", объем обязательств которого должен определить Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области, после чего возможно будет решить вопрос в рамках настоящего спора о размере обязательств поручителей".

Следовательно, при обращении ПАО Сбербанк России в Куйбышевский районный суд не были представлены доказательства, свидетельствующие о размере обязательств Романовой Т.А. как поручителя перед банком.

При таких условиях на момент заключения оспариваемого брачного договора должник не обладал очевидными признаками неплатежеспособности. В общедоступных сведениях отсутствовала информация о наличии у должника задолженности, о введении в отношении должника банкротства.

Поскольку на момент заключения оспариваемого договора у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, оснований для вывода о причинении вреда имущественным правам кредиторов не имеется.

Следует отметить, что в рассматриваемом случае брачный договор не предполагал вывод активов должника, а устанавливал правовой режим раздельной собственности в отношении доходов, получаемых супругами в будущем. В данном случае не имеется оснований полагать, что имущественное положение должника ухудшилось в результате заключения брачного договора. Из материалов дела не следует, что в соответствии с условиями брачного договора какое-либо общее имущество супругов, способное служить цели удовлетворения интересов кредиторов, поступило в единоличную собственность супруга должника.

Поскольку в материалах дела отсутствуют и финансовым управляющим не представлены сведения о недобросовестном поведении должника, основания для признания сделки по общим основаниям также отсутствуют.

Установление режима раздельной собственности в отношении будущих трудовых доходов супруга должника в данном случае не может рассматриваться в качестве причинения вреда имущественным интересам кредиторов, поскольку задолженность Романовой Т.А. не связана с обеспечением семейных нужд.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2020 по делу N А56-73569/2019/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков