Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2021 г. N 01АП-11858/19

г. Владимир

04 февраля 2021 г.

Дело N А11-17164/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Миронова Виталия Николаевича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.09.2020, принятое по делу N А11-17164/2019 по иску акционерного общества ББР Банка (ИНН 3900001002 ОГРН 1027700074775) к обществу с ограниченной ответственностью "Раско" (ИНН 3302017743 ОГРН 1023300932390), Миронову Виталию Николаевичу, Дубинову Дмитрию Владимировичу, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Раско" Ботвиньева Александра Вячеславовича, общества с ограниченной ответственностью "ТК "Сибирь-Ойл" (ОГРН 1162225078597 ИНН 2222848927), общества с ограниченной ответственностью "СБК Стекло" (ОГРН 1147746215770 ИНН 7706806966), общества с ограниченной ответственностью "Экспо Гласс" (ИНН 3328484848 ОГРН 1123328005151), инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Владимира (ОГРН 1043302100555 ИНН 3328009708), о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Раско" от 19.11.2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью "ТК "Сибирь-Ойл" - Кадышева М.А. по доверенности от 12.10.2020 (сроком 1 год), диплом от 23.06.2008;

- общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПО ГЛАСС" - Трехдёнова С.Ю. по доверенности от 30.12.2020 (сроком по 31.12.2022), диплом N 1045; свидетельство о заключении брака.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Акционерное общество ББР Банк (далее - Банк, ББР Банк (АО), истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к Миронову Виталию Николаевичу, Дубинову Дмитрию Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Раско" (далее по тексту - ООО "Раско", общество) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Раско" от 19.11.2019 оформленного протоколом от 19.11.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "Раско" Ботвиньев Александр Вячеславович, общество с ограниченной ответственностью "ТК "Сибирь-Ойл" (далее - ООО "ТК "Сибирь-Ойл"), общество с ограниченной ответственностью "СБК Стекло" (далее - ООО "СБК Стекло"), общество с ограниченной ответственностью "Экспо Гласс" (далее - ООО "Экспо Гласс"), инспекция Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Владимира (далее по тексту - налоговый орган).

Решением от 16.09.2020 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования. Признал недействительным решение общего собрания участников ООО "Раско" от 19.11.2019, принятое Дубиновым Д.В. и Мироновым В.Н.

Не согласившись с принятым судебным актом, Миронов В.Н. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает, что при оценке доводов о ничтожности договоров уступки прав требований от 02.06.2016 N 6/2016, 12/2016 судом первой инстанции допущено нарушение норм материального права, а именно не применены положения пункта 3 статьи 163, статьи 168, пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подлежащие применению.

Полагает, поскольку вышеуказанные договоры уступки прав (требований) заключены в простой письменной форме, они не соответствуют требованиям закона, поскольку нотариально не заверены, в связи с чем являются ничтожными в части уступки ББР Банку (АО) прав залогодержателя доли в уставном капитале ООО "Раско".

Также полагает, что суд применил положения Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 не подлежащие применению, поскольку Миронов В.Н. стороной указанных договоров уступки права требования не является и никогда не являлся.

Считает, что факт оформления в последующем дополнительных соглашений с лицом, к которому права требования в части залога не перешли (с ББР Банком (АО), не имеет правового значения, кроме как связанных с ничтожностью договоров уступки прав (требований) и отсутствия прав у ББР Банка (АО) на оформление от своего имени дополнительных соглашений.

Указывает на неверную квалификацию судом в качестве сделок дополнительных соглашений к договору о залоге от 11.03.2013, на основании которых у ББР Банка (АО) возникло право залога долей в уставном капитале ООО "Раско".

Дополнительные соглашения к договору залога от 11.03.2013, заключены с лицом, не обладающим правом на заключение таковых, а также, вопреки выводам суда, не являются основанием возникновения залоговых прав у такого лица.

В материалах дела отсутствуют доказательства осуществления государственной регистрации залога доли в уставном капитале ООО "Раско" на основании дополнительных соглашений к договору о залоге от 11.03.2013.

Указывает, что на момент заключения договора залога доли в уставном капитале от 11.03.2013 применимое законодательство не предусматривало на стороне залогодержателя возникновение прав участника общества. После указанной даты к договору залога доли в уставном капитале от 11.03.2013 были заключены дополнительные соглашения, которые не изменяют момент заключения договора залога доли в уставном капитале от 11.03.2013. Соответственно, у ББР Банка (АО) и в силу указанной нормы не возникло право залога долей в уставном капитале ООО "Раско". Судом первой инстанции доводам ответчика в указанной части не дана оценка, допущено нарушение применения пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда первой инстанции относительно наличия у основного должника ООО "Раско" обязательств перед банком по кредитным обязательствам по состоянию на дату принятия решения от 14.11.2018 не подтверждены материалами дела.

Кроме того, указывает, что отсутствие кворума не имело место, в силу отсутствия у банка права на участие в собрании участников общества 19.11.2020.

Утверждает, что судом первой инстанции не рассмотрено заявление об оставлении искового заявления без рассмотрения, поскольку между Мироновым В.Н., Дубиновым Д.В. и ООО "Раско" было заключено арбитражное соглашение о передаче корпоративных споров в Международный коммерческий арбитражный суд при Торгово- промышленной палате Российской Федерации.

АО ББР Банк в отзыве настаивает на своей позиции относительно того, что решение было принято в отсутствие лица обладающего правом принятия решения, а также с нарушением порядка созыва общего собрания участников.

Указывает, что дополнительное соглашение от 20.09.2016 было оформлено в нотариальной форме и прошло государственную регистрацию путем подачи нотариусом заявления о внесении изменений в Единый федеральный реестр юридических лиц в соответствии с требованиями статьи 22 ФЗ "Об ООО", что подтверждается информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ об обременении долей в пользу ББР Банка (АО).

В дальнейшем заключались между теми же лицами последующие дополнительные соглашения в нотариальной форме от 29.06.2017 и от 18.09.2018, подтверждающие действие договора залога доли от 11.03.2013.

В дополнительном соглашении от 20.09.2016 однозначно выражено волеизъявление залогодателей на передачу в залог ББР Банку (АО) принадлежащих им долей, а также соблюдены требования к содержанию договора залога долей, в том числе требования предусмотренные статьями 339, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор залога долей в уставном капитале от 11.03.2013 с дополнительными соглашениями прошли государственную регистрацию путем подачи нотариусом заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в соответствии с требованиями статьи 22 Закона Об ООО, что подтверждается информацией из ЕГРЮЛ об обременении долей в пользу ББР Банка (АО).

ООО "ТК "Сибирь-Ойл" отзыва на жалобу не представило, в ходе рассмотрения жалобы поддерживает позицию заявителя.

ООО "Экспо Гласс" в отзыве пояснило, что выпиской из картотеки, представленной банком, подтверждается, что в нее были помещены неоплаченные расчетные документы, при этом, даты постановки неоплаченных документов в картотеку начинаются с 13.06.2018.

Сведения о наличии просроченной задолженности ООО "Раско" перед банком подтверждаются также расчетом задолженности по кредитным договорам, выпиской по операциям на счете ООО "Раско".

Одновременно судом было установлено, что в соответствии с договором залога доли в уставном капитале от 11.03.2013, дополнительными соглашениями от 20.09.2016, 29.06.2017, 18.09.2018 к нему, подписанными между Банком и ответчиками Мироновым В.Н. и Дубиновым Д.В., требования ББР Банка (АО) к ООО "Раско" были обеспечены залогом 100 % доли в уставном капитале должника.

При этом, заключая договор залога, стороны согласовали условия, при которых права участников общества начинает осуществлять залогодатель (пункт 3 дополнительного соглашения от 29.06.2017).

Общество считает, что суд пришел к обоснованному выводу о том, что банк был вправе реализовывать полномочия участников ООО "Раско" в силу правомочий, предоставленных ему как пунктом 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, и договором залога доли в уставном капитале.

Отмечает, что ответчиками в ходе рассмотрения дела не было представлено доказательств исполнения обязательств по кредитным договорам, перечисления денежных средств в счет оплаты кредитных обязательств, расторжения договоров залога, погашение записи о залоге долей.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных участников процесса, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Судом апелляционной инстанции отклонено ходатайство Миронова В.Н. об отложении судебного разбирательства, вместе с тем в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 03.02.2021 до 8 час.45 мин.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Раско" зарегистрировано 08.07.1998, адрес: Владимирская область, г. Гусь-Хрустальный, п. Анопино, ул. Почтовая, д.32, ОГРН 1023300932390.

На момент регистрации участниками являлись: Миронов В.Н. - 80 %, Миронова Л.М. - 20 %.

В настоящее время участниками общества являются Дубинов Д.В. (55 % уставного капитала) и Миронов В.Н. (45 % уставного капитала).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц доли в уставном капитале в размере 100 % (Дубинова Д.В. и Миронова В.Н.) обременены правами залога в пользу ББР Банк (акционерное общество), ООО "Экспо Гласс".

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 09.09.2019 по делу N А11-10011/2018 в отношении ООО "Раско" введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Ботвиньев А.В.

06.09.2011 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Раско" (заемщик) заключен договор N 7157 об открытии возобновляемой кредитной линии, в соответствии с пунктом 1.1 которого кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 03.03.2013 с лимитом:

- с 06.09.2011 по 12.09.2011 - 25 000 000 руб.;

- с 13.09.2011 по 26.09.2011 - 41 000 000 руб.;

- с 27.09.2011 по 07.10.2011 - 56 000 000 руб.;

- с 08.10. по 03.03.2013 - 71 000 000 руб.

Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

27.11.2012 между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Раско" (заемщик) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 8611/0000/8910, в соответствии с которым кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 30.05.2014 с лимитом: с 27.11.2012 по 09.04.2014 - 65 000 000 руб.; с 10.04.2014 по 30.05.2014 - 35 000 000 руб.

Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

11.03.2013 между ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель), Мироновым В.Н. (залогодатель 1), Мироновой Л.Н. (залогодатель 2) заключен договор залога долей в уставном капитале ООО "Раско", предметом которого является передача залогодателями принадлежащих им доли в уставном капитале ООО "Раско" в залог залогодержателю.

В соответствии с пунктом 1.2 указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии:

1) от 29.06.2007 N 4720;

2) 06.09.2011 N 7151;

3) 09.09.2011 N 7166;

4) 26.10.2011 N 7379;

5) 31.01.2012 N 7756;

6) 25.03.2012 N 7979;

7) 23.07.2012 N 8611/0000/8460;

8) 27.11.2012 N 8611/0000/8910;

9) 28.12.2012 N 8611/0000/9039, именуемые в дальнейшем кредитные договоры, заключенные между залогодержателем (он же кредитор) и ООО "Раско".

В том числе (пункт 1.2.2 договора от 11.03.2013) по договору от 06.09.2011 N 7157 сумма кредита 71 000 000 руб., (пункт 1.2.8 от 11.03.2013) по договору от 27.11.2012 N 8611/0000/8910 65 000 000 руб.

Договор залога от 11.03.2013 нотариально удостоверен.

Указанным предметом залога обеспечивается возврат суммы основного долга по кредитным договорам и процентам за пользование основным долгом, начисленным в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Характеристика предмета залога - ООО "Раско", Миронов В.Н. передает свою долю в уставном капитале ООО "Раско" в размере 80 %, Миронова Л.М. передает свою долю 20 %.

Пунктом 2.3 договора установлено, что залогодатели вправе распоряжаться всеми правами участника, вытекающими из права собственности на предмет залога и предоставленными им действующим законодательством, в том числе: правом на участие в управлении общества, в том числе путем реализации права голоса на общем собрании участников по всем вопросам, относящимся к его компетенции; правом на получение части прибыли при распределении прибыли между участниками Общества.

Договор действует до полного выполнения обязательств, взятых заемщиком по кредитному договору.

30.09.2014 между ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "СБК Стекло" (цессионарий) заключен договор N Ц-8/2014 (77 АБ 4878640) уступки прав требования, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию все права (требования) к ООО "Раско", вытекающие из договора от открытии кредитной линии от 27.11.2012 N 8611/0000/8910 с учетом всех дополнительных соглашений в размере 67 309 443 руб., в том числе основной долг - 65 000 000 руб., проценты - 2 211 780 руб., неустойка - 97 662 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 стороны договорились, что стоимость (цена) уступаемых цессионарию прав составляет 8 793 847 руб.

Договор уступки прав от 30.09.2014 N Ц-8/2014 нотариально удостоверен.

30.09.2014 между ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "СБК Стекло" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N Ц-2/2014, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию все права (требования) к ООО "Раско", вытекающие из договора от открытии кредитной линии от 06.09.2011 N 7157 с учетом всех дополнительных соглашений в размере 28 570 306 руб., в том числе основной долг - 27 288 556 руб., проценты - 515 641 руб., неустойка - 766 108 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 стороны договорились, что стоимость (цена) уступаемых цессионарию прав составляет 3 732 655 руб.

Договор уступки прав от 30.09.2014 нотариально удостоверен.

02.06.2016 между ООО "СБК Стекло" (цедент) и ББР Банк (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 12/2016, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию все права (требования) к ООО "Раско", вытекающие из договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 27.11.2012 N 8611/0000/8910.

По состоянию на дату заключения договора сумма требования цедента к должнику, вытекающих их кредитного договора, составляет 67 309 443 руб., в том числе: основной долг 65 000 000 руб., начисленные, но не уплаченные проценты за пользование кредитом, - 2 211 780 руб. 82 коп., неустойка - 97 662 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 стороны договорились, что стоимость (цена) уступаемых цессионарию прав составляет 13 029 380 руб. 47 коп.

02.06.2016 между ООО "СБК Стекло" (цедент) и ББР Банк (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 6/2016, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию все права (требования) к ООО "Раско", вытекающие из договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 06.09.2011 N 7157.

По состоянию на дату заключения договора сумма требования цедента к должнику, вытекающих их кредитного договора, составляет 28 570 396 руб. 19 коп., в том числе: основной долг 27 0288 556 руб., начисленные, но не уплаченные проценты за пользование кредитом, - 515 641 руб. 10 коп., неустойка - 766 108 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 стороны договорились, что стоимость (цена) уступаемых цессионарию прав составляет 5 530 477 руб. 88 коп.

02.06.2016 между ББР Банк (АО) и ООО "Раско" (заемщик), в лице Миронова В.Н., подписано дополнительное соглашение к договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 27.11.2012 N 8611/0000/8910, в котором указано, что в связи с приобретением Банком всех прав и обязанностей по договору на основании договора уступки права требования от 02.06.2016 N 12/2016 Банк выступает по договору стороной, именуемой "Банк", учитывая изложенное, стороны пришли к соглашению внести изменение в наименование договора и изложить его в следующей редакции "Кредитный договор (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 8611/0000/8910, уменьшить сумму кредита (основного долга).

В соответствии с пунктом 1.1 по договору Банк обязуется предоставить заемщику кредит с 02.06.2016 по 01.01.2021, сумма кредита составляет 13 029 380 руб. 47 коп., срок возврата кредита 01.06.2021.

В пункте 1.2.2 стороны согласовали график погашения задолженности с 31.01.2017 по 01.06.2021.

02.06.2016 между ББР Банк (АО) и ООО "Раско" подписано дополнительное соглашение к договору об открытии кредитной линии от 06.09.2011 N 7157, в котором указано, что в связи с приобретением Банком всех прав и обязанностей по договору на основании договора уступки права требования от 02.06.2016 N 2/2016 Банк выступает по договору стороной, именуемой "Банк", учитывая изложенное, стороны пришли к соглашению внести изменение в наименование договора и изложить его в следующей редакции "Кредитный договор (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 7157, уменьшить сумму кредита (основного долга).

В соответствии с пунктом 1.1 по договору Банк обязуется предоставить заемщику кредит с 02.06.2016 по 01.06.2021, сумма кредита составляет 5 530 477 руб. 88 коп., срок возврата кредита 01.06.2021.

В пункте 1.2.2 стороны согласовали график погашения задолженности с 31.03.2017 по 01.06.2021.

12.09.2016 между ББР Банк (АО) (залогодержатель), Мироновым В.Н. (залогодатель 1) и Дубиновым Д.В. (залогодатель 2) заключено дополнительное соглашение к договору залога доли в уставном капитале ООО "Раско" от 11.03.2012, в соответствии с которым преамбула договора изложена в следующей редакции ББР Банк (АО) (залогодержатель) с одной стороны, Миронов В.Н. и Дубинов Д.В. (залогодатель) с другой стороны, заключили соглашение, в соответствии с которым предметом договора является передача залогодателям принадлежащей им доли в уставном капитале ООО "Раско" в залог залогодержателю. Предметом залога обеспечивается обязательство, в том числе: по кредитному договору от 06.09.2011 N 7157; по кредитному договору от 12.11.2012 N 8611/0000/8910.

В соответствии с пунктом 1.2.2 дополнительного соглашения по кредитному договору N 2 (от 06.09.2011 N 7157) Банк предоставляет кредит на условиях: сумма кредита - 5 530 477 руб. 88 коп., срок возврата -01.06.2021, график оплаты - с 31.01.2017 по 01.06.2021. С 02.06.2016 проценты за пользование кредитом подлежат уплате по ставке 19 % годовых.

В соответствии с пунктом 1.2.9 дополнительного соглашения по кредитному договору N 9 (от 12.11.2012 N 8611/0000/8910) Банк предоставляет кредит на следующих условиях - сумма кредита - 30 067 801 руб. 09 коп., срок возврата кредита 01.06.2021, согласован график оплаты с 28.02.2017 по 01.06.2021. С 02.06.2016 проценты за пользование кредитом подлежат уплате по ставке 19 % годовых.

Дополнительное соглашение от 12.09.2016 подписано залогодателями Мироновым В.Н. и Дубиновым Д.В. и нотариально удостоверено нотариусом Гусь-Хрустального нотариального округа.

29.06.2017 между ББР Банк (залогодатель), Мироновым В.Н. и Дубиновым Д.В. (залогодержатели) заключено дополнительное соглашение к договору залога доли в уставном капитале ООО "Раско" от 11.03.2013, в соответствии с которым предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по следующим кредитным договорам, в том числе: по кредитному договору от 06.09.2011 N 7157; по кредитному договору от 12.11.2012 N 8611/0000/8910.

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения от 29.06.2017 стороны договорились, что права участников общества начинает осуществлять залогодатель при наступлении любого из следующих случаев:

1) возникновение непрерывной просроченной задолженности по

кредитным договорам, сроком 30 дней и более, по любому из действующих кредитных договоров, заключенных между ББР Банком и ООО "Раско";

2) наличие картотеки к расчетному счету ООО "Раско" в филиале ББР Банка сроком более 30 дней;

3) нарушение условий любого из кредитных договоров, заключенных между ББР Банком и ООО "Раско";

4) нарушение любого из действующих договоров залога, заключенных в пользу ББР Банка (АО), заключенных с ООО "Раско", Дубиновым Д.В., Мироновым В.М.;

5) возникновение не согласованного с Банком убытка у ООО "Раско", отраженного в строке 2400 отчета о финансовых результатах (ежеквартальный контроль).

Конкретную дату начала осуществления прав участков ООО "Раско" залогодержатель определяет в одностороннем порядке, о чем письменно уведомляет залогодателя.

Дополнительное соглашение от 29.06.2017 к договору залога подписано залогодателями Мироновым В.Н. и Дубиновым Д.В. и нотариально удостоверено нотариусом Гусь-Хрустального нотариального округа.

18.09.2018 между Банком, Мироновым В.Н., Дубиновым Д.В. подписано дополнительное соглашение к договору залога доли в уставном капитале ООО "Раско".

В соответствии с пунктом 1.2.2 соглашения от 18. 09.2019 по кредитному договору N 2 (от 06.09.2011 N 7157) Банк предоставляет кредит на условиях: сумма кредита - 5 530 477 руб. 88 коп., срок возврата -01.06.2021, график оплаты - с 31.01.2017 по 01.06.2021. С 02.06.2016 проценты за пользование кредитом подлежат уплате по ставке 19 % годовых.

В соответствии с пунктом 1.2.9 дополнительного соглашения по кредитному договору N 9 (от 12.11.2012 N 8611/0000/8910) Банк предоставляет кредит на условиях: сумма кредита - 30 067 801 руб. 09 коп., срок возврата - 01.06.2021, график оплаты - с 28.02.2017 по 01.06.2021. С 02.06.2016 проценты за пользование кредитом подлежат уплате по ставке 19 % годовых.

Дополнительное соглашение от 18.09.2018 подписано залогодателями Мироновым В.Н. и Дубиновым Д.В. и нотариально удостоверено нотариусом Гусь-Хрустального нотариального округа.

14.11.2018 ББР Банком (акционерным обществом) принято решение на основании договора залога доли в уставном капитале ООО "Раско" от 11.03.2013 с учетом дополнительных соглашений, учитывая возникновение обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 соглашения от 29.06.2017, представляющих право залогодержателю начать осуществление прав участников ООО "Раско", в том числе наличие непрерывной просроченной задолженности по погашению процентов и основного долга сроком более 30 дней по кредитным договорам, заключенным между ББР Банком (АО) и ООО "Раско", а также наличием картотеки к расчетному счету, на основании статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, начать осуществление прав участников, определить конкретную дату начала осуществления - 15.11.2018.

26.11.2018 Банк принял решение залогодержателя, осуществляющего права участников общества, о переизбрании генерального директора, в котором отражено, что ББР Банк (АО) являясь залогодержателем 100 % долей общей номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале ООО "Раско" на основании решения от 14.11.2018, досрочно прекращает полномочия единоличного исполнительного органа генерального директора Дубинова Д.В. с 27.11.2018, избирает на должность единоличного исполнительного органа - Евстигнеева А.В.

Уведомлениями от 14.11.2018 N 1828, от 14.11.2018 N 1828 истец уведомил Дубинова Д.В., Миронова В.Н. о начале осуществления прав участников (почтовые уведомления об отправке, телеграммы).

С 27.11.2018 на должность генерального ООО "Раско" назначен Евстигнеев А.В., сведения внесены в ЕГРЮЛ 18.03.2019.

Несмотря на данное обстоятельство 19.11.2019 участниками

общества Дубиновым Д.В. и Мироновым В.Н. проведено общее внеочередное собрание и приняты решения:

1) избрать председателем собрания Дубинова Д.В., секретарем -Миронова В.Н.

2) Досрочно прекратить полномочия генерального директора -Евстигнеева А.В. с 19.11.2019 и расторгнуть с ним трудовой договор.

3) избрать с 20.11.2019 генеральным директором Миронова В.Н. на срок 5 лет, заключить трудовой договор с Мироновым В.Н., уполномочить Дубинова Д.В. на подписание трудового договора.

4) определить следующий порядок передачи документов Общества: Евстигнееву А.В. передать все документы Миронову В.Н. в течение одного рабочего дня.

5) определить в качестве способа подтверждения принятия решения собранием участников, присутствующих при его принятии, путем подписания протокола всеми участниками общества.

Все решения приняты единогласно.

Принятие вышеуказанных решений оформлено протоколом от 19.11.2019.

Акционерное общество ББР Банк обратилось в арбитражный суд с требованием о признании решения недействительным.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу пункта 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу статьи 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора.

В порядке частей 1, 2 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту -Закон Об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению.

Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными Гражданским кодексом и законами о хозяйственных обществах.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом установлено, что ББР "Банк" выступает кредитором ООО "Раско" по кредитным договорам от 06.09.2011 N 7157 и от 27.11.2012 N 8611/0000/8910 (данное подтверждается: договором об открытии возобновляемой кредитной линии от 27.11.2012 N 8611/000/8910, заключенным между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Раско"; договором об открытии возобновляемой кредитной линии от 06.09.2011 N 7157, заключенным между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Раско"; договорами уступки прав требования (цессии) от 30.09.2014 N Ц-8/2014 N Ц/2/2014, заключенными между ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "СБК Стекло" (цессионарий); договорами уступки прав (требований) 02.06.2016 N 12/2016 и N 6/2016, заключенными между ООО "СБК Стекло" (цедент) и ББР Банк (АО) (цессионарий); дополнительными соглашениями от 02.06.2016 к договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 27.11.2012 N 8611/0000/8910; от 02.06.2016 к договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 06.09.2011 N 71 57; договором залога доли в уставном капитале от 11.03.2013; дополнительными соглашениями к нему от 12.09.2016, от 29.06.2017, от 14.11.2018).

По сведениям Банка, сумма просроченной задолженности по состоянию на 09.10.2018 по договору от 06.09.2011 N 7157 составляла сумму 204 832 руб. 52 коп.; по договору от 27.11.2011 N 8611/0000/8910 - сумму 482 569 руб. 64 коп.).

В ходе рассмотрения дела ББР Банк (АО) пояснило и не опровергнуто ответчиками, что размер неисполненных обязательств ООО "Раско" по кредитному договору от 06.09.2011 N 7157, кредитному договору от 27.11.2012 N 8611/0000/8910, рассчитывался по состоянию на дату введения процедуры наблюдения 09.09.2019.

ООО "Раско" не исполняются обязательства по ежемесячному возврату кредитных средств, начиная с 28.09.2018, обязательства по возврату процентов за пользование кредитом, начиная с 30.09.2018, что подтверждается выпиской по счету 61212810700050100002, выпиской по счету 61212810500050100008.

На момент начала осуществления Банком прав участников общества имелись неоплаченные расчетные документы, помещенные в картотеку, что подтверждается выпиской из картотеки. Даты постановки неоплаченных документов в картотеку начинаются с 13.06.2018. На момент начала осуществления прав участников - 15.11.2018, срок просроченных обязательств по возврату кредитов и процентов по кредитам, а также срок наличия картотеки составлял более 30 дней. Истец представил расчет задолженности по кредитным договорам, выписку по операциям на счете ООО "Раско" о поступлении денежных средств за период с 02.06.2016.

Также из материалов дела следует, что требования ББР Банка (АО) к ООО "Раско" обеспечены залогом 100 % долей в уставном капитале должника - общества в соответствии с договором залога доли в уставном капитале от 11.03.2013, дополнительными соглашениями от 12.09.2016, от 29.06.2017, от 18.09.2018, к договору залога доли в уставном капитале от 11.03.2013, подписанными между истцом и ответчиками - Мироновым В.Н. и Дубиновым Д.В.

В рассматриваемом случае, заключая договор залога, стороны согласовали условие при котором (пункт 3 дополнительного соглашения от 29.06.2017) права участников общества начинает осуществлять залогодатель (то есть истец) при наступлении любого из следующих случаев: возникновение непрерывной просроченной задолженности по кредитным договорам, сроком 30 дней и более, по любому из действующих кредитных договоров, заключенных между БББ Банком и ООО "Раско"; наличие картотеки к расчетному счету ООО "Раско" в филиале ББР Банка сроком более 30 дней; нарушение условий любого из кредитных договоров, заключенных между ББР Банком и ООО "Раско".

До момента прекращения залога, права участника общества, кроме прав на получение прибыли, осуществляются залогодержателем (то есть истцом).

Таким образом, является правильным вывод суда первой инстанции относительно того, что Банк, вправе реализовывать полномочия участников ООО "Раско" в силу правомочий, предоставленных как пунктом 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и договором залога доли в уставном капитале.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Мироновым В.Н. и Дубиновым Д.В. не представлено доказательств того, что как до 15.11.2018 (дата начала осуществления банком прав участников ООО "Раско"), так и после 15.11.2018, обязательства по кредитным договорам исполнены, денежные средства в счет оплаты кредитных обязательств перечислены, договоры залога расторгнуты, запись о залоге долей погашена.

В обоснование заявленных требований ББР Банк (АО) указал на отсутствие необходимого кворума при принятии оспариваемого решения (часть 2 статьи 181. 5 Гражданского кодекса Российской Федерации), на то, что на оспариваемом собрании 19 ноября 2019 года не присутствовал, о его проведении не уведомлялся, на то, что оспариваемое решение принято неуполномоченными лицами.

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, относится к полномочиям общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При этом решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (часть 8 статьи 37 Закона).

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско - правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 " О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту - Постановление N 25), по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 22 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

Указанное, как установлено судом, и было сделано Мироновым В.Н. и Дубиновым Д.В.

Абзацем 2 части 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что до момента прекращения залога, права участника общества осуществляются залогодержателем, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Исследовав и истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора залога в редакции дополнительных соглашений к нему, в соответствии с которым на момент проведения оспариваемого собрания 100 процентов долей участников общества находилось в залоге у банка, суд исходил из того, что залогодержатель правомерно осуществлял права участника, в том числе по управлению делами общества, действуя на основании закона (абзац 2 части 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, Банк, осуществляющий права участников общества (100 % доли в уставном капитале), при принятии оспариваемого решения 19.11.2019 участия не принимал, соответствующие решения приняты Мироновым В.Н и Дубиновым Д.В. без извещения и без участия банка.

Участники ООО "Раско" (ответчики), заключая в обеспечение кредитных обязательств договор залога и дополнительные соглашения к ним, согласились с их условиями, доказательств погашения кредитных обязательств не представили, с 15.11.2018 ни решения, принятые Банком об исполнения прав участников, ни решения о назначении генеральным директором Евстигнеева АВ. не оспаривали.

Из материалов настоящего дела, условий договоров залога, их дополнительных соглашений следует, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договоров, не оспоренных сторонами в судебном порядке, не имеющих разногласий относительно условий при заключении, в том числе с учетом дополнительных соглашений.

В данном случае, для прекращения полномочий Евстигнеева А.В., как единоличного исполнительного органа ООО "Раско", и назначения нового генерального директора, необходимо решение общего собрания участников общества, а именно решение ББР Банка (АО), как залогодержателя долей, который и исполняет обязанности участников с 15.11.2018 до полного погашения обязательств по кредитным договорам.

Таким образом, является верным вывод суда относительно того, что отсутствие извещения ББР Банка (АО) - залогодержателя 100 % долей в уставном капитале ООО "Раско", о состоявшемся 19.11.2019 собрании, неучастие его на собрании с повесткой дня о выборе нового генерального директора, при наличии задолженности; не соответствует условиям договора о залоге от 11.03.2013 с учетом дополнительных соглашений к нему и положениям закона, а именно статье 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, и как следствие, вывод о принятии решений при отсутствии кворума, чем нарушены права истца.

Ни из договора залога, ни из дополнительных соглашений к нему, не следует, что за Мироновым В.Н. и Дубиновым Д.В., при наличии просроченной Банку кредиторской задолженности более чем на 30 дней, сохраняется право на принятие решений об избрании нового единоличного исполнительного органа.

Доводы ответчиков и ООО "ТК "Сибирь Ойл" о том, что договор залога доли в уставном капитале 11.03.2013 удостоверен нотариально, а договоры уступки права требования от 02.06.2016 N 6/2016, N 12/2016 заключены между ООО "СБК Стекло" и ББР Банк (АО) в простой письменной форме, соответственно являются ничтожными, правомерно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 70 Постановления N 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражений ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 72 Постановления N 25 предусмотрено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основаниям, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд, принимая во внимание примененный судом первой инстанции принцип эстоппель, главная задача которого состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной, никто не может противоречить собственному предыдущему поведению; соглашается с указанным выводом суда первой инстанции.

Так, после подписания договора уступки права требования от 02.06.2016 между ООО "СБК Стекло" и ББР "Банком" (АО) 02.06.2016 заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым ответчиками (Дубиновым Д.В. и Мироновым В.Н.) принято решение о передаче долей в ООО "Раско" в залог, которое оформлено протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Раско" от 13.09.2016 N 9, то есть решение о передаче долей в залог участниками, в тех размерах, которыми стороны обладали, закреплено решением внеочередного собрания.

Дополнительные соглашения к договору залога от 12.09.2016, 29.06.2017, от 18.09.2018 оформлены в нотариальной форме в присутствии залогодателей и прошли государственную регистрацию путем подачи нотариусом заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в соответствии с требованиями статьи 22 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, что подтверждается информацией из ЕГРЮЛ об обременении долей в пользу истца.

В дополнительных соглашениях, оформленных нотариально, закреплены все существенные условия договора залога доли в уставом капитале общества с ограниченной ответственностью, определены обязательства, в счет которых предоставляется право залога долей, стороны обязательства, размер обязательств, срок погашения, графики погашения, размер процентов и т.д.; выражено волеизъявление залогодателей на передачу в залог ББР Банку (АО) принадлежащих им долей в ООО "Раско", размер долей, а также соблюдены требования к содержанию договора залога долей, предусмотренные статьями 339, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Впоследствии, после заключения дополнительных соглашений, ответчики с требованиями о признании сделок недействительными (ничтожными) ни к Банку, ни в суд не обращались; с 18.03.2019 полномочия генерального директора ООО "Раско" осуществлял Евстигнеев А.В., а не Дубинов Д.В. Поведение как Миронова В.Н., так и Дубинова Д.В., после заключения сделок (в 2016 году) и до 19.11.2019, свидетельствует о полном согласии с существом заключенных в них правоотношений.

Как следует из представленных в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, пояснений налогового органа, расписки в получении документов (заявление по форме Р14001) сведения о том, что доли обременены залогом доли в пользу ББР Банк (АО) до полного исполнения обязательств по кредитным договорам (договор залога от 11.03.2013) были внесены на основании заявления Миронова В.Н. 01.07.2016 (запись об обременении доли Миронова В.Н. залогом от 24.06.2016 N записи 2163328307844; Дубинова Д.В. 08.07.2017 N записи 2163328356970).

Судом отклонены как не имеющие правового значения доводы ответчика и ООО "ТК "Сибирь Ойл" о том, на основании каких документов сделана запись о залоге долей в ЕГРЮЛ.

Апелляционный суд, учитывая положения пунктов 3, 4 статьи 1, пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что ответчик, исполняя условия договора, лишается права ссылаться на определенные обстоятельства, например на недействительность условий договора. Это связано с тем, что такое поведение нарушает принцип добросовестности.

Таким образом, требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Что касается довода относительно оставления иска без рассмотрения, апелляционный суд отмечает следующее.

В силу части 6 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по соглашению сторон подведомственный арбитражному суду спор, возникающий из гражданских правоотношений, до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, может быть передан сторонами на рассмотрение третейского суда, если иное не установлено федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.

В силу пункта 3 статьи 1 Федерального закона от 29.12.2015 N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации" (далее - Закон N 382-ФЗ) в арбитраж (третейское разбирательство) по соглашению сторон могут передаваться споры между сторонами гражданско-правовых отношений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд, в который подано исковое заявление по вопросу, являющемуся предметом арбитражного соглашения, должен при условии, что любая из сторон заявит об этом не позднее представления своего первого заявления по существу спора, оставить исковое заявление без рассмотрения, если не найдет, что арбитражное соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено (часть 1 статьи 8 Закона N 382-ФЗ).

Пунктом 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

Следовательно, при применении части 5 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд должен установить совокупность следующих условий: 1) до обращения в арбитражный суд стороны достигли соглашение о рассмотрении данного спора третейским судом; 2) соглашение сторон о рассмотрении спора третейским судом является действительным, не утратило силу, может быть исполнено; 3) истец или ответчик не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит возражение о рассмотрении дела в арбитражном суде по

причине наличия соглашения о рассмотрении спора третейским судом.

Из содержания названной нормы следует, что вопрос о наличии, действительности, исполнимости третейского соглашения разрешается арбитражным судом после принятия искового заявления к производству и при условии заявления стороной не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора возражений против рассмотрения дела в арбитражном суде.

Вместе с тем ответчик не возразил против компетенции арбитражного суда по рассмотрению настоящего спора на момент, с которым закон связывает решение вопроса о такой компетенции; он заявил об оставлении иска без рассмотрении лишь 26.06.2020, тогда как иск был к производству определением суда от 05.12.2020, посему оснований для оставления искового заявления без рассмотрения у суда первой инстанции не имелось.

В силу статей 9, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторона, не воспользовавшаяся своевременно процессуальным правом на представление доказательств в обоснование своих доводов, несет риск связанных с этим неблагоприятных последствий.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства.

Доводы жалобы сводятся к возражениям на иск, которые были предметом анализа суда первой инстанции, и получили надлежащую правовую оценку.

Однако несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.09.2020, принятое по делу N А11-17164/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Миронова Виталия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова