Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2021 г. N 19АП-1618/20 по делу N А14-20425/2017

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2021 г. N 19АП-1618/20

г. Воронеж

02 февраля 2021 г.

Дело N А14-20425/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 февраля 2021 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Таранчевой В.А.,

при участии:

от ООО "ТехЭнергоМонтажПоставка": Свиридов М.А., представитель по доверенности б/н от 20.02.2019, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" (ОГРН 1175074004258, ИНН 5030090748) на определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2020 по делу N А14-20425/2017,

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Межрегиональная проектно-строительная компания" (ОГРН 1123668034710, ИНН 3662177950) Ивонина Александра Александровича к ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" (ОГРН 1175074004258, ИНН 5030090748) о признании недействительными договоров купли-продажи квартиры N 01-03/2017/КП от 31.03.2017, N 02-03/2017/КП от 31.03.2017, N 03-03/2017/КП от 31.03.2017 и применении последствий недействительности сделок,

третьи лица:

- Леонова Юлия Александровна;

- Мелконян Карлен Вагинакович;

- Сидорин Олег Михайлович;

- Сидорина Вероника Андреевна;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Межрегиональная проектно-строительная компания" (далее - ООО "МПСК", должник).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2018 в отношении ООО "МПСК" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Свиридов М.А.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2018 ООО "МПСК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Ивонин А.А.

Конкурсный управляющий ООО "МПСК" Ивонин А.А. 08.04.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" (далее - ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи квартиры N 01-03/2017/КП от 31.03.2017, N 02-03/2017/КП от 31.03.2017, N 03-03/2017/КП от 31.03.2017 и применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнений).

Определением суда от 21.11.2019 к участию в настоящем обособленном споре привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Леонова Ю.А., Мелконян К.В., Сидорин О.М., Сидорина В.А.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2020 признаны недействительными договоры купли-продажи квартиры N 01-03/2017/КП от 31.03.2017, N 02-03/2017/КП от 31.03.2017, N 03-03/2017/КП от 31.03.2017, заключенные между ООО "МПСК" и ООО "ДЕЛЬТА-СТОК". Применены последствия недействительности сделок. С ООО "ДЕЛЬТА- СТОК" в пользу ООО "МПСК" взысканы денежные средства в размере 20 900 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2020 отменить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ТехЭнергоМонтажПоставка" с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц в судебное заседание не явились.

В материалы дела от конкурсного управляющего должника Ивонина А.А. поступил отзыв, в котором он полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре и не явившихся в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "МПСК" (продавец) и ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры N 01-03/2017/КП от 31.03.2017, согласно которому продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество - квартиру - с кадастровым номером 50:64:0020103:1340, расположенную на 17, 18 этажах многоквартирного дома по адресу: РФ, Московская область, г.Дзержинский, ул.Ленина, д.2а, кв.224, общей площадью 122,8 кв.м., состоящую из 3-х комнат (пункт 1.1. договора).

Стоимость объекта составляет 8 000 000 руб. 00 коп. Передача денежных средств продавцу в счет оплаты стоимости объекта осуществляется в течение 2-х рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект к покупателю (пункты 2.1.,2.2.2. договора).

Кроме того, между ООО "МПСК" (продавец) и ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры N 02-03/2017/КП от 31.03.2017, согласно которому продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество - квартиру - с кадастровым номером 50:64:0020103:1025, расположенную на 8 этаже многоквартирного дома по адресу: РФ, Московская область, г.Дзержинский, ул.Ленина, д.2а, кв.160, общей площадью 95,5 кв.м., состоящую из 3-х комнат (пункт 1.1. договора).

Стоимость объекта составляет 6 001 651 руб. 06 коп. Передача денежных средств продавцу в счет оплаты стоимости объекта осуществляется в течение 2-х рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект к покупателю (пункты 2.1.,2.2.2. договора).

Между ООО "МПСК" (продавец) и ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры N 03-03/2017/КП от 31.03.2017, согласно которому продавец продал, а покупатель купил недвижимое имущество - квартиру - с кадастровым номером 50:64:0020103:1107, расположенную на 7 этаже многоквартирного дома по адресу: РФ, Московская область, г.Дзержинский, ул.Ленина, д.2а, кв.38, общей площадью 101,3 кв.м., состоящую из 3-х комнат (пункт 1.1. договора).

Стоимость объекта составляет 7 000 000 руб. 00 коп. Передача денежных средств продавцу в счет оплаты стоимости объекта осуществляется в течение 2-х рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект к покупателю (пункты 2.1.,2.2.2. договора).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "МПСК".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2018 в отношении ООО "МПСК" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2018 ООО "МПСК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ивонин А.А.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры купли-продажи квартир N 01-03/2017/КП от 31.03.2017, N 02-03/2017/КП от 31.03.2017, N 03-03/2017/КП от 31.03.2017 являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 10 Гражданского кодекса РФ, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

Апелляционная коллегия считает возможным согласиться с позицией суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо

скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "МПСК" возбуждено 12.12.2017, оспариваемые сделки заключены 31.03.2017, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех указанных обстоятельств.

Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с абзацем 4 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий, в частности, указал на отсутствие доказательств оплаты по спорным договорам купли купли-продажи, а также на заключение спорных договоров между заинтересованными лицами.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, собственником недвижимого имущества - квартир с кадастровым номером 50:64:0020103:1340, расположенной на 17, 18 этажах многоквартирного дома по адресу: РФ, Московская область, г.Дзержинский, ул.Ленина, д.2а, кв.224, общей площадью 122,8 кв.м., с кадастровым номером 50:64:0020103:1025, расположенной на 8 этаже многоквартирного дома по адресу: РФ, Московская область, г.Дзержинский, ул.Ленина, д.2а, кв.160, общей площадью 95,5 кв.м., с кадастровым номером 50:64:0020103:1107, расположенной на 7 этаже многоквартирного дома по адресу: РФ, Московская область, г.Дзержинский, ул.Ленина, д.2а, кв.38, общей площадью 101,3 кв.м., являлось ООО "МПСК".

Продавцом по оспариваемым конкурсным управляющим договорам купли-продажи N 01-03/2017/КП от 31.03.2017, N 02-03/2017/КП от 31.03.2017, N 03-03/2017/КП от 31.03.2017 являлось ООО "МПСК", предметом - вышеуказанное недвижимое имущество, а покупателем - ООО "ДЕЛЬТА-СТОК".

Согласно условиям оспариваемых сделок цена продажи составляет:

- квартира - с кадастровым номером 50:64:0020103:1340, расположенную на 17, 18 этажах многоквартирного дома по адресу: РФ, Московская область, г.Дзержинский, ул.Ленина, д.2а, кв.224, общей площадью 122,8 кв.м. - 8 000 000 руб. 00 коп.;

- квартира - с кадастровым номером 50:64:0020103:1025, расположенную на 8 этаже многоквартирного дома по адресу: РФ, Московская область, г.Дзержинский, ул.Ленина, д.2а, кв.160, общей площадью 95,5 кв.м. - 6 001 651 руб. 00 коп.;

- квартира - с кадастровым номером 50:64:0020103:1107, расположенную на 7 этаже многоквартирного дома по адресу: РФ, Московская область, г.Дзержинский, ул.Ленина, д.2а, кв.38, общей площадью 101,3 кв.м. - 7 000 000 руб. 00 коп.

Арбитражным судом Воронежской области при решении вопроса о возможности назначения экспертизы для определения стоимости квартир на дату заключения оспариваемых сделок (часть 2 статьи 64,часть 1 статьи 82, часть 3 статьи 86 АПК РФ, пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе") принято во внимание, что в материалы дела представлены отчеты ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" и ООО "МПСК".

Так, согласно отчетам, выполненным оценочной компанией ООО "АБСОЛЮТ-АКТИВ", представленными ООО "ДЕЛЬТА-СТОК", стоимость квартир составляет:

-8 471 000 руб. - отчет об оценке N 1907252 от 25.07.2019 (объект оценки: квартира, площадью 122,8 кв.м, расположенная по адресу: Московская обл., г. Дзержинский, ул. Ленина, д.2а, кв.224);

-5 196 000 руб. - отчет об оценке: N 1909201 от 20.09.2019 (объект оценки: квартира, площадью 95,5 кв.м, расположенная по адресу: Московская обл., г. Дзержинский, ул. Ленина, д.2а, кв. 160);

-7 180 000 руб. - отчет об оценке: N 1907251 от 25.07.2019 (объект оценки: квартира, площадью 101,3 кв.м, расположенная по адресу: Московская обл., г. Дзержинский, ул. Ленина, д.2а, кв.38), а всего 20 847 000 руб.

В соответствии с отчетом N 192 об оценке недвижимого имущества, выполненным ООО "БЭСТ ОЦЕНКА", представленным конкурсным управляющим, стоимость квартир составляет:

- 8 000 000 руб. - стоимость квартиры N 224 (договор купли-продажи квартиры N 01-03/2017/КП от 31.03.2017);

- 6 200 000 руб. - стоимость квартиры N 160 (договор купли-продажи N 02-03/2017/КП от 31.03.2017);

- 6 700 000 руб. - стоимость квартиры N 38 (договор купли-продажи N 03-03/2017/КП от 31.03.2017), а всего 20 900 000 руб.

Конкурсным кредитором ООО "ТЭМП" представлена рецензия специалиста-оценщика ИП Кислова Ю.В., согласно которой сведения отчетов N 1907252 от 25.07.2019, N 1909201 от 20.09.2019, N 1907251 от 25.07.2019 не могут быть использованы в связи с тем, что отчеты не соответствуют требованиям законодательства Российской федерации об оценочной деятельности и сведения о стоимости объектов оценки не могут быть использованы с учетом предполагаемого использования результатов оценки в связи с искажением результатов оценки.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при определении рыночной стоимости отчужденных должником квартир следует руководствоваться оценкой, произведенной ООО "МПСК".

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции неоднократно предлагал ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" представить доказательства оплаты по спорным договорам.

Ответчик дал пояснения о том, что между ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" и ООО "МПСК" проведен зачет встречных однородных требований соглашением от 03.04.2017, при этом указав на следующие обстоятельства.

Между ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" (поставщик) и ООО "МПСК" (покупатель) заключен договор поставки N 01-03/2017/ПОС/ОБЩ от 31.03.2017, в соответствии с которым поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и произвести оплату за поставленную продукцию, в соответствии со спецификацией N 2 от 02.04.2017 к договору N 01-04/2017/ПОС/ОБЩ от 31.03.2017 (стоимость товара составила 21 001 651 руб. 06 коп.; срок оплаты - аванс не менее 70% предоплата и остальные 30% в течение 60 календарных дней после подписания ТТН.

В подтверждение вышеуказанных обстоятельств ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" представлены оригиналы следующих документов: договор поставки N 01-03/2017/ПОС/ОБЩ от 31.03.2017; спецификация N 1 от 02.04.2017 к договору поставки N 01-04/2017/ПОС/ОБЩ от 01.04.2017; спецификация N 1 от 31.03.2017 к договору поставки N 01-04/2017/ПОС/ОБЩ от 31.03.2017; товарная накладная от 31.03.2017 на сумму 20 991 651,06 руб., основание: договор поставки N 01-04/2017/ПОС/ОБЩ от 31.03.2017; счет-фактура N 1 от 31.03.2017; акт сверки по состоянию на 30.04.2017, согласно которому в пользу ООО "МПСК" 01.04.2017 осуществлена поставка товаров на сумму 21 001 651,06 руб.

Исследовав представленные ответчиком документы, суд первой инстанции установил, что они содержат разночтения и неточности по совершенной поставке по договору (статьи 9, 65, 68 АПК РФ).

В частности, в выписках по счетам должника за спорный период отсутствуют сведения о зачислении на расчетный счет денежных средств в счет оплаты по спорным договорам от ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" (иного лица за ООО "ДЕЛЬТА-СТОК").

Какие-либо иные надлежащие документы, свидетельствующие о факте оплаты за проданное имущество, в том числе, наличными денежными средствами в кассу должника, в материалы дела не представлены.

При этом доводы ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" о фактическом приобретении спорного имущества в счет оплаты за поставленный товар по договору N 01-03/2017/ПОС/ОБЩ от 31.03.2017 ООО "МПСК" отклонены судом по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что определениями Арбитражного суда Воронежской области ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" предлагалось представить договор с ООО "Стандарт Индустрия" (в доказательства приобретения товара для его последующей поставке ООО "МПСК" по договору N 01-03/2017/ПОС/ОБЩ от 31.03.2017) и иные документы по поставке кабеля; приложение к письму от 20.03.2017; книги покупок и продаж за 2017 год; доказательства сдачи налоговой декларации по НДС и оплаты налога на добавленную стоимость за 2017 год, однако, ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" определения суда не исполнены, запрашиваемые сведения не представлены, при этом возможность истребования сведений от ООО "Стандарт Индустрия" отсутствует в связи с прекращением его деятельности по инициативе налоговой инспекции (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Кроме того, имущество, поставленное ООО "МПСК" ответчиком на основании договора поставки N 01-03/2017/ПОС/ОБЩ от 31.03.2017, отсутствует в распоряжении должника, что подтверждается представленными конкурсным управляющим инвентаризационными описями и актами инвентаризации товарно-материальных ценностей, оформленных по результатам инвентаризации имущества ООО "МПСК", проведенной на основании пункта 2 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Из книги покупок-продаж за 1-2 кварталы 2017 года ООО "МПСК" следует, что указанные операции как по продаже недвижимости, так и по приобретению товаров не отражены.

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательство обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Довод апелляционной жалобы о том, что данный вывод не соответствует фактическим обстоятельствам со ссылками на пояснения об использовании материалов, поставленных по договору N 01-03/2017/ПОС/ОБЩ от 31.03.2017 для выполнения договорных обязательств перед компанией ПАО "МОСТОТРЕСТ", подлежит отклонению как не подтвержденный документально по основаниям, изложенным выше.

Судом первой инстанции также учтено, что ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" было зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.2017, незадолго до заключении оспариваемых сделок (31.03.2017), не имело соответствующих активов для оплаты квартир, как указывает конкурсный управляющий должника, в соответствии с общедоступными сведениями ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" бухгалтерскую отчетность не сдавало, данных об участии в госзакупках, торгах, получении каких-либо лицензий не имеется.

Учитывая вышеизложенное, в том числе отсутствие доказательств оплаты спорного имущества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недобросовестном поведении сторон сделки, которые рассчитывали на безвозмездное отчуждение имущества должника, что не соответствует интересам должника и его кредиторам и является экономически нецелесообразным для должника.

Довод апелляционной жалобы о том, что приведенные выше доводы являются голословными и противоречат объективной истине, несостоятелен и не основан на материалах дела.

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на дату заключения оспариваемых сделок у ООО "МПСК" имелась задолженность перед иными кредиторами, в том числе впоследствии включенной в реестр требований кредиторов должника.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что установление факта безвозмездности совершения сделки (отсутствия реальной оплаты) при наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника в момент ее совершения дает основание предполагать наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и, таким образом, влияет на вывод о признании сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, в условиях отсутствия оснований полагать возмездным приобретение ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" спорного имущества должника, безвозмездность приобретения имущества должника свидетельствует об очевидности для другой стороны сделки ущемления прав должника и его кредиторов (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 126 от 13.11.2008, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018).

Также суд признал обоснованным довод конкурсного управляющего ООО "МПСК" о том, что договоры купли-продажи квартиры N 01-03/2017/КП от 31.03.2017, N 02-03/2017/КП от 31.03.2017, N 03-03/2017/КП от 31.03.2017 заключены с аффилированным лицом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, договоры купли-продажи спорных квартир и договор поставки N 01-03/2017/ПОС/ОБЩ от 31.03.2017 заключены ООО "МПСК" в лице действующего в качестве директора общества Михайлиным А.А. с ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" в лице действующего в качестве генерального директора Станкевич Е.Д.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ владельцем 60% долей ООО "МПСК" (продавец) является Станкевич Д.А.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ владельцем 50% долей в ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" (покупатель) и генеральным директором является Станкевич Е.Д. - дочь Станкевича Д.А.

Конкурсным управляющим в подтверждение аффилированности должника и ответчика в материалы дела представлены документы, полученные из дела N А41-98324/2017, которым установлено, что Станкевич Е.Д. (директор ответчика на дату совершения оспариваемых сделок) является дочерью Станкевича Д.А. (участник должника на дату совершения оспариваемых сделок).

Довод апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о родственных связях и аффилированности между лицами, контролирующими деятельность сторон, опровергается материалами дела. Более того, заявителем апелляционной жалобы данный довод конкурсного управляющего не опровергнут документально.

Таким образом, учитывая родственные отношения между руководителями и участниками должника и ответчика, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" не могло не знать о признаках неплатежеспособности ООО "МПСК" на момент совершения договоров купли-продажи квартир.

Следовательно, судом области обоснованно отклонены доводы ответчика об отсутствии заинтересованности и осведомленности о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а довод апелляционной жалобы о том, что приведенные выше выводы суда являются предположительными и не основываются на доказательствах, подлежит отклонению как опровергающийся материалами дела.

Ссылку ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" о том, что спорные сделки можно рассматривать как обычную хозяйственную деятельность сторон, размер суммы сделок не превышает 1% размера активов должника, суд первой инстанции верно отклонил, установив, что согласно бухгалтерскому балансу ООО "МПСК" цена квартир, переданных ответчику по оспариваемым сделкам должника значительно превышала один процент стоимости активов должника (на конец 2016 года активы должника составили 58 716 000 руб., общая сумма оспариваемых сделок - 21 001 651,06 руб., цена каждой квартиры - 8 000 000 руб., 6 001 651 руб., 7 000 000 руб.).

При таких обстоятельствах, установив, что оспариваемые сделки направлены на вывод активов ООО "МПСК", сделками причинен ущерб правам кредиторов, так как отчуждение имущества должника фактически было осуществлено безвозмездно в пользу заинтересованного лица, в результате произошло выбытие активов ООО "МПСК", кредиторы лишены возможности получить удовлетворение своих требований от продажи спорного имущества, при осведомленности ответчика об указанной цели должника к моменту совершения сделки, так как фактически имущество поступило в собственность аффилированному с должником лицу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление конкурсного управляющего ООО "МПСК" о признании недействительными договоров купли-продажи квартир N 01-03/2017/КП от 31.03.2017, N 02-03/2017/КП от 31.03.2017, N 03-03/2017/КП от 31.03.2017, заключенных между ООО "МПСК" и ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" в отношении вышеупомянутых объектов недвижимости, подлежит удовлетворению по заявленному основанию.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

С учетом разъяснений пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, спорные квартиры были проданы ответчиком третьим лицам Леоновой Ю.А., Мелконян К.В., Сидорину О. М., Сидориной В.А., являющимися конечными собственниками спорных квартир. Возврат спорного имущества на дату рассмотрения настоящего заявления невозможен.

С учетом вышеизложенного, арбитражным судом первой инстанции в качестве последствий признания сделок недействительными правомерно взыскано с ООО "ДЕЛЬТА-СТОК" в пользу ООО "МПСК" 20 900 000 руб. 00 коп., составляющих действительную стоимость имущества на дату совершения оспариваемых сделок.

Обстоятельства, имеющие правовое значение для дела, установлены судом с учетом имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно абзацу 4 пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя (уплачена 18.11.2020 Огонян Н.А. за рассмотрение апелляционной жалобы ООО "Дельта -Сток").

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2020 по делу N А14-20425/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов Т.И. Орехова