Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2021 г. N 09АП-61370/20 по делу N А40-285567/2018

г. Москва

29 января 2021 г.

Дело N А40-285567/18

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

судей А.Н. Григорьева, В.С. Гарипова

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.П. Макаренко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ф/у Саакяна В.А. - Винникова Ф.Ф. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2020 г. по делу N А40-285567/18, вынесенное судьей Е.С. Игнатовой, об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 05.02.2018 должником (продавец) и Романюком А.Б. (покупатель), а также о применении последствий недействительности этой сделки в виде обязания покупателя возвратить транспортное средство в конкурсную массу продавца,

при участии в судебном заседании: от ф/у Саакяна В.А. - Виноградова Е.Б. дов. от 01.06.2020

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.09.2019 Саакян В.А. признан банкротом, в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Винников Ф.Ф. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2020 г. отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 05.02.2018 должником (продавец) и Романюком А.Б. (покупатель), а также о применении последствий недействительности этой сделки в виде обязания покупателя возвратить транспортное средство в конкурсную массу продавца.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, финансовый управляющий Саакяна В.А. - Винников Ф.Ф. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителя финансового управляющего, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 06.05.2020 в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 05.02.2018 Саакяном В.А. (далее - должник, продавец) и Романюком А.Б. (далее - покупатель), а также о применении последствий недействительности этой сделки в виде обязания покупателя возвратить транспортное средство в конкурсную массу продавца (с учетом уточнения первоначально заявленного требования в порядке статьи 49 АПК РФ). Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства заключен при злоупотреблении правом и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Саакяна В.А., Винников Ф.Ф. изложил следующие доводы. В день реализации транспортного средства у продавца имелись неисполненные обязательства перед двумя кредитными организациями - публичными акционерными обществами "Сбербанк России" и "Банк ВТБ", размер которых превышал 7 000 000 рублей, из чего следует, что 05.02.2018 должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Отсутствуют документы, подтверждающие оплату договора покупателем и наличие у него финансовой возможности приобрести легковой автомобиль стоимостью 1 130 000 рублей. В результате безвозмездного отчуждения ликвидного имущества правам кредиторов Саакяна В.А. причинен вред, поскольку они утратили возможность удовлетворить свои требования к должнику за счет реализованного по спорному договору имущества. Перед заключением сделки Романюку А.Б. следовало проявить осмотрительность и выяснить у продавца транспортного средства, имелись ли у него неисполненные обязательства перед кредиторами. Изложенные обстоятельства, по мнению финансового управляющего, свидетельствуют о злоупотреблении правом сторонами договора купли-продажи легкового автомобиля.В обоснование своих требований Винников Ф.Ф. сослался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего.

На основании оспариваемого Винниковым Ф.Ф. договора должник 05.02.2018 продал Романюку А.Б. за 1 130 000 рублей транспортное средство - легковой автомобиль марки "БМВ", модель 730LD, год выпуска - 2011, VIN - WBAKM41060C635920. Согласно ответу УМВД России по Калужской области от 09.06.2020 N 77/2979 и приложенным к нему документам в настоящее время указанное транспортное средство зарегистрировано за покупателем.

В силу части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве указано, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемая сделка заключена в течение года (05.02.2018), предшествовавшего возбуждению дела о банкротстве должника (19.12.2018), при этом никаких доказательств, свидетельствующих об аффилированности продавца и покупателя по отношению друг другу, материалы спора не содержат.

Согласно разделу 2 договора оплата стоимости транспортного средства производится путем 100 процентной предоплаты. Учитывая, что договор подписан сторонами, а право собственности на легковой автомобиль зарегистрировано за покупателем, суд не усматривает оснований полагать, что Романюк А.Б. не передавал Саакяну В.А. 1 130 000 рублей.

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Обстоятельства расходования полученных должником денежных средств, а также наличия у покупателя возможности оплатить договор в предмет данного обособленного спора не входят. Разъяснения, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", касаются обособленных споров о включении требований, основанных на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемых только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, в реестр требований кредиторов, в то время как в рамках данного обособленного спора рассмотрено другое требование.

Каким-либо иным способом фиксировать расчеты по договору его стороны (чья добросовестность финансовым управляющим не опровергнута, а взаимная аффилированность - не доказана) не были обязаны.

На основании изложенного, судом первой инстанции установлено, что спорный договор оплачен покупателем. Винников Ф.Ф. не представил никаких доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств Романюком А.Б. при заключении сделки, в связи, с чем причин для признания ее недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Таким образом, само по себе отсутствие доказательств оплаты по сделке купли-продажи не свидетельствует о ее недействительности по заявленным в рамках данного спора основаниям. Такое обстоятельство может послужить причиной для обращения в суд с исковым требованием об оплате договора или его расторжении, однако не является достаточным для лишения сделки юридической силы как неравноценной или заключенной с противоправной целью.

Из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что при оспаривании сделки как заключенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника необходимо доказать одновременное наличие трех условий:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Относительно цели причинения вреда в пункте 6 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что эта цель предполагается, если имеются одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что финансовым управляющим не доказана необходимая совокупность обстоятельств для признания спорного договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В частности, финансовым управляющим не доказано ни одно из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказано, что в результате продажи транспортного средства причинен вред имущественным правам кредиторов Саакяна В.А. и не доказано, что спорная сделка совершена с целью причинить такой вред. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Романюк А.Б. знал или должен был знать об указанной цели к моменту совершения сделки, то есть действовал недобросовестно.

Для квалификации сделки как недействительной по статье 10 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судом первой инстанции определено, что приведенные Винниковым Ф.Ф. доводы не выходят за рамки диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, иных обстоятельств из представленных доказательств не усматривается. Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что материалы спора не содержат свидетельств злоупотребления правом при заключении 05.02.2018 договора купли-продажи транспортного средства.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Что касается доводов апелляционной жалобы, то суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что указанная жалоба не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не содержит оснований для признания обжалуемого судебного акта неправомерным и / или необоснованным. С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иной оценки доводов суда первой инстанции и руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2020 г. по делу N А40-285567/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу ф/у Саакяна В.А. - Винникова Ф.Ф. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаева

Судьи

А.Н. Григорьев В.С. Гарипов