Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2021 г. N 16АП-3937/20 по делу N А15-695/2020

г. Ессентуки

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 мая 2021 г. N Ф08-3715/21 настоящее постановление отменено

5 февраля 2021 г.

Дело N А15-695/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 05.02.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего: Луговой Ю.Б. судей: Казаковой Г.В. и Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Волчанским В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "НК "Роснефть"-Дагнефть" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.09.2020 по делу N А15-695/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Техресурс", г. Ступино (ИНН 7736240068 ОГРН 1037736029870) к публичному акционерному обществу "НК "Роснефть"-Дагнефть", г. Южно-Сухумск (ИНН 0541000600 ОГРН 1020502459713) о взыскании задолженности, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Техресурс" - Нурудиновой Л.Р. (по доверенности от 10.02.2020), представителя публичного акционерного общества "НК "Роснефть"-Дагнефть" - Капиева З.С. (по доверенности от 04.12.2019 N 01/8-45д),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Техресурс" (далее - ООО "Техресурс", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к публичному акционерному обществу "НК "Роснефть"-Дагнефть" (далее - ПАО "НК "Роснефть"-Дагнефть", ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 000 000 руб. по договору N 154Д от 17.07.2017 и 305 980 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 14.09.2020 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 2 000 000 руб. основного долга, а также 304 308 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательств оплаты ответчиком выполненных работ на спорную сумму в материалы дела не представлено. Суд самостоятельно произвел перерасчет процентов, поскольку пришел к выводу, что представленный истцом расчет является методологически неверным.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "НК "Роснефть"-Дагнефть" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции от 14.09.2020 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. Как указывает заявитель жалобы, суд первой инстанции не дал надлежащую оценку обстоятельствам спора. По мнению апеллянта, истец не доказал факт выполнения работ в полном объёме, следовательно, ответчик не получил результат на который рассчитывал при заключении договора. Данное обстоятельство исключает обязанность заказчика оплачивать подрядные работы, которые фактически не проведены.

В отзыве на апелляционную жалобу, ООО "Техресурс" просило решение суда оставить без изменения, жалобу ответчика без удовлетворения.

Определением от 11.12.2020 суд откладывал судебное заседание в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с целью предоставления сторонами подлинников или надлежащем образом заверенных копий документов, а также рассмотрения сторонами вопроса о назначении по делу судебной строительно-технической экспертизы.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 12.12.2020 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель истца и ответчика поддержали доводы жалобы и отзыва на нее, одновременно дали пояснения по обстоятельствам спора.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума N 12), при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части от сторон не поступило.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, 17.07.2017 между ПАО "НК "Роснефть" -Дагнефть" (заказчик) и ООО "Техресурс" (исполнитель) заключен договор N 154Д, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по проведению работ по очистке насосно-компрессорных труб (НКТ) от пробок из выбуренной породы, посторонних предметов для обеспечения бесперебойной работы скважины N 23 месторождение "Озерное" с применением колтюбинговой установки АРТ СТU 2249 (том 1 л. д. 15-21).

Срок выполнения работ на скважине N 23 месторождение "Озерное" установлен с 11.07.2017 по 30.08.2017 (пункт 2.2 договора).

Сумма договора определяется исходя из общей стоимости выполненных работ и составляет 2 000 000 руб. (пункты 3.1, 3.2 договора).

Доставка оборудования на скважину и обратно осуществляется собственными силами и средствами заказчика, согласно пункту 3.3 договора.

Согласно пункту 4.1 договора, объем работ или задача, выполненные исполнителем по заявке заказчика, фиксируется в двухстороннем акте сдачи-приемки выполненных работ, который должен быть подписан ответственным представителем исполнителя и ответственным представителем заказчика по окончании работ на месте их проведения.

Акты сдачи-приемки выполненных работ и счета-фактуры на оплату предъявляются исполнителем не позднее 5 календарных дней с момента выполнения работ, после чего заказчик подписывает акт сдачи-приемки выполненных работ, либо направляет исполнителю письменный мотивированный отказ от подписания акта с указанием недостатков проведения работ и сроков их устранения (пункт 4.2 договора).

Заказчик уведомляет исполнителя о подписании акта сдачи приемки не позднее 5 рабочих дней, в силу пункта 4.3 договора.

Согласно пункту 4.4 договора, оплата услуг исполнителю производится заказчиком путем перечисления денежных средств по истечению 30 календарных дней, но не более 60 календарных дней, с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг).

В силу пункта 4.5 договора в случае претензий заказчика к качеству выполненных работ или несогласия с суммами выставленных исполнителем счетов заказчик обязан в трехдневный срок с момента получения акта сдачи-приемки выполненных работ письменно уведомить исполнителя об этом и аргументированно обосновать свои претензии. Если претензии заказчика не были предъявлены исполнителю в установленный срок, счета считаются принятыми и подлежат оплате в установленные сроки согласно пунктам 4.3. - 4.4. договора.

Заказчик обязан: подписать по окончании работ на скважине акт сдачи-приемки выполненных работ, а в случае необходимости, и иные документы; произвести оплату выполненных исполнителем работ в порядке и сроки, в соответствии с разделами 4 настоящего договора (пункты 5.2.4. и 5.2.5. договора).

Согласно пункту 7.3 договора, при несоблюдении предусмотренных настоящим договором сроков платежей заказчик уплачивает исполнителю неустойку предусмотренную статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 13.1 договора срок действия договора устанавливается сторонами с момента подписания по 31.12.2017, а в части обязательств - до полного их исполнения сторонами.

По акту ПАО "НК "Роснефть" - Дагнефть" передало, а ООО "Техресурс" приняло для ремонта, с помощью колтюбинговой установки скважину N 23 месторождения "Озерное" (том 1 л. д. 30).

По завершению работ, истец 02.08.2017 исх. N 1-02/08/2017 направил в адрес ПАО "НК "Роснефть"-Дагнефть" для подписания акты КС-2 и КС-3 от 27.07.2017 (том 1 л. д. 31-32, 35). Данное письмо получено ответчиком 10.08.2017.

02.02.2019 истец направил в адрес ответчика претензию, в которой просил погасить образовавшуюся задолженности по договору от 17.07.2017 N 154Д в размере 2 000 000 руб. и пени в соответствии со статьей 395 ГК РФ в размере 341 277 руб. 85 коп. (том 1 л. д. 36-37).

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд.

Судебная коллегия, повторно рассмотрев дело, установила, что выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах права и материалах дела.

Спорные отношения сторон по своей правовой природе являются подрядными и подлежат регулированию общими гражданско-правовыми нормами об обязательствах и специальными положениями главы 37 ГК РФ.

В соответствии с положениями статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

На основании пункта 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работ.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статья 711 ГК РФ).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Нормами статьи 309 ГК РФ закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд счел доказанным факт выполнения истцом работ по договору и наличия на стороне заказчика долга в сумме 2 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции считает указанный вывод суда верным и не находит оснований для его переоценки.

Довод апелляционной жалобы о том, что у ответчика не наступило обязанности по оплате работ, поскольку акт приемки выполненных работ заказчиком не подписан, отклоняется, как необоснованный.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Истцом в подтверждение факты выполнения работ представлен односторонний акт о приемке выполненных работ формы КС-2, переписка сторон.

Ответчик от подписания акта отказался, ссылаясь на неполное выполнение работ, однако доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, суду не представлено.

Напротив, как следует из акта передачи скважины, работы по договору выполнены ООО "Техресурс" в полном объеме (том 1 л. д. 34). В указанном акте содержится краткое описание проделанной работы: переезд и монтаж оборудования колтюбинговой установки (20.07.2017), опрессовка превентора и герметизаторов на 500 атм, монтаж нагнетательных и выкидных линий, спуск ГНКТ с интенсивной промывкой с 0-2249 метров от устья, получили жесткую посадку, спуск с промывкой при давлении 350 атм с 2249 м до 3004 м (вынос породы), полный подъем ГНКТ, демонтаж оборудования и монтаж ФА (08.08.2017), сдача скважины после ремонтных работ заказчику, с составлением акта (09.08.2017).

Довод подателя жалобы о том, что истец не осуществил промывку скважины в соответствии с пунктом 7 Плана работ до глубины 4358 м., отклоняется, поскольку из акта передачи скважины следует, что работы по ремонту скважины выполнены в полном объеме (том 1 л. д. 34).

В соответствии с пунктами 2, 3, 4 статьи 720 ГК РФ, заказчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приемке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте либо в ином документе, удостоверяющем приемку, были оговорены эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении. Если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик, принявший работу без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работы, которые могли быть установлены при обычном способе ее приемки (явные недостатки). Заказчик, обнаруживший после приемки работы отступления в ней от договора подряда или иные недостатки, которые не могли быть установлены при обычном способе приемки (скрытые недостатки), в том числе такие, которые были умышленно скрыты подрядчиком, обязан известить об этом подрядчика в разумный срок по их обнаружении.

Из указанных статей следует, что в круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения настоящего дела, бремя доказывания которых лежит на ответчике, относится не только факт наличия конкретных недостатков, факт их возникновения до передачи результата работы заказчику или по причинам, возникшим до этого момента, но и представление доказательств того, что имеющиеся недостатки делают результат работ не пригодным для предусмотренного в договоре использования либо при отсутствии в договоре соответствующего условия непригодности для обычного использования (статья 723 ГК РФ).

Ответчик в нарушение пункта 1 статьи 720 ГК РФ мотивированного отказа от приемки работ не заявил. Получив упомянутые акты от истца, ответчик должен был организовать приемку, осмотрев совместно с истцом, а при необходимости с участием третьих незаинтересованных лиц результат предъявленной к приемке работы. По итогам такого осмотра заказчик мог составить соответствующие акты, зафиксировать недостатки работ, указать иные объемы работ и т.п.

Несмотря на то, что бремя доказывания наличия оснований для отказа от приемки работ лежит на заказчике, последний таких доказательств вопреки статье 65 АПК РФ не представил.

Возражая против действительности одностороннего акта, ответчик ходатайство о проведении соответствующей экспертизы ни в суде первой инстанции ни в суде апелляционной инстанции не заявил.

Поскольку мотивированных и обоснованных возражений относительно качества выполненных работ материалы дела не содержат, у ответчика возникает обязанность по оплате задолженности.

Истец также заявил требование о взыскании с ответчика 304 308 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день, предъявления иска или на день вынесения решения.

Проверив расчет истца, суд первой инстанции признал его неверным, в связи с чем самостоятельно произвел перерасчет процентов.

Суд пришел к выводу, что с учетом положений пунктов 4.4. и 4.5. договора от 17.07.2017 N 154Д и фактом вручения КС-2 и КС-3 ответчику 10.08.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами следовало начислить с 13.09.2017 (10.08.2017 + 3 дня + 30 дней). Согласно расчету суда, за период с 13.09.2017 по 10.02.2020 сумма процентов составила 304 308 руб. 30 коп.

Судебная коллегия соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции в указанной части и не усматривает оснований для их переоценки.

По существу правильность расчета ответчиком не оспаривается. Апелляционная жалоба также не содержит доводов в отношении произведенного судом расчета.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

От заявителя апелляционной жалобы поступило ходатайство о замене ответчика ПАО "НК "Роснефть"-Дагнефть" на АО "НК "Роснефть"-Дагнефть".

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении, то есть когда правопреемник очевиден как лицо, обладающее правами и обязанностями в правоотношении с другими лицами и участие которого в этом отношении абсолютно исключает участие его правопредшественника.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПАО НК "Роснефть"-Дагнефть" от 07.12.2020 ответчик изменил свою организационно-правовую форму на АО НК "Роснефть"-Дагнефть".

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции удовлетворяет ходатайство ответчика о процессуальном правопреемстве.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 48, 110, 124, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальное правопреемство публичного акционерного общества "НК "Роснефть"-Дагнефть" на акционерное общество "НК "Роснефть"-Дагнефть".

Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.09.2020 по делу N А15-695/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

Г.В. Казакова З.М. Сулейманов