Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2021 г. N 11АП-225/21

г. Самара

8 февраля 2021 г.

Дело N А49-9955/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 08.02.2021.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.И. Буртасовой, С.А. Кузнецова

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Законовой Д.Г.

с участием в судебном заседании:

от истца - представитель Пупков В.В. по доверенности от 18.12.2020,

иные лица - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 26.11.2020 по делу N А49-9955/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" (ОГРН 1035802005535) к обществу с ограниченной ответственностью "Агро эко Пенза" (ОГРН 1165835072590) о взыскании 2793493,15 руб. и по встречному иску о признании права требования прекратившимся,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Джемфреш" (ОГРН 1095836003163),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Голд Агро" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО "АГРО ЭКО ПЕНЗА" о взыскании суммы 2 793 493,15 руб., в т.ч. 2 500 000 руб. - долг по договору уступки прав требования N 2465 от 30.07.2017 г, 293 493,15 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные за период с 22.01.2018 по 15.08.2019.

Определением от 05.08.2020 настоящее дело объединено в одно производство с ранее принятым к производству суда делом N А49- 13435/2019, в рамках которого ООО "Агро Эко Пенза" обратилось с иском к ООО "Голд Агро" о признании отсутствующим права, уступленного по договору уступки права требования от 30.10.2017 N 2465 (рассмотрено судом по настоящему делу в качестве встречного иска).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 26.11.2020 по делу N А49-9955/2020 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Истец ООО "Голд Агро" не согласившись с решением суда, просит его отменить в части, и принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска.

Считает, что суд первой инстанции не применил положения статей 309, 310, 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, не дал оценку доводам истца о выполнении им своих обязательств по договору и о получении ответчиком удовлетворения из уступленного требования.

Отмечает, что наличие заемного обязательств установлено в деле о банкротстве N А49-13295/2015, ответчик вступил в права кредитора на основании договора цессии, а обязательство по уплате задолженности не исполнил.

Считает, что ответчик получил удовлетворение своих требований за счет оставления за собой предмета залога, в связи с чем считает вывод суда об отсутствии у него обязанности по оплате права требования неправомерным.

Также апеллянт выражает несогласие с выводом суда о том, что действительная воля истца направлена не недобросовестное намерение получить плату за продажу права.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Решение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом части 5 статьи 268 Кодекса о проверке законности и обоснованности в части отказа в удовлетворении первоначального иска.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 30.10.2017 между ООО "Голд Агро" (далее - истец, цедент) и ООО "Агро Эко Пенза" (далее - ответчик, цессионарий) заключен договор уступки N 2465, по условиям которого цедент уступил право требования долга к обществу ограниченной ответственностью "Джемфреш" на общую сумму 3 630 351,18 руб. по договору процентного займа от 05.07.2014.

На основании указанного договора определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.11.2017 по делу N А49- 13295/2015 в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Джемфреш" произведена процессуальная замена кредитора ООО "Голд Агро" на его процессуального правопреемника - ООО "Агро Эко Пенза".

В связи с тем, что имущество должника не было реализовано в ходе торгов, по предложению конкурсного управляющего ответчиком ООО "Агро Эко Пенза" принято решение об оставлении заложенного имущества за собой.

Ссылаясь на получение ответчиком материальной выгоды по договору и на уклонение от оплаты стоимости уступленного права, истец обратился в суд с настоящим иском.

Обращаясь с иском о признании отсутствующим права, уступленного по договору уступки права требования от 30.10.2017 года N 2465, ответчик указал на оплату задолженности по договору до его заключения.

Отклоняя первоначальный и встречный иски, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Как установил суд, на момент заключения договора уступки от 30.10.2017 N 2465 расчеты по договору займа от 15.07.2014 обществом "Джемфреш" были произведены, задолженность погашена (платёжные поручения N94 от 12.03.2015, N95 от 12.03.2015 (т.1 л.д.40, 41), что не оспаривалось истцом.

Фактически истец, заведомо зная об отсутствии задолженности, оплаченной более чем за 2 года до заключения договора уступки права требования, предпринимает в обход закона попытки взыскания платы за переданную, но уже погашенную задолженность.

То обстоятельство, что ответчик, как правопреемник истца в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Джемфреш" был включен в реестр с требованиями, обеспеченными залогом, образует правоотношения между должником и ответчиком, но никак не истцом и ответчиком. В данном случае неосновательное обогащение на стороне ответчика возникло за счет ООО "Джемфреш" (в связи с двойным удовлетворением требований цессионария и цедента), а не за счет истца.

Действия истца не отвечают стандарту добросовестного поведения, в связи с чем суд правомерно со ссылкой на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказал в иске.

То обстоятельство, что судом в рамках дела N А49-10901/2019 отказано в признании недействительным договора уступки прав само по себе не является безусловным основанием для взыскания задолженности за переданное право, которое фактически было должником оплачено.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

В части отказа в удовлетворении встречного иска решение суд не обжалуется, в отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил оставить судебный акт в силе.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Арбитражного суда Пензенской области от 26.11.2020 по делу N А49-9955/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

О.И. Буртасова С.А. Кузнецов