Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2021 г. N 08АП-14609/20 по делу N А46-1787/2020

город Омск

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 мая 2021 г. N Ф04-2026/21 настоящее постановление отменено

08 февраля 2021 г.

Дело N А46-1787/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Веревкина А.В., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Губанищевой У.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14609/2020) индивидуального предпринимателя Родионовской Ирины Анатольевны на решение Арбитражного суда Омской области от 19.11.2020 по делу N А46-1787/2020 (судья Лебедева Н.А.) по иску закрытого акционерного общества "Велес" (ИНН 7208004840, ОГРН 1107232020895) к индивидуальному предпринимателю Родионовской Ирине Анатольевне (ИНН 550519513338, ОГРНИП 313554328100088) о применении последствий недействительности сделки, взыскании 2 560 000 руб.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Велес" Сеиткова Юрия Геннадьевича,

при участии в судебном заседании представителя:

от индивидуального предпринимателя Родионовской Ирины Анатольевны - Куликова Т.А. по доверенности от 01.12.2020;

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Велес" (далее - ЗАО "Велес", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Родионовской Ирине Анатольевне (далее - ИП Родионовская И.А., ответчик, апеллянт) в котором просило:

- применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи имущества от 16.08.2018, заключенного между ЗАО "Велес" и Родионовской И.А., а именно: обязать Родионовскую И.А. возвратить ЗАО "Велес" комбайн зерноуборочный самоходный, КЗС - 1218-29 "Полесье -1218", заводской N 13365, год выпуска 2013, цвет красный; полуприцеп: ВАККЕНХАУ А22 регистрационный знак АТ730372, 1984 года выпуска общей стоимостью 3 531 893 руб. После фактического исполнения Родионовской И.А. обязанности по передаче сельхозтехники в натуре, в порядке встречного исполнения обязать ЗАО "Велес" возвратить Родионовской И.А. 1 600 500 руб.;

- в случае невозможности исполнения Родионовской И.А. обязательства о передаче сельхозтехники в натуре взыскать с Родионовской И.А. в пользу ЗАО "Велес" 3 531 893 руб.; с ЗАО "Велес" в пользу Родионовской И.А. 1 600 500 руб. Произведя зачет встречных требований, взыскать с Родионовской И.А. в пользу ЗАО "Велес" 1 931 893 руб.

- взыскать с Родионовской И.А. в пользу ЗАО "Велес" неосновательное обогащение в размере 2 560 000 руб., возникшее в связи с использованием сельхозтехники истца в период с 16.08.2018 по 16.12.2019.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Велес" Сеитков Юрий Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда Омской области от 19.11.2020 требование истца о взыскании с Родионовской И.А. неосновательного обогащения в размере 2 560 000 руб. выделено в отдельное производство; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи имущества от 16.08.2018, заключенного между ЗАО "Велес" и Родионовской И.А., удовлетворено: с Родионовской И.А. в пользу ЗАО "Велес" взыскано 3 531 893 руб.; с ЗАО "Велес" в пользу Родионовской И.А. взыскано 1 600 500 руб. Произведя зачет встречных требований, суд взыскал с ИП Родионовской И.А. в пользу ЗАО "Велес" денежные средства в размере 1 931 893 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает следующее: ответчик является законным и добросовестным приобретателем имущества ЗАО "Велес", при этом стоимость имущества обусловлена его техническим состоянием; судом первой инстанции не проверен факт добросовестности/недобросовестности действий ИП Родионовской И.А. при совершении сделки; на момент проведения торгов обеспечительные меры, запрещающие конкурсному управляющему проводить торги, приняты не были; достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что при совершении сделки ответчик должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, истцом в материалы дела не представлено; в рамках дела N А70-7293/2017 установлено, что убытки ЗАО "Велес" причинены не в результате действий ИП Родионовской И.А., а в связи с противоправным поведением Сеинткова Ю.Г. и Купраш С.А.; размер денежных средств, взысканных с ответчика, является незаконным и подлежит уменьшению до 965 946 руб. 50 коп.; то обстоятельство, что на момент рассмотрения дела арбитражный управляющий Сеитков Ю.Г. не возместил убытки, причиненные ЗАО "Велес", не является основанием для взыскания денежных средств с ответчика.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тюменской области от 05.02.2018 (резолютивная часть решения объявлена 01.02.2018) ЗАО "Велес" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сеитков Ю.Г.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 02.07.2018 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, не находящегося в залоге, в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

10.07.2018 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликовано сообщение о проведении торгов.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕФРСБ (дата публикации 17.08.2018, сообщение N 2954472) 16.08.2018 состоялись торги по реализации имущества должника: комбайн зерноуборочный самоходный, КЗС - 1218-29 "Полесье-1218", заводской N 13365, год выпуска 2013, цвет красный (лот N 1); полуприцеп ВАККЕНХАУ А22, регистрационный знак АТ730372, 1984 года выпуска (лот N 2).

По результатам вышеуказанных торгов объявлен победитель - Родионовская И.А. Согласно договору купли-продажи от 16.08.2018 имущество ЗАО "Велес" продано Родионовской И.А. по цене 1 600 500 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.01.2019 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Сеиткова Ю.Г. о прекращении производства по делу N А70-7293/2017, производство по делу N А70-7293/2017 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Велес" прекращено.

Полагая, что неразумными действиями конкурсного управляющего Сеиткова Ю.Г., выразившимися в проведении торгов по продаже имущества должника, причинены убытки ЗАО "Велес", единственный участник закрытого акционерного общества "Велес" Пичугин Ю.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с конкурсного управляющего.

Вступившим в законную силу постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по делу N А70-7293/2017 удовлетворено заявление единственного участника закрытого акционерного общества "Велес" Пичугина Ю.А. о взыскании с арбитражного управляющего Сеиткова Ю.Г. в пользу ЗАО "Велес" убытков в размере 965 946 руб. 50 коп.

Полагая, что в рамках дела N А70-7293/2017 судом установлена незаконность действий конкурсного управляющего Сеиткова Ю.Г. и, как следствие, незаконность проведенной им сделки по отчуждению спорного имущества, истец обратился в суд арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, с чем выразил несогласие ответчик.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии с положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 4 АПК РФ, заинтересованному лицу гарантировано его право обращения за защитой нарушенных и (или) оспариваемых прав и законных интересов путем предъявления иска в суд.

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 ГК РФ.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно общему правилу, предусмотренному в статье 168 ГК РФ, исключения из которого установлены в пункте 2 указанной статьи, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Предусмотренные в пункте 2 статьи 168 ГК РФ исключения из приведенного общего правила о недействительных сделках представляют ничтожные сделки, то есть такие, которые нарушают требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, и если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В соответствии с частью 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

В соответствии с частью 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как ранее отмечалось апелляционным судом, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 по делу N А70-7293/2017 удовлетворено заявление единственного участника закрытого акционерного общества "Велес" Пичугина Ю.А. о взыскании с арбитражного управляющего Сеиткова Ю.Г. в пользу ЗАО "Велес" убытков в размере 965 946 руб. 50 коп.

Из содержания указанного судебного акта следует, что конкурсный управляющий Сеитков Ю.Г., будучи осведомленным о намерении представителя участников должника погасить в полном объеме требования кредиторов с целью возможности реализовать интерес в продолжении хозяйственной деятельности должника, в том числе, путем сохранения принадлежащей ему сельхозтехники, осуществил реализацию имущества должника, нарушив при этом баланс интересов кредиторов и должника, что выразилось в отчуждении имущества должника по заниженной стоимости.

Принимая во внимание выводы, изложенные в заключении эксперта N 1214 от 29.04.2019, суд апелляционной установил, что конкурсный управляющий реализовал имущество должника общей рыночной стоимостью 3 531 893 руб. по цене 1 600 500 руб., чем был причинен ущерб должнику в размере 1 931 893 руб.

При этом у конкурсного управляющего имелись основания для отмены торгов, поскольку имелась реальная возможность наиболее полного удовлетворения требований кредиторов за счет удовлетворения заявления Купраша О.С. без утраты права на технику. Между тем таких действий конкурсным управляющим принято не было.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

На основании части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Действующее процессуальное законодательство не допускает возможности принятия противоречивых судебных актов, чем обеспечивает действие принципа правовой определенности. Переоценка установленных арбитражным судом обстоятельств исполнения (неисполнения) договорных обязательств на основании одинаковых доказательств недопустима.

Учитывая обстоятельства, вошедшие в предмет исследования при вынесении вышеуказанного судебного акта, суд апелляционной инстанции принимает во внимание результаты рассмотрения дела N А70-7293/2017 и содержание вступившего в законную силу судебного акта как имеющие преюдициальное значение для настоящего дела.

В силу части 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применительно к рассматриваемому спору, факт передачи истцом ответчику комбайна зерноуборочный самоходный, КЗС - 1218-29 "Полесье -1218", заводской N 13365, год выпуска 2013, цвет красный; полуприцепа ВАККЕНХАУ А22 регистрационный знак АТ730372, 1984 года выпуска, подтвержден материалами дела и не оспаривается сторонами. Стоимость спорного имущества установлена судом при рассмотрении дела N А70-7293/2017 и составляет 3 531 893 руб. Факт получения ЗАО "Велес" от Родионовской И.А денежной суммы в размере 1 600 500 руб. сторонами также не оспаривается.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции признает обоснованным требование истца об обязании ИП Родионовской И.А. возвратить ЗАО "Велес" комбайн зерноуборочный самоходный, КЗС - 1218-29 "Полесье - 1218", заводской N 13365, год выпуска 2013, цвет красный; полуприцеп: ВАККЕНХАУ А22 регистрационный знак АТ730372, 1984 года выпуска, полученные по ничтожной сделке.

Вместе с тем, поскольку при рассмотрении дела установлен факт невозможности возврата полученного Родионовской И.А. в натуре, суд первой инстанции правомерно обязал ответчика возместить его стоимость, и, произведя зачет встречных требований, взыскал стоимость сельхозтехники в размере 1 931 893 руб.

Отклоняя доводы ответчика, изложенные в апелляционной инстанции, суд апелляции инстанции отмечает, что по смыслу пункта 8 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" удовлетворение требования о взыскании с директора (арбитражного управляющего) убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем взыскания неосновательного обогащения, однако в случае, если уже получено возмещение имущественных потерь посредством иных мер защиты, в удовлетворении требования о возмещении убытков должно быть отказано.

Разъяснения исполнения двух конкурирующих требований дано в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому при наличии двух судебных актов судам необходимо учитывать, что если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона N 229-ФЗ от 02.10.2007 "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 АПК РФ.

Таким образом, из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что допускается рассмотрение обоих требований - о взыскании убытков с арбитражного управляющего и обязании ответчика возвратить спорное имущество. При этом рассмотрение одного из требований не препятствует рассмотрению второго.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что на момент обращение истца с настоящим иском арбитражный управляющий Сеитков Ю.Г. убытки, взысканные в рамках дела N А70-7293/2017 добровольно не возместил, в связи с чем оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что совершение сторонами сделки купли-продажи в условиях установленного законодательством о банкротстве запрета относится к случаям, предусмотренным пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ. Исходя из указанной нормы, запрет наложен в интересах кредиторов должника и распространяется как на должника, так и на лиц, совершающих сделки с имуществом должника.

Таким образом, проведение торгов и совершение оспариваемой сделки в нарушение запрета, установленного законодательством о банкротстве, влечет их недействительность (ничтожность).

Сделка должника по отчуждению имущества, на совершение которой в силу закона установлен запрет, является ничтожной независимо от добросовестности другой стороны сделки.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, удовлетворив требования истца, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имеют юридическое значение, влияют на обоснованность и законность решения, либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 19.11.2020 по делу N А46-1787/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

А.В. Веревкин Н.В. Тетерина