Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2021 г. N 01АП-3876/19

г. Владимир

02 февраля 2021 г.

Дело N А79-8167/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2021.

В полном объеме постановление изготовлено 02.02.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Павловой Елены Витальевны

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.09.2020

по делу N А79-8167/2017,

принятое по заявлению Павловой Елены Витальевны

о признании недействительными сделок по продаже нежилого здания кадастровый номер 21:19:170102:866; нежилого здания кадастровый номер 21:19:170102:864; земельного участка кадастровый номер 21:19:170102:2045; земельного участка кадастровый номер 21:19:170102:1844, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Аванпром" (ИНН2114000625, ОГРН 1112137000568) и Ларионовым Константином Юрьевичем и применении последствий их недействительности.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аванпром" (далее - ООО "Аванпром", должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратилась Павлова Елена Витальевна с заявлением, о признании недействительными сделок по продаже нежилого здания кадастровый номер 21:19:170102:866; нежилого здания кадастровый номер 21:19:170102:864; земельного участка кадастровый номер 21:19:170102:2045; земельного участка кадастровый номер 21:19:170102:1844, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Аванпром" (ИНН2114000625, ОГРН 1112137000568) и Ларионовым Константином Юрьевичем и применении последствий их недействительности.

Определением от 25.09.2020 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Павлова Е.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда первой инстанции полностью, в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, поскольку задолженности за расчетные периоды до 01.01.2017 г., за расчетные периоды после 01.01.2017 г. возникли до совершения сделки, указанное свидетельствует об оказании предпочтения отдельному кредитору - Ларионову Константину Юрьевичу в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых соглашений. Предпочтительность удовлетворения требования кредитора заключается в том, что если бы должник не погасил задолженность перед Ларионовым Константином Юрьевичем, то оно подлежало бы удовлетворению в порядке, предусмотренном Законом, то есть кредитор мог бы предъявить требования в рамках дела о банкротстве и стать одним из кредиторов должника. При этом требования подлежали удовлетворению в равной пропорции с требованиями остальных кредиторов той же очереди. Вследствие этого также уменьшилась конкурсная масса и нарушены тем самым права и законные интересы добросовестных кредиторов.

Ларионов К.Ю. в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просил оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Аванпром".

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.05.2018 в отношении ООО "Аванпром" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Михайлина Е.Ю.

Решением Арбитражного суда Чувашкой Республики - Чувашии от 17.10.2018 общество с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью "Аванпром" (ИНН 2114000625) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества утверждена Михайлина Е.Ю. (далее конкурсный управляющий).

Сообщение о признании общества с ограниченной ответственностью "Аванпром" банкротом и открытии процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 193 от 20.10.2018.

Павлова Е.В. обратилась в суд с заявлением к Ларионову К.Ю. о признании недействительными сделок по продаже следующего имущества:

* нежилого здания кадастровый номер 21:19:170102:866, назначение -ремонтная мастерская, площадью 231,6 кв.м., расположенного по адресу: Чувашская Республика -Чувашия, р-н Урмарский, пгт. Урмары, ул. Кирова, д. 35, стр. 3;

* нежилого здания кадастровый номер 21:19:170102:864, назначение -котельная, площадью 138,5 кв.м., расположенного по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, р-н Урмарский, пгт, Урмары, ул. Кирова, д. 35, стр. 6;

* земельного участка для содержания и обслуживания здания кадастровый номер 21:19:170102:2045 площадью 2933 +/- 12, расположенного по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, р-н Урмарский, пгт. Урмары, ул. Кирова, д. 35;

* земельного участка для содержания и обслуживания здания кадастровый номер 21:19:170102:1844 площадью 1798 +/- 9, расположенного по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, р-н Урмарский, пгт. Урмары, ул. Кирова, д. 35, применении последствий их недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия всех необходимых оснований для признания обжалуемых сделок недействительными.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в частности могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 15.07.2014 между ООО "Аванпром" (Продавец) и Ларионовым К.Ю (Покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи имущества: ремонтная мастерская, нежилое здание с кадастровым номером 21:19:170102:866, площадью 231,6 кв.м, расположенное по адресу: Чувашская Республика, Урмарский район, пгт Урмары, ул. Кирова д. 35 стр. 3.

- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для содержания и обслуживания зданий, общей площадью ориентировочно 1 700 кв.м., в составе земельного участка общей площадью 49 381 кв.м. кадастровый номер 21:19:170102:327, расположенное по адресу: Чувашская Республика, Урмарский район, пгт Урмары, ул. Кирова д. 35.

По условиям предварительного договора общая стоимость имущества составляет 2 000 000,00 рублей, из них:

- стоимость здания составляет 950 000,00 рублей;

- стоимость земельного участка составляет 1 050 000,00 рублей. Порядок оплаты:

* 50% от суммы сделки (1 000 000,00 рублей) оплачивается в порядке аванса в день подписания настоящего договора;

* оставшаяся сумма 50% (1 000 000,00 рублей) оплачивается в течение 3 дней с момента подписания основного договора купли-продажи.

Согласно пункту 9 предварительного договора Покупатель осуществляет за свой счет эксплуатацию и ремонт Имущества с соблюдением существующих правил и норм.

30.05.2017 между ООО "Аванпром" (Продавец) и Ларионовым К.Ю (Покупатель) заключен договор купли продажи имущества:

* ремонтная мастерская, нежилое здание с кадастровым номером 21:19:170102:866, площадью 231,6 кв. м, расположенное по адресу: Чувашская Республика, Урмарский район, пгт Урмары, ул. Кирова д. 35 стр. 3.

* земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для содержания и обслуживания зданий, общей площадью ориентировочно 1 700 кв.м, в составе земельного участка общей площадью 49 381 кв.м кадастровый номер 21:19:170102:327, расположенное по адресу: Чувашская Республика, Урмарский район, пгт Урмары, ул. Кирова д. 35.

По условиям договора (пункт 2) стоимость имущества по договору составляет 2 043 196, 72 рублей. Ко дню заключения настоящего договора оплата по договору произведена в полном объеме путем внесения в кассу должника денежных средств: из них: 1 000 000,00 рублей - 05.06.2014 (квитанция к приходному кассовому ордеру N 5); 700 000,00 рублей - 23.09.2014 (квитанция к приходному кассовому ордеру N 11); 256 858,72 рублей - строительными материалами по товарным накладным от 15.07.2016 на сумму 86 339,00 рублей и от 18 июля 2016 г. на сумму 256 857,72 рублей.

30.05.2017 между ООО "Аванпром" (Продавец) и Ларионовым К.Ю (Покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи имущества:

* котельная, нежилое здание с кадастровым номером 21:19:170102:864, площадью 138,5 кв.м, расположенное по адресу: Чувашская Республика, Урмарский район, пгт. Урмары, ул. Кирова д. 35 стр. 6;

* земельный участок с кадастровым номером 21:19:170102:2045, площадью 2933+/-12 кв.м, расположенный по адресу: Чувашская Республика, Урмарский район, пгт. Урмары, ул. Кирова д. 35.

По условиям предварительного договора (пункт 2) общая стоимость имущества составляет 1 350 000,00 рублей. Оплата по договору производиться в следующем порядке:

- 675 000,00 рублей, в день заключения настоящего договора;

- 675 000,00 рублей, в день заключения основного договора купли -продажи. Дополнительным соглашением N 1 к предварительному договору от 30.05.2017.

Покупатель дополнительно вносит, по соглашению сторон, в качестве предоплаты по предварительному договору от 30.05.2017 280 000, 00 рублей в кассу продавца до 02.08.2017. Остальная сумма по предварительному договору от 30.05.2017 в сумме 395 000,00 рублей будет оплачена в день в день заключения основного договора купли-продажи.

21.08.2017 между ООО "Аванпром" (Продавец) и Ларионов К.Ю (Покупатель) заключен договор купли-продажи имущества:

* котельная, нежилое здание с кадастровым номером 21:19:170102:864, площадью 138,5 кв.м, расположенное по адресу: Чувашская Республика, Урмарский район, пгт Урмары, ул. Кирова д. 35 стр. 6;

* земельный участок с кадастровым номером 21:19:170102:2045, площадью 2933+/-12 кв.м, расположенный по адресу: Чувашская Республика, Урмарский район, пгт Урмары, ул. Кирова д. 35.

По условиям договора купли - продажи (пункт 3) стоимость имущества по договору составляет 1 350 000,00 рублей. Оплата по договору производится в следующем порядке:

- 675 000,00 рублей - 30.04.2017 (квитанция к приходному кассовому ордеру N 14), 280 000,00 рублей 02.08.2017 (квитанция к приходному кассовому ордеру Nб/н), 395 000,00 рублей - 21.08.2017 (квитанция к приходному кассовому ордеру Nб/н).

Заявителем не представлено доказательств того, что должником указанное имущество передано Ларионову К.Ю. в счет погашения задолженности общества перед Ларионовым К.Ю., соответственно оснований для удовлетворения заявления не имеется.

Договор купли-продажи является возмездной сделкой. Поэтому условие о передаче продавцом приобретаемого имущества является составной его частью, без которой сам договор не может рассматриваться как юридически действительный. Сторонами обязательства по предварительному и основному договору были исполнены в сроки, установленные договором, без нарушений сроков, соответственно вышеуказанные действия нельзя расценивать как действия приводящие к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов и к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил.

Таким образом, вышеуказанные обстоятельства также ведут к невозможности применения статьи 61.3. Закона о несостоятельности (банкротстве) по отношению к данным обстоятельствам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с указанными физическими лицами в отношениях, определенных пунктом 3 данной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

Вместе с тем, Ларионов К.Ю. не является заинтересованным лицом к должнику. Доказательств того, что Ларионов имущество приобретено по заниженной стоимости, и он не оплатил имущество в материалы дела не представлено. Представленные документы свидетельствуют о реальности сделки.

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При данных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 25.09.2020 по делу N А79-8167/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Павловой Елены Витальевны -без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.Н. Беляков Д.В. Сарри