Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2021 г. N 19АП-1098/20 по делу N А36-10848/2018

г. Воронеж

5 февраля 2021 г.

А36-10848/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.02.2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.,

судей Владимировой Г.В.

Седуновой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от ООО "ЕПС": Калгин В.С., представитель по доверенности от 12.08.2020, удостоверение, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЕПС" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 30.10.2020 года по делу N А36-10848/2018, по заявлению ООО "ЕПС" (ОГРН 1144824001508) об оспаривании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью "АйТи МАКС" (ИНН 4826129213) и применений последствий недействительности сделки в рамках дела, возбужденного по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Промсервис-Регион" (ОГРН 11074823002275, ИНН 4826055321) в лице конкурсного управляющего Гаркавенко Сергея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Городская касса" (ОГРН 1114823005967, ИНН 4826077597) о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением от 05.10.2018 принято заявление общество с ограниченной ответственностью "ПромсервисРегион" в лице конкурсного управляющего Гаркавенко Сергея Владимировича (далее - ООО "Промсервис-Регион") о признании общества с ограниченной ответственностью "Городская касса" (далее - ООО "Городская касса", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.05.2019 (рез. часть от 21.05.2019) заявление ООО "Промсервис-Регион" признано обоснованным, в отношении ООО "Городская касса" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Линева Светлана Николаевна.

Решением от 26.08.2019 (рез. часть от 22.08.2019) ООО "Городская касса" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ратненко Сергей Александрович.

Определением от 26.06.2020 (рез. часть от 25.06.2020) арбитражный управляющий Ратненко Сергей Александрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Городская касса". 15.09.2020 (рез. часть от 10.09.2020) и.о. конкурсного управляющего ООО "Городская касса" утвержден арбитражный управляющий Ратненко Сергей Александрович.

18.08.2020 от кредитора - ООО "ЕПС" поступило заявление о признании недействительным договора беспроцентного займа от 26.12.2016, заключенного между ООО "Городская касса" и ООО "АйТи МАКС" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "АйТи МАКС" 380 916 руб., о признании недействительным договора беспроцентного займа от 09.01.2017, заключенного между ООО "Городская касса" и ООО "АйТи МАКС", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "АйТи МАКС" 361 080 руб., о признании недействительным договора N 06/17 от 14.06.2017, заключенного между ООО "Городская касса" и ООО "АйТи МАКС" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 2 982 200 руб. 61 коп.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.10.2020 года прекращено производство по заявлению ООО "ЕПС" к ООО "АйТи МАКС" о признании недействительными сделок: договора беспроцентного займа от 26.12.2016, заключенного между ООО "Городская касса" и ООО "АйТи МАКС", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "АйТи МАКС" 380 916 руб., договора беспроцентного займа от 09.01.2017, заключенного между ООО "Городская касса" и ООО "АйТи МАКС", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "АйТи МАКС" 361 080 руб., договора N 06/17 от 14.06.2017, заключенного между ООО "Городская касса" и ООО "АйТи МАКС", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 2 982 200 руб. 61 коп.

Не согласившись с данным определением, ООО "ЕПС" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Представитель ООО "ЕПС" поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Выслушав представителя ООО "ЕПС", изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, ООО "ЕПС" обратилось в суд с заявлением о признании недействительными сделок: договора беспроцентного займа от 26.12.2016, заключенного между ООО "Городская касса" и ООО "АйТи МАКС", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "АйТи МАКС" 380 916 руб., договора беспроцентного займа от 09.01.2017, заключенного между ООО "Городская касса" и ООО "АйТи МАКС", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "АйТи МАКС" 361 080 руб., договора N 06/17 от 14.06.2017, заключенного между ООО "Городская касса" и ООО "АйТи МАКС", применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 2 982 200 руб. 61 коп.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По смыслу статей 153, 154, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений статьи 44, 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

По правилам пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (статья 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном названным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "АйТи МАКС" (ИНН 4826129213), являющееся стороной оспариваемых заявителем сделок, прекратило деятельность в качестве юридического лица, о чем 22.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Таким образом, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон. Аналогичная позиция содержится в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2005 N 7278/05.

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Установив, что ООО "АйТи МАКС" (ИНН 4826129213), являющееся стороной оспариваемых заявителем сделок, прекратило деятельность в качестве юридического лица, о чем 22.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, то есть с этого момента данное общество утратило свою правоспособность, что исключает возможность вынесения в отношении него какого-либо судебного акта, арбитражный суд первой инстанции правомерно прекратил производство по заявлению ООО "ЕПС" об оспаривании сделок должника с ООО "АйТиМАКС" на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для прекращения производства по заявлению об оспаривании сделок исходя из оснований оспаривания, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном применении норм права.

При этом, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-0-0, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 30.10.2020 года по делу N А36-10848/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Г.В. Владимирова И.Г. Седунова