Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2024 г. N 18АП-15457/23 по делу N А76-8537/2022

г. Челябинск

07 февраля 2024 г.

Дело N А76-8537/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола помощником судьи Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сталь Плюс" в лице конкурсного управляющего Касьяновой Ларисы Анатольевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2023 по делу N А76-8537/2022.

В судебном заседании, проведенном посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Сталь Плюс" в лице конкурсного управляющего Касьяновой Ларисы Анатольевны - Пайвина К.И. (доверенность от 22.01.2024, паспорт, диплом) - после окончания перерыва.

Общество с ограниченной ответственностью "Сталь Плюс" (далее - истец, ООО "Сталь Плюс") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СП Альянс" (далее - ответчик, ООО "СП Альянс") о взыскании 4 000 000 руб. задолженности по договорам перемены лиц в обязательстве от 12.11.2019 по договорам лизинга от 07.11.2017 N Л-01-11/17С и от 07.11.2017 N Л-02-11/17С, 114 276 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (т. 1, л.д. 8-12).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2022 дело по иску ООО "Сталь Плюс" к ООО "СП Альянс" передано на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области по подсудности (т. 1, л.д. 130-131).

Арбитражным судом Челябинской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Эксперт-Лизинг", общество с ограниченной ответственностью "АВТ-Транс" (далее - ООО "Эксперт-Лизинг", ООО "АВТ-Транс", третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2023 исковые требования ООО "Сталь Плюс" удовлетворены частично, в его пользу с ООО "СП Альянс" взыскано 487 057 руб. 35 коп. задолженности, 65 166 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано (т. 2, л.д. 65-68).

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ООО "Сталь Плюс" в лице конкурсного управляющего Касьяновой Ларисы Анатольевны (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании денежных средств в размере 3 512 942 руб. 65 коп. основного долга, 49 109 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора сделан ошибочный вывод об отсутствии задолженности ООО "СП Альянс" перед ООО "Сталь Плюс" в пределах всей заявленной суммы требований. Апеллянт считает необоснованным уменьшение задолженности ответчика на 1 717 886 руб. 29 коп. по акту зачета взаимных требований от 25.05.2020. Полагает, что в указанной части при анализе представленных ответчиком документов конкурсным управляющим установлено, что ни претензия от 25.12.2019, ни ответ на претензию от 25.12.2019 не содержат отметок об их принятии сторонами. Сведения о направлении указанных документов посредством почтовой связи также не представлены. Ввиду вышеизложенного не представляется возможным установить давность изготовления указанных документов, а также их подлинность. Исходя из ответа на претензию ООО "Сталь Плюс" от 25.12.2019, подписанного Миллером А.И. на основании доверенности N 1 от 27.05.2019, нельзя сделать вывод о принятии истцом каких-либо обязательств по оплате задолженности по договорам лизинга до момента снятия ограничений на регистрационные действия с предметов договоров лизинга. В результате анализа движения денежных средств по расчетному счету ООО "Сталь Плюс" установлено, что последние оплаты в пользу ООО "Эксперт Лизинг" осуществлялись им в мае 2019 г., а права по договорам лизинга переданы ответчику в ноябре 2019 г. Таким образом, из действий ООО "Сталь Плюс" намерение продолжать исполнение обязательств по договорам лизинга не усматривается. Кроме того, по актам приема-передачи предмета лизинга к договорам N Л-01-11/17С и N Л02-11/17С от 12.11.2019 ООО "Сталь Плюс" передало, а ООО "СП Альянс" приняло во временное владение и пользование предметы лизинга. Пунктом 1 актов установлено, что предмет лизинга принадлежит лизингодателю и учитывается на балансе лизингодателя как основное средство. По актам приема-передачи предмета лизинга ООО "Сталь Плюс" передало, а ООО "СП Альянс" приняло документы и принадлежности к предмету лизинга, в частности свидетельство о регистрации транспортного средства, руководство для владельца, руководство по гарантийному обслуживанию, ключи, договор лизинга с приложениями, дополнительные соглашения к договору лизинга, договор купли-продажи. Также истец отмечает, что ответчиком не были представлены сведения относительно того, какие конкретно ограничения были наложены на предметы лизинга, каким органом и на основании каких документов они были наложены, в какой момент были сняты. С учетом передачи истцом в пользу ответчика предметов лизинга и принадлежностей к ним каких-либо препятствий для владения и пользованиями ими, а также для извлечения прибыли в результате их использования не имелось.

Также податель жалобы считает необоснованным уменьшение судом первой инстанции заявленных истцом требований на сумму 1 795 056 руб. 36 коп., право требования которых передано ответчику обществом ООО "АВТ-Транс" (цедент) по договору цессии от 21.03.2021 N 1. В указанной части апеллянт считает зачет требований неправомерным, нарушающим очередность удовлетворения требований конкурсных кредиторов истца по делу о несостоятельности (банкротстве) N А55-32716/2019. По мнению подателя жалобы, в настоящем споре не применимы положения о сальдировании обязательств, поскольку обязательства истца и ответчика (с учетом договора цессии от 21.03.2021 N 1) возникли вследствие разных правоотношений, а также имеется квалифицирующий признак в виде получения предпочтения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 23.11.2023.

Определением от 23.11.2023 судебное разбирательство по апелляционной жалобе отложено на 14.12.2023.

Суд предложил представить:

- обществу "СП Альянс": мотивированные письменные возражения (отзыв) на апелляционную жалобу с доказательствами направления возражений (отзыва) другим лицам, участвующим в деле; письменные пояснения об обстоятельствах обмена между сторонами претензией ООО "СП Альянс" от 25.12.2019 (т.1, л.д. 166) и ответом ООО "Сталь Плюс" на претензию от 25.12.2019 (т.1, л.д. 167) (доказательства направления писем по почте, посредством электронного обмена и др.; пояснения о причинах отсутствия входящих отметок); доверенность от 27.05.2019 N 1, выданную ООО "Сталь Плюс" на представителя Миллера А.И., равно как пояснения о том, в каких отношениях указанное лицо (Миллер А.И.) находилось с ООО "Сталь Плюс" по состоянию на 25.12.2019 и 25.05.2020 (дата акта зачета взаимных требований - т.2, л.д. 7); доказательства наличия по состоянию на дату подписания договоров перемены лиц в обязательстве от 12.11.2019 по договорам лизинга от 07.11.2017 N Л-01-11/17С и N Л-02-11/17С ограничений на регистрационные действия в отношении лизингового имущества и отсутствия осведомленности об этом ответчика (невозможности установления ограничений самостоятельно ответчиком) по состоянию на 12.11.2019; пояснения о причинах отсутствия в договорах перемены лиц в обязательстве условий о возложении на ООО "Сталь Плюс" обязанности по уплате лизинговых платежей за ООО "СП Альянс" в случае наличия ограничений на регистрационные действия в отношении лизингового имущества; доказательства наличия у Миллера А.И. полномочий на принятие от имени ООО "Сталь Плюс" обязанности по уплате лизинговых платежей за ООО "СП Альянс" и подписание акта зачета взаимных требований от 25.05.2020; подробный помесячный расчет задолженности на сумму 735 423 руб. 75 коп. по каждому из договоров лизинга, поименованной в акте зачета;

- обществу "Сталь Плюс": письменные пояснения о наличии трудовых (иных) отношений с Миллером А.И. по состоянию на 25.12.2019 и 25.05.2020; подтвердить либо опровергнуть факт выдачи доверенности от 27.05.2019 N 1 на Миллера А.И.

К дате судебного заседания от апеллянта поступило ходатайство о приобщении документов во исполнение определения суда от 23.11.2023, в ходатайстве изложена письменная позиция относительно наличия отношений с Миллером А.И.

Документы приобщены к материалам дела.

Определением от 14.12.2023 судебное разбирательство по апелляционной жалобе отложено на 18.01.2024. Суд апелляционной инстанции повторно предложил обществу "СП Альянс" представить истребуемые документы согласно определению от 23.11.2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебном заседании 18.01.2024 извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; ответчик и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

От ООО "Сталь Плюс" явился представитель Пайвина К.И., которая представила доверенность от 09.01.2024 на представление интересов исключительно арбитражного управляющего Касьяновой Ларисы Анатольевны. На этом основании судом отказано в допуске Пайвиной К.И. к участию в процессе в качестве представителя апеллянта (часть 4 статьи 61, часть 4 статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для целей обеспечения явки в судебное заседание представления апеллянта с надлежащей доверенностью, а также представления ответчиком документов во исполнение определений суда от 23.11.2023 и 14.12.2023 в судебном заседании 18.01.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 31.01.2024 до 09 час. 05 мин. с размещением информации о перерыве на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в режиме веб-конференции в том же составе суда в присутствии представителя ООО "Сталь Плюс".

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2021 по делу N А55-32716/2019 ООО "Сталь Плюс" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Касьянова Лариса Анатольевна (т. 1, л.д. 49-51).

В распоряжение конкурсного управляющего поступила следующая информация.

07.11.2017 между ООО "Эксперт-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Сталь Плюс" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N Л-01-11/17С, по условиям которого в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем транспортное средство (предмет лизинга): грузовой тягач седельный SCANIA G440LA4X2HNA, 2017 года выпуска, стоимостью 5 850 000 руб., в том числе НДС-18% (т.1, л.д. 24-30).

К указанному договору подписаны дополнительные соглашения от 27.11.2017 N 1 в части определения предмета лизинга (т.1, л.д. 30 оборот - 31) и от 03.12.2018 в части изменения ставки НДС на 20 % и графика платежей с учетом даты внесения последней оплаты по договору 20.11.2020 (т.1, л.д. 32-33).

По условиям п. 1.2 договора предмет лизинга передается лизингополучателю во временное владение и пользование на срок 36 месяцев.

В соответствии с п. 5.1 договора график лизинговых платежей, указанный в приложении N 2, устанавливает: сумму, срок уплаты аванса; сумму, срок уплаты лизингового платежа для каждого расчетного периода; сумму зачета аванса для каждого расчетного периода. Обязанность по уплате лизинговых платежей наступает у лизингополучателя с даты подписания настоящего договора в соответствии с графиком лизинговых платежей являющимся приложением N 2 к договору. Выкупную цену предмета лизинга для каждого расчетного периода устанавливает приложение N 3.

Согласно п. 5.2 договора обязанность по уплате лизинговых платежей возникает с момента подписания настоящего договора. Лизинговый платеж подлежит уплате не позднее 20-го числа расчетного периода согласно графику платежей.

Предмет лизинга по указанному договору передан обществу "Сталь Плюс" по акту приема-передачи от 27.11.2017 (т.1, л.д. 31 оборот).

12.11.2019 между ООО "Сталь Плюс" (первоначальный лизингополучатель"), ООО "СП Альянс" (новый лизингополучатель) и ООО "Эксперт-Лизинг" (лизингодатель) заключен договор перемены лиц в обязательстве (т. 1, л.д. 34-35), согласно которому первоначальный лизингополучатель с согласия лизингодателя передает (переводит) и уступает, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности по договору лизинга N Л-01-11/17С от 07.11.2017, заключенному между ООО "Эксперт-Лизинг" и первоначальным лизингополучателем, в том числе:

- обязательства по погашению задолженности по оплате лизинговых платежей в размере 343 254 руб. 25 коп., в том числе НДС по ставке, установленной действующим законодательством Российской Федерации, в срок до 20.11.2019;

- обязательства по оплате неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей, рассчитанной по настоящее время, в размере 116 405 руб. 76 коп, НДС не облагается;

- обязательства по уплате лизинговых платежей в сумме 1 675 188 руб. 86 коп., в том числе НДС по ставке, установленной действующим законодательством Российской Федерации, которые возникнут в соответствии с приложением N 2 к договору лизинга "График платежей";

- обязанности по целевому назначению лизингового имущества и все другие обязанности, предусмотренные договором лизинга;

- права, предусмотренные договором лизинга, в том числе право по окончании действия договора лизинга при условии выплаты всех платежей в полном объеме, включая лизинговые платежи, пени за просрочку, штрафные санкции и выкупную стоимость, приобретения лизингового имущества в собственность к новому лизингополучателю в порядке и на условиях договора лизинга, а также право на досрочный выкуп предмета лизинга.

Согласно п. 2 договора общая сумма уплаченных первоначальным лизингополучателем платежей по договору лизинга на момент заключения настоящего договора составляет 4 983 293 руб. 25 коп., включая НДС по ставке, установленной действующим законодательством Российской Федерации, в том числе:

- 2 340 000 руб., включая НДС по ставке, установленной действующим законодательством Российской Федерации, - сумма зачтенного аванса;

- 2 643 293 руб. 25 коп., включая НДС по ставке, установленной действующим законодательством Российской Федерации, - сумма лизинговых платежей.

В пункте 3 договора дополнительно стороны пришли к соглашению, что сделка по заключению настоящего договора, влекущая переход всех прав и обязанностей по договору лизинга от первоначального лизингополучателя к новому лизингополучателю, является возмездной, ее цена составляет 2 000 000 руб., включая НДС по ставке, установленной действующим законодательством Российской Федерации, которую новый лизингополучатель обязуется оплатить первоначальному лизингополучателю в качестве платы после перехода права собственности на предмет лизинга (грузовой тягач седельный, марка, модель SCANIA G440LA4X2HNA, идентификационный номер (VTN) 9BSG4X20003912108) после полной уплаты лизинговых платежей в соответствии с приложением N 2, любым способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации. Лизингодатель не участвует в расчетах между новым лизингополучателем и первоначальным лизингополучателем.

По актам приема-передачи от 12.11.2019 предмет лизинга и относящиеся к нему документы, ключи переданы обществом "Сталь Плюс" в пользу ООО "СП Альянс" (т.1, л.д. 35 оборот, 36).

В ходе анализа движения денежных средств по расчетному счету должника конкурсным управляющим общества "Сталь Плюс" установлено, что поступлений денежных средств в счет оплаты по договору перемены лиц в обязательстве от 12.11.2019 не было. Задолженность ООО "СП Альянс" перед ООО "Сталь Плюс" по договору перемены лиц в обязательстве от 12.11.2019 по договору лизинга от 07.11.2017 N Л-01-11/17С составляет 2 000 000 руб.

Кроме того, 07.11.2017 между ООО "Эксперт-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Сталь Плюс" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N Л-02-11/17С, согласно которому в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязуется приобрести указанное лизингополучателем транспортное средство (предмет лизинга): грузовой тягач седельный SCANIA O440LA4X2HNA, 2017 года выпуска, стоимостью 5 850 000 руб., в том числе НДС-18% (т. 1, л.д. 14-20).

К указанному договору подписаны дополнительные соглашения от 27.11.2017 N 1 в части определения предмета лизинга (т.1, л.д. 20 оборот - 21) и от 03.12.2018 в части изменения ставки НДС на 20 % и графика платежей с учетом даты внесения последней оплаты по договору 20.11.2020 (т.1, л.д. 22-23).

По условиям п. 1.2 договора предмет лизинга передается лизингополучателю во временное владение и пользование на срок 36 месяцев.

В соответствии с п. 5.1 договора график лизинговых платежей, указанный в приложении N 2, устанавливает: сумму, срок уплаты аванса; сумму, срок уплаты лизингового платежа для каждого расчетного периода; сумму зачета аванса для каждого расчетного периода. Обязанность по уплате лизинговых платежей наступает у лизингополучателя с даты подписания настоящего договора в соответствии с графиком лизинговых платежей являющимся приложением N 2 к договору. Выкупную цену предмета лизинга для каждого расчетного периода устанавливает приложение N 3.

Согласно п. 5.2 договора обязанность по уплате лизинговых платежей возникает с момента подписания настоящего договора. Лизинговый платеж подлежит уплате не позднее 20-го числа расчетного периода согласно графику платежей.

Предмет лизинга по указанному договору передан обществу "Сталь Плюс" по акту приема-передачи от 27.11.2017 (т.1, л.д. 21 оборот).

12.11.2019 между ООО "Сталь Плюс" (первоначальный лизингополучатель), ООО "СП Альянс" (новый лизингополучатель) и ООО "Эксперт-Лизинг" (лизингодатель) заключен договор перемены лиц в обязательстве (т. 1, л.д. 46-47), согласно которому первоначальный лизингополучатель с согласия лизингодателя передает (переводит) и уступает, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности по договору лизинга N Л-02-11/17С от 07.11.2017, заключенному между ООО "Эксперт-Лизинг" и первоначальным лизингополучателем, в том числе:

- обязательства по погашению задолженности по оплате лизинговых платежей в размере 655 423 руб. 75 коп., в том числен НДС по ставке, установленной действующим законодательством Российской Федерации, в срок до 20.11.2019;

- обязательства по оплате неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей, рассчитанной по настоящее время, в размере 174 554 руб. 51 коп, НДС не облагается, в срок до 30.11.2019;

- обязательства по уплате лизинговых платежей в сумме 1 675 188 руб. 86 коп., в том числе НДС по ставке, установленной действующим законодательством Российской Федерации, которые возникнут в соответствии с приложением N 2 к договору лизинга "График платежей";

- обязанности по целевому назначению лизингового имущества и все другие обязанности, предусмотренные договором лизинга;

- права, предусмотренные договором лизинга, в том числе право по окончании действия договора лизинга при условии выплаты всех платежей в полном объеме, включая лизинговые платежи, пени за просрочку, штрафные санкции и выкупную стоимость, приобретения лизингового имущества в собственность к новому лизингополучателю в порядке и на условиях договора лизинга, а также право на досрочный выкуп предмета лизинга.

Согласно п. 2 договора общая сумма уплаченных первоначальным лизингополучателем платежей по договору лизинга на момент заключения настоящего договора составляет 4 671 123 руб. 75 коп., включая НДС по ставке, установленной действующим законодательством Российской Федерации, в том числе:

- 2 340 000 руб., включая НДС по ставке, установленной действующим законодательством Российской Федерации, - сумма зачтенного аванса;

- 2 331 123 руб. 75 коп., включая НДС по ставке, установленной действующим законодательством Российской Федерации, - сумма лизинговых платежей.

По условиям п. 3 договора дополнительно стороны пришли к соглашению, что сделка по заключению настоящего договора, влекущая переход всех прав и обязанностей по договору лизинга от первоначального лизингополучателя к новому лизингополучателю, является возмездной, ее цена составляет 2 000 000 руб., включая НДС по ставке, установленной действующим законодательством Российской Федерации, которую новый лизингополучатель обязуется оплатить первоначальному лизингополучателю в качестве платы после перехода права собственности на предмет лизинга (Грузовой тягач седельный, марка, модель SCANIA G440LA4X2HNA, идентификационный номер (VTN) 9BSG4X20003912113) после полной уплаты лизинговых платежей в соответствии с приложением N 2, любым способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации. Лизингодатель не участвует в расчетах между новым лизингополучателем и первоначальным лизингополучателем.

По актам приема-передачи от 12.11.2019 предмет лизинга и относящиеся к нему документы, ключи переданы обществом "Сталь Плюс" в пользу ООО "СП Альянс" (т.1, л.д. 47 оборот, 48).

В ходе анализа движения денежных средств по расчетному счету должника конкурсным управляющим общества "Сталь Плюс" установлено, что поступлений денежных средств в счет оплаты по договору перемены лиц в обязательстве от 12.11.2019 не было. Задолженность ООО "СП Альянс" перед ООО "Сталь Плюс" по договору перемены лиц в обязательстве от 12.11.2019 по договору лизинга от 07.11.2017 N Л-02-11/17С составляет 2 000 000 руб.

10.04.2021 и 19.04.2021 истцом в адрес ответчика направлены претензии с требованием в течение 7 дней с даты их получения погасить задолженность в общей сумме 4 000 000 руб.

Неисполнение ответчиком требований истца послужило основанием для подачи настоящего иска.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции установил, что между сторонами оформлен акт зачета взаимных требований от 25.05.2020, кроме того, ответчику по договору цессии от 21.03.2021 N 1 уступлено право требования задолженности с истца. Общая сумма, на которую уменьшены заявленные истцом требования, составила 3 512 942 руб. 65 коп., сумма подлежащих удовлетворению требований - 487 057 руб. 35 коп. основного долга и 65 166 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 21.11.2020 по 06.07.2021.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы истца, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта и удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 392.3 Кодекса в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исковые требования обществом "Сталь Плюс" мотивированы неисполнением ответчиком согласованной в пункте 3 договоров перемены лиц в обязательстве по договорам лизинга обязанности по оплате 4 000 000 руб. за уступленные права (2 000 000 руб. + 2 000 000 руб.).

Возражая против заявленных требований, ответчик представил в материалы дела акт зачета взаимных требований от 25.05.2020 (т. 2, л.д. 7) и договор цессии от 21.03.2021 N 1 (т.1, л.д. 174-175).

Первый из указанных документов - акт зачета взаимных требований от 25.05.2020 подписан со стороны ООО "Сталь Плюс" коммерческим директором Миллером А.И., действующим по доверенности от 27.05.2019 N 1 (сторона 1), со стороны ООО "СП Альянс" - директором Николаевой А.Б., действующей на основании Устава (сторона 2).

Согласно п. 1 акта стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по нижеуказанным договорам.

1.1) В рамках договора перемены лиц в обязательстве по договору лизинга N Л-01- 11/17С от 07.11.2017.

Сторона 1 является кредитором.

Сторона 2 является дебитором.

Согласно п. 3 договора сделка является возмездной, ее цена составляет 2 000 000 руб.

Размер погашаемого требования по данному договору составляет 2 000 000 руб.

1.2) В рамках договора перемены лиц в обязательстве по договору лизинга N Л02-11/17С от 07.11.2017.

Сторона 1 является кредитором.

Сторона 2 является дебитором.

Согласно п. 3 договора сделка является возмездной, ее цена составляет 2 000 000 руб.

Размер погашаемого требования по данному договору составляет 2 000 000 руб.

1.3) В рамках договоров перемены лиц в обязательстве по договорам лизинга N Л-01-11/17С от 07.11.2017 и N Л-02-11/17С от 07.11.2017 сторона 2 выполнила все обязательства по оплате имеющихся сумм задолженности, в свою очередь, сторона 1 должна была предпринять меры по снятию ограничений с предмета лизинга. После направления соответствующей претензии сторона 1 приняла на себя обязательства по оплате лизинговых платежей до момента, пока не снимутся ограничения на регистрационные действия. В результате сторона 1 не произвела должным образом оплату по принятым на себя обязательствам и образовалась сумма задолженности:

- по договору лизинга N Л-01-11/17С от 07.11.2017 в размере 735 423 руб. 75 коп.;

- по договору лизинга N Л-02-11/17С от 07.11.2017 в размере 735 423 руб. 75 коп.;

- неустойка по договору лизинга N Л-01-11/17С от 07.11.2017 в размере 121 022 руб. 04 коп.;

- неустойка по договору лизинга N Л-02-11/17С от 07.11.2017 в размере 126 016 руб. 75 коп.;

Сторона 1 является дебитором.

Сторона 2 является кредитором.

Размер погашаемого требования по данным обстоятельствам составляет 1 717 886 руб. 29 коп.

В пункте 2 указанного акта стороны согласились произвести взаимозачет по вышеуказанным договорам в общей сумме 1 717 886 руб. 29 коп.

2.1) Незачтенная сумма в размере 2 282 113 руб. 71 коп. подлежит оплате стороной 2 любым способом, не запрещенным действующим законодательством, стороне 1.

2.2) На момент подписания настоящего акта сумма задолженности в размере 1 717 886 руб. 29 коп. считается погашенной.

Судебная коллегия критически оценивает акт зачета взаимных требований от 25.05.2020 (т. 2, л.д. 7), поскольку по условиям п. 3 договоров перемены лиц в обязательстве ответчик обязался оплатить истцу цену договоров 4 000 000 руб. (2 000 000 руб. + 2 000 000 руб.) после полной уплаты лизинговых платежей в соответствии с приложением N 2 к договору лизинга.

В рассматриваемом случае первоначальный лизингополучатель - ООО "Сталь Плюс" исполнило свои обязательства по договорам перемены лиц в обязательстве в полном объеме, а именно передало предметы лизинга, а также все принадлежности к ним, включая ключи, документы, что в соответствии с п. 9 договоров перемены лиц в обязательстве свидетельствует о вступлении их в действие.

Новым лизингополучателем - ООО "СП Альянс" также были исполнены обязательства по договорам перемены лиц в обязательстве (оплата просроченных платежей по договору лизинга, а также неустойки) в той мере, в которой можно считать договор вступившим в законную силу, а права лизингополучателя - перешедшими к ООО "СП Альянс" (п. 8 договоров перемены лиц в обязательстве).

Какие-либо основания для дальнейшего внесения ООО "Сталь Плюс" лизинговых платежей отсутствовали.

ООО "СП Альянс" не представило надлежащих доказательств возникновения у ООО "Сталь Плюс" обязательств по внесению платежей на общую сумму 1 717 886 руб. 29 коп.,включая неустойку, в рамках договоров лизинга.

Поскольку договоры перемены лиц в обязательстве исполнены в той мере, в которой можно судить о принятии их условий сторонами, обязанность по внесению лизинговых платежей в пользу ООО "Эксперт Лизинг" лежала на ООО "СП Альянс", как на новом лизингополучателе.

Так, лизингодателем в адрес ООО "СП Альянс" было направлено уведомление о расторжении договора исх.N 197 от 09.04.2020 (т. 1, л.д. 168-169), в соответствии с которым в связи с нарушением графика внесения лизинговых платежей лизингодателем было принято решение о расторжении договоров лизинга. Также в указанном уведомлении содержалось требование о выплате выкупной цены предметов лизинга, а также штрафных санкций:

- в рамках договора лизинга Л-01-11/17С от 07.11.2017 - 1 261 705 руб. выкупная цена предмета лизинга, 735 423 руб. 75 коп. задолженность по лизинговым платежам, 121 022 руб. 04 коп. неустойка;

- в рамках договора лизинга Л-02-11/17С от 07.11.2017 - 1 261 705 руб. выкупная цена предмета лизинга, 735 423 руб. 75 коп. задолженность по лизинговым платежам, 126 016 руб. 75 коп. неустойка.

Письмом от 14.05.2020 ООО "СП Альянс" подтвердило свою обязанность по погашению задолженности ООО "Сталь Плюс" перед лизингодателем на сумму 735 423 руб. 75 коп. по договору N Л-01-11/17С и 735 423 руб. 75 коп. по договору N Л-02-11/17С в срок до 31.05.2020 (т. 1, л.д. 170).

Сторонами не оспаривается, что свои обязательства ООО "СП Альянс" исполнило перед лизингодателем в полном объеме, по договору N Л-01-11/17С была оплачена сумма лизинговых платежей в сумме 735 423 руб. 75 коп. и пени в сумме 121 022 руб. 04 коп., а также по договору N Л-01-11/17С была оплачена сумма лизинговых платежей в сумме 735 423 руб. 75 коп. и пени в сумме 126 016 руб. 75 коп.

При названных обстоятельствах актом зачета взаимных требований от 25.05.2020 произведен зачет несуществующих обязательств ООО "Сталь Плюс" перед ООО "СП Альянс" в счет объективно имеющихся обязательств ООО "СП Альянс" перед ООО "Сталь Плюс". Задолженность ответчика перед истцом в указанной части не погашена.

Судебная коллегия также считает необходимым отметить, что ответчиком не представлены сведения относительно того, какие конкретно ограничения были наложены на предметы лизинга, каким органом и на основании каких документов.

При заключении договоров перемены лиц в обязательстве от 12.11.2019 ответчик, действую разумно и осмотрительно, имел возможность установления факта наличия либо отсутствия каких-либо ограничений в отношении предметов лизинга. Соответствующих действий, направленных на получение указанной информации, не предпринял. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции свои возражения против заявленных истцом требований документально не обосновал, определения суда апелляционной инстанции от 23.11.2023 и 14.12.2023 не исполнил.

При этом договоры перемены лиц в обязательстве не содержат сведений о наличии ограничений в отношении предметов лизинга, препятствующих их использованию по назначению с момента получения обществом "СП Альянс" по актам от 12.11.2019.

Ответчик не обосновал, каким образом наличие ограничений на осуществление регистрационных действий (в случае, если такие ограничения имелись бы в действительности), препятствовало использованию предметов лизинга ответчиком в своей предпринимательской деятельности, а также исполнению им обязанности по внесению лизинговых платежей, притом что согласно частям 1 и 2 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучателю до момента исполнения обязанности по уплате всех лизинговых платежей принадлежат только права владения и пользования предметом лизинга, а право собственности (право распоряжения) принадлежит лизингодателю.

Также необходимо отметить, что в соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" законным представителем общества с ограниченной ответственностью является единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие).

Согласно пункту 1 части 3 статьи 40 указанного закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из материалов дела следует, что от имени общества "Сталь Плюс" спорный акт зачета взаимных требований от 25.05.2020 подписан лицом, действующим по доверенности от 27.05.2019 N 1 - коммерческим директором Миллером А.И.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При наличии указанных выше обстоятельств, вызвавших критическую оценку акта от 25.05.2020 у суда апелляционной инстанции, определениями от 23.11.2023 и 14.12.2023 ответчику было предложено представить саму доверенность от 27.05.2019 N 1 для целей установления ее содержания в части объема полномочий поверенного, а также пояснения о причинах отсутствия в договорах перемены лиц в обязательстве условий о возложении на ООО "Сталь Плюс" обязанности по уплате лизинговых платежей за ООО "СП Альянс" в случае наличия ограничений на регистрационные действия в отношении лизингового имущества, доказательства наличия у Миллера А.И. полномочий на принятие от имени ООО "Сталь Плюс" обязанности по уплате лизинговых платежей за ООО "СП Альянс" и подписание акта зачета взаимных требований от 25.05.2020.

Как уже отмечалось, данные определения суда ответчиком исполнены не были, ни истребуемые документы, ни пояснения суду не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт выдачи доверенности и ее наличие у истца конкурсный управляющий общества "Сталь Плюс" отрицал в судах первой и апелляционной инстанций на протяжении всего рассмотрения настоящего дела.

Основаниями для критической оценки акта от 25.05.2020 также служат отсутствие в деле доказательств невозможности подписания акта непосредственно директором общества "Сталь Плюс", и необходимость применения повышенного стандарта доказывания обоснованности подписания спорного документа, учитывая факт нахождения истца в процедуре банкротства.

Как правило, судебный спор отражает конфликт сторон по поводу различной оценки ими обстоятельств тех или иных правоотношений и (или) применимым к ним нормам права. Результат разрешения судебного спора отражается в судебном акте. Судебные акты, принимаемые арбитражными судами, должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что достигается, помимо прочего, выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств и разрешению прочих вопросов, касающихся существа спора (статьи 71, 168 - 175, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов.

Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п.

В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели.

Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию.

Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы.

В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором.

Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем.

Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Приведенные выше обстоятельства не были учтены судом первой инстанции, что привело к принятию неправильного судебного акта.

Оснований для уменьшения заявленных истцом требований на сумму зачета по акту от 25.05.2020 у суда первой инстанции не имелось.

Также судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции о проведении зачета встречных однородных требований на сумму 1 795 056 руб. 36 коп. по состоявшейся уступке между обществом "СП Альянс" (цессионарий) и обществом "АВТ-Транс" (цедент) на основании договора цессии от 21.03.2021 N 1 (т. 1, л.д. 174-175).

По условиям указанного договора общество "АВТ-Транс" (цедент) уступает, а общество "СП Альянс" (цессионарий) принимает права (требования) в полном объеме по соглашению о сотрудничестве и партнерстве б/н от 15.05.2019, заключенному между цедентом и обществом "Сталь Плюс" (должник) (пункт 1 договора).

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1 договора требования составляет 1 795 056 руб. 36 коп. и определена, исходя из понесенных цедентом убытков в рамках заключенного с должником соглашения (пункт 2 договора).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 154 и статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. При этом зачет требований не допускается в случаях, предусмотренных законом или договором (статья 411 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Абзацем 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет встречного однородного требования не допустим с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Особенностью дел о несостоятельности является то, что ввиду ограниченного количества имеющихся у должника средств, требования кредиторов удовлетворяются в определенной последовательности (статья 134, пункт 2 статьи 142 Закона о банкротстве). Этим также объясняется наличие ограничений, касающихся применения зачета, который допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (абзац шестой пункта 1 статьи 63, абзац третий пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве).

В отношении общества "Сталь Плюс" определением Арбитражным судом Самарской области от 04.12.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А55-32716/2019.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2020 (резолютивная часть от 09.06.2020) по делу N А55-32716/2019 в отношении общества "Сталь Плюс" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2021 (резолютивная часть от 15.01.2021) общество "Сталь Плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Встречные обязательства сторон спора, возникшие из договоров перемены лиц в обязательстве по договорам лизинга и договора цессии по соглашению о сотрудничестве и партнерстве носят самостоятельный характер.

Поскольку в отношении истца возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), последовательно введена процедура наблюдения и открыто конкурсное производство, то с учетом специального правового регулирования (статьи 61.3, 63 Закона о банкротстве) зачет встречных требований сторон, возникших из нескольких договоров, приведет к нарушению очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, а потому является недопустимым.

При таких обстоятельствах оснований для уменьшения заявленных истцом требований на сумму требований ответчика, возникших из договора цессии от 21.03.2021 N 1, у суда первой инстанции не имелось.

Учитывая изложенное, вопреки возражениям ответчика, требования истца о взыскании с ответчика 4 000 000 руб. задолженности следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На сумму основного долга истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2020 по 06.07.2021 в общей сумме 114 276 руб. 62 коп. (расчет приведен в исковом заявлении - т.1, л.д. 10).

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов апелляционной коллегией проверен и признан соответствующим требованиям законодательства.

Принимая во внимание доказанность истцом факта неисполнения ответчиком денежного обязательства, требование истца о взыскании с ответчика 114 276 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами следует признать обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Возражений по порядку начисления процентов, за исключением подлежащей учету суммы основного долга, ответчиком не заявлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск общества "Сталь Плюс" - удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе распределяются по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При цене иска в сумме 4 114 276 руб. 62 коп. размер государственной пошлины составит 43 571 руб. (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

С учетом удовлетворения заявленного иска государственная пошлина в размере 43 571 руб. относится на ответчика и подлежит взысканию с него в федеральный бюджет, поскольку истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Поскольку апелляционная жалоба общества "Сталь Плюс" подлежит удовлетворению, в его пользу с общества "СП Альянс", как с проигравшей стороны в суде апелляционной инстанции, подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. (платежное поручение от 18.10.2023 N 39 - т. 2, л.д. 80).

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2023 по делу N А76-8537/2022 отменить.

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СП Альянс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сталь Плюс" 4 000 000 руб. задолженности и 114 276 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СП Альянс" в доход федерального бюджета 43 571 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СП Альянс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сталь Плюс" 3 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

А.Х. Камаев Ю.С. Колясникова