Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2021 г. N 14АП-10647/20 по делу N А66-16001/2019

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2021 г. N 14АП-10647/20

г. Вологда

08 февраля 2021 г.

Дело N А66-16001/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 февраля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тарасовой О.А., судей Рогатенко Л.Н. и Фирсова А.Д. при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Комплекс" Кожановой Т.А. по доверенности от 28.05.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецмонтажстрой" в лице конкурсного управляющего Дронова Олега Владимировича на решение Арбитражного суда Тверской области от 10 февраля 2020 года по делу N А66-16001/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Комплекс" (ОГРН 1177847339141, ИНН 7840071384; адрес: 191002, Санкт-Петербург, улица Марата, дом 51, литера А, помещение 213; далее - ООО "Комплекс") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Спецмонтажстрой" (ОГРН 1097847269080, ИНН 7842415961; адрес: 197022, Санкт-Петербург, проспект Медиков, дом 5, литера В, помещение 7-Н, комната 7-Н, комнаты 139,140; далее - ООО "Спецмонтажстрой", ООО "СМС"), обществу с ограниченной ответственностью "МОНТАЖ-Инвест" (ОГРН 1026900554636, ИНН 6905050915; адрес: 170100, город Тверь, улица Вокзальная, дом 22; далее - ООО "МОНТАЖ-Инвест") о взыскании солидарно 54 340 386 руб. 41 коп. задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество ООО "МОНТАЖ-Инвест", указанное в уточнении к иску (том 1, листы 109-111).

Решением суда от 10 февраля 2020 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "Спецмонтажстрой" в лице конкурсного управляющего с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ее податель ссылается на то, что договор поставки от 01.04.2019 N 73/19-СМС отвечает признакам мнимой сделки. По мнению подателя жалобы, реальной целью данного договора являлось формальное подтверждение искусственно созданной задолженности в целях участия в распределении конкурсной массы.

Истец в отзыве с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 25.01.2021 объявлялся перерыв до 01.02.2021.

Конкурсный управляющий ответчика о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы до и после перерыва извещен надлежащим образом, представителя в суд не направил, в связи с этим жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в жалобе и отзыве, суд апелляционный инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается в материалах дела, ООО "Комплекс" (поставщик) и ООО "Спецмонтажстрой" (покупатель) 01.04.2019 заключен договор поставки N 73/19-СМС (далее - договор), пунктом 1.1 которого предусмотрено, что поставщик передает в собственность покупателю материалы, а покупатель обязуется оплатить продукцию.

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель осуществляет оплату продукции на основании счета, полученного от покупателя.

Покупатель в течение 5 календарных дней с момента передачи продукции должен принять ее по накладной по количеству, а также в течение 10 рабочих дней обязан принять продукцию по качеству (пункт 3.3 договора).

Пунктом 8.1 договора стороны согласовали подсудность рассмотрения споров по месту нахождения ответчика.

ООО "Комплекс" (залогодержатель) и ООО "МОНТАЖ-Инвест" (залогодатель) 20.03.2018 заключили договор залога (далее - договор залога), согласно условиям которого залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному залогом (ипотекой), имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику - ООО "СМС", в том числе и по договору (в редакции дополнительного соглашения от 21.06.2019 N 2 к договору залога).

В соответствии с пунктом 1.8.3 договора залога ипотека обеспечивает уплату залогодержателю стоимости товара по договору в пределах 200 000 000 руб., которая должна быть произведена в течение 7 календарных дней с момента приемки товара покупателем и подписания покупателем товарной накладной (по форме ТОРГ-12) (в редакции дополнительного соглашения от 21.06.2019 N 2 к договору залога).

ООО "Комплекс" (кредитор) и ООО "МОНТАЖ-Инвест" (поручитель) 09.01.2019 заключили договор поручительства, в соответствии с условиями которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за неисполнение подрядчиком - ООО "СМС" своих обязательств, в том числе и по договору (в редакции дополнительного соглашения от 21.06.2019 N 1 к договору поручительства).

Пунктом 7 данного договора (в редакции дополнительного соглашения от 27.09.2019 N 2) стороны согласовали подсудность рассмотрения споров в Арбитражном суде Тверской области.

Ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара по договору поставки не исполнил, в результате этого за ним образовалась задолженность в сумме 54 340 386 руб. 41 коп.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего спора требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме, при этом правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В рассматриваемом случае обязательства сторон (истца и ООО "СМС") возникли из договора, который по своей правовой природе является договором поставки.

Ввиду этого суд первой инстанции правомерно к рассматриваемым правоотношениям применил положения главы 30 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 данного Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При взыскании с ответчика задолженности по оплате поставленных товаров, как следует из положений статьи 65 АПК РФ, обязанностью истца является предоставление доказательств, подтверждающих сам факт поставки товара в адрес ответчика, а также наличие и размер задолженности.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство по правилам части 4 статьи 71 АПК РФ подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционная инстанция считает, что истец доказал факт передачи ответчику товара на предъявленную к взысканию сумму.

Так, факт поставки товара надлежаще подтверждается материалами дела, а именно: товарными накладными, составленными по форме ТОРГ-12, подписанными поставщиком и покупателем (том 1, листы 22-35).

В данных накладных имеется ссылка на договор.

Поскольку срок оплаты товара наступил, размер долга документально подтвержден, а доказательств его погашения ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности требований истца о взыскании задолженности в заявленном ООО "Комплекс" размере.

Также судом удовлетворены требования истца в части обращения взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02 октября 2020 года по делу N А56-119977/2019 ООО "Спецмонтажстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "СМС" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Дронов О.В.

Требования кредитора - ООО "Комплекс" включены в реестр требований кредиторов ООО "СМС".

Ссылаясь на то, что требования ООО "Комплекс" основаны на решении Арбитражного суда Тверской области от 10 февраля 2020 года по делу N А66-16001/2019, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить.

Мотивируя жалобу, указывает на то, что договор отвечает признакам мнимой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. При этом определения точной цели, которую преследовали стороны, не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя исключительно из текста сделки невозможно сделать вывод о ее мнимости. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Следовательно, при рассмотрении вопроса о мнимости договоров поставки (подряда) и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства, рассмотреть обстоятельства возникновения спорной задолженности путем исследования всей цепочки движения товара (выполнения работ).

Таким образом, наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу в случае заявления одной из сторон о мнимости сделки. А лицо, полагающее сделку действительной, должно представить доказательства наличия у нее реального экономического содержания, а также доказательства, опровергающие доводы другой стороны о заключении таких договоров без намерения породить правовые последствия.

Истец не согласен с доводами подателя жалобы, указывает на то, что операции по поставке товара имели реальный характер и связаны с деятельностью ООО "СМС".

Ссылаясь в том числе на возражения ООО "Спецмонтажстрой", представленные названным ответчиком в материалы рассматриваемого дела при рассмотрении жалобы конкурсного кредитора ООО "СМС" - общества с ограниченной ответственностью "Алиум" (до переименования акционерное общество "Фармацевтическое предприятие "Оболенксое"; далее - заказчик) на решение суда по настоящему делу, истец указал на то, что ООО "Спецмонтажстрой" является строительной организацией, выполнявшей работы в рамках договоров подряда, в том числе договора генерального подряда от 20.02.2017 N ОБЛ-0084/17, заключенного с заказчиком; товар, приобретенный ответчиком у истца, использован ООО "Спецмонтажстрой" при выполнении подрядных работ на строительных площадках ООО "СМС".

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего о мнимости договора, ООО "Комплекс" также представило в материалы дела письменные пояснения и доказательства, из которых следует, что поставляемые истцом ООО "СМС" в рамках договора металлоконструкции изготавливались собственными силами ООО "Комплекс" из материалов, которые приобретены истцом у иных юридических лиц.

В подтверждение данных доводов истец сослался на представленные им первичные учетные документы (товарные накладные, универсальные передаточные акты и счета-фактуры).

Также, ссылаясь на имеющиеся в материалах рассматриваемого дела доказательства, ООО "Комплекс" указало на то, что спорные операции отражены в налоговом учете ответчика и истца.

Как видно из имеющихся в материалах рассматриваемого дела доказательств, в рамках договора истец осуществлял поставку ООО "Спецмонтажстрой" строительных материалов, в том числе металлоконструкций, сборных железобетонных фундаментов, стеновых панелей, арматуры, плит дорожных, металлических листов и др.

Согласно первичным учетным документам, на которые ссылается истец, указанный товар, а также товар, необходимый для сооружения железобетонных фундаментов, металлоконструкций (бетон, монтажные элементы, песок и др.) ООО "Комплекс" приобретало у сторонних организаций.

Этими документами подтверждаются также расходы на доставку указанных материалов и необходимого для проведения работ оборудования.

Таким образом, совокупность предъявленных доказательств позволяет сделать вывод о том, что спорная сделка имела реальный характер и экономический смысл, спорные операции отражены в налоговом и бухгалтерском учетах контрагентов, связаны с их деятельностью (том 3, листы 135-153, 155, 162-165).

Так, из дела видно, что ООО "СМС" являлось действующей строительной организацией, выполнявшей работы на объектах строительствах, в том числе на объекте заказчика в рамках договора подряда от 20.02.2017 N ОБЛ-0084/17.

В рамках дел N А66-20752/2018, А66-8860/2019 с участием ООО "СМС" рассматривались споры, связанные в том числе с фактическим исполнением ООО "Спецмонтажстрой" указанного выше договора подряда.

При рассмотрении дела N А66-20752/2018 судом также установлено, что в рамках данного договора ООО "СМС" фактически выполняло работы на объекте заказчика; субподрядной организацией, выполнявшей работы на этом объекте, являлось в том числе ООО "Комплекс".

С учетом изложенного следует признать, что доводы, приведенные в жалобе, о том, что договор является мнимой сделкой и его заключение направлено на создание искусственной задолженности не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

Безусловные основания для выводов о том, что сделка по поставке товара совершена между аффилированными либо взаимозависимыми лицами в данном случае также отсутствуют.

При этом, как следует из жалобы, сделка должника как по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах) в порядке главы III.1 упомянутого Закона (в силу пункта 1 статьи 61.1), конкурсным управляющим не оспаривалась.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 10 февраля 2020 года по делу N А66-16001/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецмонтажстрой" в лице конкурсного управляющего Дронова Олега Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Тарасова

Судьи

Л.Н. Рогатенко А.Д. Фирсов