Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2021 г. N 13АП-27678/20

г. Санкт-Петербург

08 февраля 2021 г.

Дело N А56-37956/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.

при участии:

от заявителя: представителя Боковой В.В. (доверенность от 27.07.2020)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

от 3-их лиц: представители не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27678/2020) Администрации муниципального образования "Щегловское сельское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2020 по делу N А56-37956/2020 (судья Жбанов В.Б), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Северо-Запад Инжиниринг"

к Инспекции федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области

3-е лицо: ликвидатор МУП "Щегловская УК" Харченко Татьяна Леонидовна, Администрация муниципального образования "Щегловское сельское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области

о признании недействительным решения, об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Запад Инжиниринг" (далее - ООО "Северо-Запад Инжиниринг", заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Инспекции федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция):

о признании недействительными решения от 18.02.2020 N 2870А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2204700058320 о государственной регистрации ликвидации муниципального унитарного предприятия "Щегловская управляющая компания" Муниципального образования "Щегловское сельское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области (ОГРН 1104703003130);

о признании недействительными решения от 18.02.2020 N 2874А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2204700056251 о государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса муниципального унитарного предприятия "Щегловская управляющая компания" Муниципального образования "Щегловское сельское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области (ОГРН 1104703003130);

о признании недействительными решения, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2204700058341 от 20.02.2020 о государственной регистрации сведений об учете юридического лица; об обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности муниципального унитарного предприятия "Щегловская управляющая компания" Муниципального образования "Щегловское сельское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области (ОГРН 1104703003130) в связи с его ликвидацией.

Определением от 14.07.2020 суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Администрации муниципального образования "Щегловское сельское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области (далее - Администрация) и ликвидатора МУП "Щегловская УК" - Харченко Татьяну Леонидовну.

Решением суда от 17.08.2020 заявленные ООО "Северо-Запад Инжиниринг" требования удовлетворены в полном объеме.

На указанное решение Администрацией подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 17.08.2020 по делу N А56-37956/2020 отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований ООО "Северо-Западный Инжиниринг" отказать в полном объеме.

По мнению Администрации, выводы судебного акта не соответствуют нормам материального и процессуального права, основаны на ошибочном толковании норм действующего федерального законодательства, поскольку вопросы надлежащего уведомления стороны участника арбитражного судопроизводства, стороны исполнительного производства нормативно урегулированы арбитражно-процессуальным кодексом РФ, ФЗ "Об исполнительном производстве", и нормативно устанавливают надлежащий порядок уведомления участников указанных правоотношений путем направления в адрес соответствующей стороны судебного, исполнительного производства соответствующих решений, постановлений способами, позволяющими достоверно установить факт надлежащего уведомления.

Податель жалобы указывает, что заявителю ООО "Северо-Запад Инжиниринг" было достоверно известно о публикации сведений о предстоящей ликвидации МУП "Щегловская управляющая компания" из официального опубликования сведений в журнале "Вестник государственной регистрации", однако заявитель не воспользовался своим правом на направление в адрес организации должника соответствующих требований о включении задолженности в соответствующий реестр, т.е. не совершил необходимых действий на направление возражений на предстоящую ликвидацию, фактически согласившись с возможностью наступления указанных обстоятельств. С учетом конкретных обстоятельств настоящего дела и ввиду состоявшейся публикации информации о начале ликвидации юридического лица и вследствие отсутствия надлежащих заявлений кредитора о своих требованиях и непредъявления им требований об оспаривании ликвидационного баланса, обжалуемые заявителем ООО "Северо-Запад Инжиниринг" решения ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области об исключении МУП "Щегловская управляющая компания" из ЕГРЮЛ полностью соответствуют Закону.

Инспекция представила в материалы отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит апелляционную жалобу Администрации удовлетворить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, указывает, что ответственность за представление недостоверных сведений, несет заявитель - ликвидатор юридического лица. У регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации при осуществлении государственной регистрации ликвидации МУП "Щегловская управляющая компания", порядок, предусмотренный Законом о государственной регистрации при осуществлении государственной регистрации ликвидации юридического лица, регистрирующим органом соблюден.

В судебном заседании представитель заявителя возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства иные участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.02.2020 ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области за ГРН N 2204700056251 в ЕГРЮЛ была внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица Муниципальное унитарное предприятие "Щегловская управляющая компания" муниципального образования "Щегловское сельское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области (ОГРН 1104703003130, далее- должник).

18.02.2020 ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области за ГРН N 2204700058320 в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации юридического лица Муниципальное унитарное предприятие "Щегловская управляющая компания" муниципального образования "Щегловское сельское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области.

20.02.2020 ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области за ГРН N 2204700058341 в ЕГРЮЛ была внесена запись о представлении сведений об учете юридического лица Муниципальное унитарное предприятие "Щегловская управляющая компания" муниципального образования "Щегловское сельское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области в налоговом органе.

Заявитель полагает решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи N 2204700056251 от 18.02.2020, записи N 2204700058320 от 18.02.2020, записи N 2204700058341 от 20.02.2020 незаконными, а также нарушающими интересы заявителя в сфере предпринимательской и экономической деятельности.

Инспекция возражала против удовлетворения заявления, указывая, что заявителю было известно о публикации объявления о принятии учредителем МУП "Щегловская управляющая компания" Муниципального образования "Щегловское сельское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Заявитель осознанно не воспользовался своим правом на защиту своих имущественных интересов и не направил в адрес ликвидатора заявление о включении задолженности в ликвидационный баланс.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции заявление ООО "Северо-Запад Инжиниринг" удовлетворил в полном объеме.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент утверждения, как промежуточного ликвидационного баланса, так и ликвидационного баланса должника, ликвидатору было известно о неисполненных перед заявителем обязательствах, балансы, представленные в ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области, содержат недостоверную информацию.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.

При этом согласно части 5 статьи 200 АПК РФ с учетом части 1 статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действие (бездействие).

В силу указанных норм и статьи 13 ГК РФ в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на обращение с заявлением в суд.

Согласно пункту 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 64 ГК РФ, при ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно части 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В соответствии с частью 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Требования должника считаются погашенными при условии соблюдения порядка установленного пунктом 5.1 статьи 64 ГК РФ.

При этом пунктом 5 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

Также, в соответствии с абзацем 2 пунктом 4 статьи 63 ГК РФ установлено, что в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно п. п. "а" и "б" п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс. В заявлении ликвидатором подтверждается, что им соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Таким образом, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Как усматривается из материалов дела, муниципальное унитарное предприятие "Щегловская управляющая компания" Муниципального образования "Щегловское сельское поселение" Всеволожского муниципального района Ленинградской области по состоянию на 18.02.2020 (на дату внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица) имело задолженность перед заявителем, о наличии которой должнику и Администрации было известно.

В рамках рассмотрения дела А56-136893/2018 с должника взысканы денежные средства в размере 1 410 335,53 рублей. 16.05.2019 возбуждено исполнительное производство N 100995/19/47021-ИП, остаток задолженности составляет 1 402 041,58 рубль.

Вышеуказанное исполнительное производство прекращено службой судебных приставов 15.04.2020 по основаниям, предусмотренным пунктом 6 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", т.е. в связи с ликвидации должника-организации и направления исполнительного документа в ликвидационную комиссию (ликвидатору).

Заявителю стало известно о ликвидации должника на основании решения от 20.11.2019. Информация о ликвидации должника размещена в журнале "Вестник государственной регистрации", часть 1 N 48 (764) от 04.12.2019/676, письменных уведомлений от Должника о предстоящей ликвидации МУП "Щегловская управляющая компания" заявитель не получал.

При этом должник достоверно располагал сведениями о наличии задолженности, в частности сведения о наличии задолженности размещены в открытом доступе в информационном сервисе "Электронное правосудие", также, сведения о такой задолженности включены в электронный сервис ФССП России "Банк данных исполнительных производств" в сети Интернет. Кроме того, Всеволожским РОСП УФССП России по Ленинградской области, в рамках возбужденного исполнительного производства N 100995/19/47021-ИП от 16.05.2019, были осуществлены исполнительные действия и меры принудительного исполнения в виде обращения взыскания на денежные средства должника, находящиеся в банке или иной кредитной организации, в частности обращено взыскание на расчетные счета.

В рамках возбужденного исполнительного производства N 100995/19/47021-ИП от 16.05.2019 и в результате принятых меры принудительного исполнения в пользу заявителя службой судебных приставов было произведено частичное исполнение судебного акта на общую сумму 8 293,95 рублей, перечисленных по следующим платежным поручениям:

- п/п N 672358 от 26.07.2019 на сумму 3022,15 руб.:

- п/п N 766721 от 13.08.2019 на сумму 3000 руб.;

- п/п N 897579 от 05.09.2019 на сумму 429 руб.;

- п/п N 342510 от 31.10.2019 на сумму 40 руб.;

- п/п N 373210 от 07.11.2019 на сумму 1216,80 руб.;

- п/п N 393174 от 11.11.2019 г. на сумму 546 руб.;

- п/п N 510521 от 26.11.2019 на сумму 40 руб.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ (запись ГРН 2184704225760 от 18.04.2018) Харченко Татьяна Леонидовна ИНН 632139981862 была назначена исполняющий обязанности директора МУП "Щегловская УК" с 18.04.2018 (дата записи в ЕГРЮЛ), на основании Распоряжения Администрации МО "Щегловское сельское поселение" от 29.12.2017 N 59.6/17-Р-ЛС. В последующем согласно сведениям ЕГРЮЛ (запись ГРН 2194704411230 от 20.11.2019) Харченко Татьяна Леонидовна была назначена ликвидатором МУП "Щегловская УК" с 20.11.2019 (дата записи в ЕГРЮЛ), на основании постановления Администрации МО "Щегловское сельское поселение" от 12.11.2019 N 96.4/19-П.

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, Харченко Т.Л. в период взыскания задолженности арбитражным судом и принятия мер по принудительному исполнению судебного акта службой судебных приставов являлась руководителем должника (и.о. директора, а также ликвидатором), в связи, с чем об обстоятельствах наличия неисполненной задолженности перед заявителем ей было и должно было быть достоверно известно.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации) установлено, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

На основании подпунктов "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Поскольку ликвидатором должника в нарушение требований пункта 1 статьи 63 ГК РФ письменные уведомления о предстоящей ликвидации должника в адрес заявителя не направлялись, при этом из совокупности представленных в дело документов и установленных обстоятельств следует, что на момент утверждения, как промежуточного ликвидационного баланса, так и ликвидационного баланса должника, ликвидатору было известно о неисполненных перед заявителем обязательствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что балансы, представленные в ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области, содержат недостоверную информацию, что являлось основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

В силу изложенного суд первой инстанции признал требования заявителя - ООО "Северо-Запад Инжиниринг" обоснованными и правомерно удовлетворил их в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы Администрации не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы относительно осведомленности ООО "Северо-Запад Инжиниринг" о предстоящей ликвидации документально не подтверждены и не опровергают выводы суда первой инстанции о несоблюдении ликвидатором установленной статьей 63 ГК РФ обязанности по письменному уведомлению кредитора должника о начале процедуры ликвидации общества.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2020 по делу N А56-37956/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина