Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2021 г. N 10АП-22016/20

г. Москва

09 февраля 2021 г.

Дело N А41-18786/20

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от Индивидуального предпринимателя Заболеевой-Зотовой Виктории Игоревны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Общества с ограниченной ответственностью "Кортес" - Юринская Л.Г. представитель по доверенности от 26.11.2020, удостоверение;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Заболеевой-Зотовой Виктории Игоревны на решение Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2020 года по делу N А41-18786/20 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Кортес" к Индивидуальному предпринимателю Заболеевой-Зотовой Виктории Игоревны о признании сделки недействительной, взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кортес" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к (уточенным в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнения приняты судом) к ИП Заболеева-Зотова В. И. о признании сделки с заинтересованностью недействительной, взыскании 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.03.2019 г. по 11.08.2020 г. в размере 9 097 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2020 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, **** обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители Индивидуального предпринимателя Заболеевой-Зотовой Виктории Игоревны в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Индивидуального предпринимателя Заболеевой-Зотовой Виктории Игоревны, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителя стороны и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 000 "КОРТЕС" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.03.2005 за основным государственным регистрационным номером 1057746348098, состоит на налоговом учете в МИФНС N 13 по Московской области.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2019 по делу N А41-41989/2019 Заболеева-Зотова В.И., владевшая 50% доли в уставном капитале, исключена из состава участников ООО "КОРТЕС".

В настоящее время единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества (с 01.11.2019) является Куркин М.М., которому принадлежит 100% долей в его уставном капитале.

В период с 18 октября 2005 г. по 17 мая 2019 г. Заболеева-Зотова В.И. являлась единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО "Кортес". 07 марта 2019 года ответчик оплатила по безналичному расчету от имени Общества услуги на сумму 100 000 руб., оказанные ИП Заболеева-Зотова В.И. Данное обстоятельство установлено в деле N А41-41989/2019.

По мнению истца, ответчик фактически заключил сделку с заинтересованностью, доказательства одобрения которой в установленном Законом N 14-ФЗ порядке отсутствуют, что также следует расценивать как злоупотребление ответчиком правами участника и единоличного исполнительного органа Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа.

Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если он является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, и в нем должны быть указаны лицо, являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участника, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно материалам дела, оспариваемая сделка совершена 07.03.2019.

Согласно решению мирового судьи судебного участка N 162 Одинцовского района Московской области от 14.02.2019 брачные отношения между Куркиным М.М. и Заболеевой-Зотовой В.И. прекращены с 12.08.2018, т.е. задолго до совершения спорной сделки.

Таким образом, ответчиком не представлено доказательств презумпции согласия Куркина М.М. на заключение оспариваемой сделки.

К тому же, оспариваемая сделка была совершена им единолично, без соблюдения требований (уведомления другого участника Общества), предъявляемых к сделкам с заинтересованностью.

Доказательств обратного суд не представлено.

В рамках дела N А41-41989/19 судом установлено, что 07 марта 2019 года ответчик оплатил по безналичному расчету от имени Общества услуги на сумму 100.000 руб., оказанные ИП Заболеевой-Зотовой В. И., т.е. фактически ответчик заключил сделку с заинтересованностью, доказательства одобрения которой в установленном Законом N 14- ФЗ порядке отсутствуют, что также следует расценивать как злоупотребление ответчиком правами участника и единоличного исполнительного органа Общества.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на пропуск срока исковой давности несостоятелен, был предметом исследования в суде первой инстанции и подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рамках настоящего дела установлено, что к обязанностям директора ООО "Кортес" Куркин М.М. приступил лишь в мае 2019 года.

В августе 2020 года была истребована у Заболеевой-Зотовой В.И. документация Общества в рамках дела N А41- 15945/20.

Таким образом, Куркину М.М. до вступления в должность директора и истребования у бывшего директора документации Общества, не было известно об оспариваемой сделке.

Поскольку не представлено доказательств согласия другого участника общества на совершение сделки, что сделка совершена не в ущерб интересам общества, требование истца о признании сделки с заинтересованностью недействительной, взыскании с ответчика 100 000 руб. является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции

Истец также заявил требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.03.2019 по 11.08.2020 в размере 9 097 руб.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судом проверен расчет процентов, представленный истцом, признан верным и подлежащим применению. Ответчик расчет истца не оспорил, контррасчет не представил.

Доводы заявителя апелляционной жалобы со ссылкой на нормы семейного права, согласно которым ООО "Кортес" в лице директора Куркина М.М. и ответчик Заболеева-Зотова В.И. на момент совершения сделки являлись учредителями ООО "Кортес" и находились в брачных отношениях, что презюмирует согласие на совершение сделки на основании ст. 35 СК РФ так же подлежат отклонению.

Судом первой инстанции, как указано выше, правомерно установлено, что оспариваемая сделка совершена 07.03.2019.

Согласно решению мирового судьи судебного участка N 162 Одинцовского района Московской области от 14.02.2019 брачные отношения между Куркиным М.М. и Заболеевой-Зотовой В.И. прекращены с 12.08.2018, т.е. задолго до совершения спорной сделки.

Таким образом, суд пришел к правомерномиу выводу о том, что ответчиком не представлено доказательств презумпции согласия Куркина М.М. на заключение оспариваемой сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2020 года по делу N А41-18786/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич