Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2021 г. N 13АП-30981/20

г. Санкт-Петербург

09 февраля 2021 г.

Дело N А21-2889/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30981/2020) (заявление) ликвидатора ООО "Ульрих-Агро" Чернова А.Н.

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.09.2020 по делу

N А21-2889/2020 (судья Иванов С.А.), принятое

по иску (заявлению) ООО "Ульрих-Агро"

к Иванайскому А.Н.; Вагнеру А.Я.

об обязании передать ликвидатору Общества документы и имущество

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ульрих-Агро" (далее - истец, Общество) в лице ликвидатора Чернова Александра Николаевича обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Иванайскому Александру Николаевичу и Вагнеру Александру Яковлевичу (далее - ответчики), уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании передать:

1.1. управленческие документы Общества и документы по кадрам, в том числе:

- списки аффилированных лиц общества ФЗ N 214;

- правила внутреннего трудового распорядка (ст. 190 ТК РФ);

- положение о заработной плате (ст. 135 ТК РФ);

- положение о персональных данных (ст. 86, 87 ТК РФ);

1.2. финансово-хозяйственные документы, документы бухгалтерского и налогового учёта и отчётности, в том числе (ФЗ "О бухгалтерском учете):

- перечень имущества с указанием места нахождения (ФЗ N 214-ФЗ);

- пояснительная записка к бухгалтерскому балансу

- журналы регистрации входящих и исходящих документов;

- книгу (журнал) учёта фактов хозяйственной деятельности (приказ Минфина России от 21 декабря 1998 г. N 64н, постановление Госстандарта России N299 от 30.12.1999);

- положение об учётной политике Общества (Положение по бухгалтерскому учету ПБУ 1/2008 "Учетная политика организации", утверждённое приказом Минфина России от 6 октября 2008 г. N 106н;

- кассовую книгу;

- книгу покупок;

- книгу продаж (Постановление Госкомстата РФ от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации");

- программу 1С-Бухгалтерия 8 проф. и электронные базы бухгалтерского учёта, налогового и статистического учётов.

1.3. сеялку с/х, б\у Хорш, 6-м, 6AS, N 23530004, год выпуска 2001 г., изготовитель: Horsch GmbH Со.

Решением от 09.09.2020 Арбитражный суд Калининградской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ликвидатор ООО "Ульрих-Агро" Чернов А.Н. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил принять отказ истца от исковых требований к Вагнеру А.Я о передачи плуга Kverneland Group mn 355 PW 100-30, N N, год выпуска 2001 г. и от исковых требований к Иванайскому А.Н. о передачи сеялки Horsch pronto, 6-м, 6AS, изготовитель Horsch GmbH Со, идент. NN, год выпуска 2001 и программы 1 С-Бухгалтерия 8 профессиональные и электронные базы бухгалтерского учёта, налогового и статистического учётов; в остальной части решение суда отменить и удовлетворить заявленные требования.

Заявитель не согласен с выводом суда о недоказанности уклонения бывших руководителей Общества Вагнера А.Я., Иванайского А.Н. от передачи управленческих и финансово-хозяйственных документов ООО "Ульрих-Агро", обязанность ведения которых установлена Законом.

По мнению подателя жалобы, вывод суда о предоставлении Иванайским А.Н. документов на материальном носителе (флеш-накопителе), основан на недопустимом доказательстве. Как полагает истец, флеш-накопитель, в силу ст. 68 АПК, не может являться допустимым доказательством, свидетельствующим о передаче истцу документов, удовлетворяющих требованиям ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Кроме того, истцом заявлено об отказе от исковых требований в части.

Согласно частям 2, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично, а арбитражный суд принять отказ от иска, если он не противоречит закону или не нарушает права других лиц.

В силу пункта 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу прекращается.

Учитывая, что отказ ликвидатора ООО "Ульрих-Агро" Чернова А.Н. от иска в части требований к Вагнеру А.Я о передачи плуга Kverneland Group mn 355 PW 100-30, N N, год выпуска 2001 г. и требований к Иванайскому А.Н. о передачи сеялки Horsch pronto, 6-м, 6AS, изготовитель Horsch GmbH Со, идент. NN, год выпуска 2001 и программы 1 С-Бухгалтерия 8 профессиональные и электронные базы бухгалтерского учёта, налогового и статистического учётов не противоречит закону и не нарушает права других лиц, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает возможным отказ заявителя от исковых требований в указанной части принять, производство по делу в этой части прекратить.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 20.02.2017. Решением единственного участника Общества принято решение о его ликвидации, ликвидатором назначен Чернов А.Н.

20.12.2019 ответчикам, как бывшим руководителям Общества, были направлены требования о передаче ряда документов ликвидатору, однако они исполнены не были, ввиду чего Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Из положений Закона об ООО и пункта 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим кодексом, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия пор управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Как следует из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в суд должно преследовать цель защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как верно указал суд первой инстанции, поскольку бывший руководитель обязан передать спорную документацию, для обоснования исковых требований достаточно привести доводы о неисполнении бывшим руководителем данной обязанности. В силу статьи 65 АПК РФ, бремя опровержения доводов перешло на бывшего руководителя должника, который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений.

В доказательство передачи документов ответчиком были представлены акты приёма-передачи документов, а также флеш-накопитель. По поводу управленческих документов Общества представитель ответчика пояснил, что документы по кадрам отсутствуют, поскольку Иванайский А.Н. являлся единственным работником, журналы регистрации входящих и исходящих документов, кассовые книги, книги покупок и продаж отсутствуют, поскольку не заводились Обществом в силу отсутствия хозяйственной деятельности.

Исключительные права на использование сервиса "1С:Отчётность" были предоставлены истцу по лицензионному договору N БП-006268 от 24.04.2019, срок которого на настоящий момент истёк.

Учитывая изложенные выше обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ истца от исковых требований к Вагнеру А.Я о передачи плуга Kverneland Group mn 355 PW 100-30, N N, год выпуска 2001 г. и от исковых требований к Иванайскому А.Н. о передачи сеялки Horsch pronto, 6-м, 6AS, изготовитель Horsch GmbH Со, идент. NN, год выпуска 2001 и программы 1 С-Бухгалтерия 8 профессиональные и электронные базы бухгалтерского учёта, налогового и статистического учётов.

Производство по делу в этой части прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.09.2020 по делу N А21-2889/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина