Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2021 г. N 19АП-7077/20 по делу N А14-8604/2020

город Воронеж

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 8 июня 2021 г. N Ф10-2030/21 настоящее постановление оставлено без изменения

5 февраля 2021 г.

Дело N А14-8604/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 5 февраля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи судей

Донцова П.В., Семенюта Е.А., Песниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степиной В.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Агро Рамонь" (ОГРН 1133668054354, ИНН 3625013055, далее - ООО "Агро Рамонь" или истец): от общества с ограниченной ответственностью "СААТБАУ РУС" (ОГРН 1042303648397, ИНН 2308098867, далее - ООО "СААТБАУ РУС" или ответчик):

Горшенев М.А., представитель по доверенности от 25.08.2020, Воронина М.В., представитель по доверенности от 25.08.2020 N 1, Кочура М.С, представитель по доверенности от 24.07.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СААТБАУ РУС" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2020 по делу N А14-8604/2020,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Агро Рамонь" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к ООО "СААТБАУ РУС", в котором просило взыскать задолженность по договору поставки от 18.02.2018 N 18-02 АР в размере 1 735 907 рублей 80 копеек;

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2020 по делу N А14-8604/2020 требования истца удовлетворены.

С ответчика в пользу истца взысканы задолженность по договору поставки от 18.02.2018 N 18-02 АР в размере 1 735 907 рублей 80 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 359 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СААТБАУ РУС" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на отсутствие оснований для взыскания сумм требуемой задолженности.

Судебное разбирательство по делу откладывалось на 29.01.2021.

Определением суда ООО "СААТБАУ РУС" было предложено письменно пояснить (с представлением соответствующего расчёта), как влияет аванс на конечную цену товара.

ООО "Агро Рамонь" предложено представить письменные пояснения относительно наличия (отсутствия) платежных документов на которых построены доводы подателя жалобы. Представить свои доводы относительно таблицы расчета аванса.

Во исполнение указаний суда ООО "СААТБАУ РУС" представило дополнения к апелляционной жалобе от 27.01.2021 согласно которым, по мнению подателя жалобы, аванс, уплаченный за сорт сои, не принятый ответчиком, не подлежит включению в цену.

ООО "Агро Рамонь" представило пояснения от 27.01.2021, в которых не согласилось с методикой расчета ответчика.

Указанные документы приобщены к материалам дела протокольным определением от 29.01.2021.

В судебном заседании представитель ООО "СААТБАУ РУС" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО "Агро Рамонь" возражали против доводов апелляционной жалобы, признавали решение суда законным и обоснованным.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 18.02.2019 между ООО "Агро Рамонь" (сторона 1) и ООО "СААТБАУ РУС" (сторона 2) заключен договор N 18-02 АР встречных поставок семян зерновых, масличных и зернобобовых культур (далее по тексту - "договор"), по условиям которого сторона 1 обязуется в течение не менее чем 3-х лет выделять земли для посева семенных участков в площадях не менее 500 га, а сторона 2 обязуется поставить семена высших репродукций на выделяемые стороной 1 площади (приложение 2).

Семена высших репродукций должны по качественным характеристикам соответствовать ГОСТ Р52325-2005 и реализовать их стороне 1 с полным пакетом сопроводительных документов, обеспечивающих возможность проведения апробации посевов с последующей сертификацией. сторона 1 обязуется принять данные семена, оплатить их, посеять и вырастить коммерческие семена зерновых, масленичных и зернобобовых культур.

Сторона 2 обязуется содействовать процессу производства семян, выкупить, а также принять полученные коммерческие семена в полном объеме и оплатить в соответствии с условиями договора (п. 1.1).

Согласно приложению N 2 к спорному договору общая стоимость поставки, предоставляемая стороной 2 стороне 1 для производства коммерческих семян, составляет 8 892 620 руб., в том числе НДС 10%, а именно: Семена сои "Кордоба" Суперэлита (Австралия) в количестве 334 п. ед. стоимостью 1 402 800 руб., семена сои "Лиссабон" Суперэлита (Австралия) в количестве 330 п. ед. стоимостью 1 386 000 руб., семена сои "Малага" Суперэлита (Австралия) в количестве 199 п. ед. стоимостью 835 800 руб., семена сои "Мерилин" Суперэлита (Австралия) в количестве 197 п. ед. стоимостью 827 400 руб., семена сои "Малага" Суперэлита (РФ) в количестве 570 п. ед. стоимостью 1 140 000 руб., семена сои "Лиссабон" Элита (РФ) в количестве 1650 п. ед. стоимостью 3 300 000 руб., инокулянт для сои НППЛ в количестве 620 упаковок стоимостью 620 руб.

Сторона 2 имеет абсолютное эксклюзивное право на выкуп всего объема коммерческих семян, выращенных стороной 1 из семян высших репродукций, в указанном договоре. Под "коммерческими семенами" в целях настоящего договора понимаются семена, выращенные с представленных стороной 2 семян, прошедших первичную очистку, вторичную очистку и упаковку и соответствующие показателям ГОСТ Р52325-2005 и техническому заданию выданному стороне 1 стороной 2. Под "семенным материалом" в целях настоящего договора понимаются семена, выращенные с предоставленных стороной 2 семян, прошедших первичную очистку и соответствующие показателям ГОСТ Р 52325-2005 по показателям всхожесть и влажность (п. 1.2).

Сторона 2 обязуется поставить, а сторона 1 принять семена высших репродукций по цене, в ассортименте и в объемах, указанных в ТОРГ 12 и ТТН. (п. 2.1). Сторона 2 обязуется реализовать стороне 1 семена высших репродукций, а сторона 1 обязуется принять и обеспечить сохранность семян, а также использовать их исключительно для целей производства коммерческих семян, в соответствии с положениями договора (п. 2.2).

Согласно положениям п. 3.1 договора стоимость и порядок оплаты коммерческих семян определены сторонами следующим образом: сторона 2 оплачивает стороне 1 за тонну произведенных коммерческих семян, упакованных в бумажные мешки или биг-беги по цене, рассчитываемой по формуле:

Ц.К.С = 1,3 х Ц.Т.З + А,

где Ц.К.С - стоимость 1 тонны коммерческих семян с учетом ставки НДС,

1,3 - коэффициент надбавки за доработку, хранение и отгрузку коммерческих семян,

Ц.Т.З - средняя рыночная цена товарного зерна, определяемая согласно сложившихся цен в регионе по согласованию сторон, с учетом ставки НДС (Ц.Т.З определяется в два этапа - 1.10 текущего года и 1.02 следующего года; при расчете используется среднее арифметическое значение двух цен), А - аванс, перечисленный стороне 1 стороной 2 в зачет последующих расчетов в рамках данного договора, который равен стоимости семян высших репродукций согласно приложению 2.

В соответствии с приложением N 3 к договору N 18-02 АР от 18.02.2019 оплата товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в договоре, либо путем зачета взаимных требований или иным способом, предусмотренным действующим законодательством РФ, не зависимо от того, будет ли товар полностью отгружен покупателю, не позднее 10 мая 2020 года.

Оплата производится за отгруженный товар не позднее 5 рабочих дней.

Сторона 1 обязана предоставить стороне 2 акт готовности на коммерческие семена с указанием их объема (тоннажа, биг-бегов) в срок не позднее 20 декабря года выращивания, а сторона 2 принять и оплатить их до 10 мая следующего за выращиванием года. В случае просрочки передачи указанного семенного материала стороной 1, сторона 2 вправе задержать оплату пропорционально времени просрочки, допущенной стороной 1 (п. 4.1).

Передача семенного материала осуществляется надлежащим образом в полном объёме уполномоченному представителю стороны 2 на складе, расположенном по адресу: с. Новоживотинное, Рамонский район, Воронежская области, что и отражается в акте. Согласно достигнутым договоренностям ответственное хранение коммерческих семян до момента их отгрузки и отгрузки клиентам стороны 2 осуществляется стороной 1 своими силами и самостоятельно по заявкам на отгрузку, полученными от стороны 2 (п. 4.2).

В случае несоответствия семенного сырья, коммерческих семян установленным требованиям на основании акта по качеству настоящего договора по вине стороны 1, сторона 2 вправе в одностороннем порядке выбраковать такое семенное сырье, коммерческие семена с отнесением их в категорию отходы. Сторона 1 обязана передать 5 отходы стороне 2 без оплаты.

В рамках договора поставки от 18.02.2018 N 18-02 АР ответчик поставил истцу семена высших репродукций согласно приложению N 2 к договору на общую сумму 8 892 620 рублей, что подтверждается УПД от 01.04.2019 N ЦБ-891, от 01.04.2019 NЦБ-892, от 12.04.2019 N ЦБ-890 для производства коммерческих семян.

Платежными поручениями от 01.07.2019 N 691, от 03.07.2019 N 692, от 03.07.2019 N 693, от 04.07.2019 N 694 на общую сумму 8 892 620 рублей истец произвел оплату ответчику за семена высших репродукций.

Во исполнение договорных обязательств истец поставил ответчику выращенные им коммерческие семена сои по УПД N 178 от 22.01.2020 на сумму 2 375 822 руб. 78 коп., N 186 от 10.02.2020 на сумму 1 581 621 руб. 51 коп., N 187 от 02.03.2020 на сумму 7 693 786 руб. 21 коп., N 198 от 01.04.2020 на сумму 7 797 350 руб. 89 коп., N 199 от 14.05.2020 на сумму 7 654 949 руб. 47 коп., N 201 от 16.06.2020 на сумму 1 015 098 руб. 12 коп., N 202 от 16.06.2020 на сумму 1 026 605 руб. 31 коп., N 203 от 17.06.2020 на сумму 998 659 руб. 28 коп., N 204 от 17.06.2020 на сумму 1 012 632 руб. 30 коп., N 205 от 18.06.2020 на сумму 1 012 221 руб. 33 коп., N 206 от 18.06.2020 на сумму 911 533 руб. 46 коп., N 207 от 19.06.2020 на сумму 887 697 руб. 14 коп., всего в количестве 826,530 тонн по цене 41 097,09 рублей (в т.ч НДС 10%) за тонну на общую сумму 33 967 977 рублей 80 копеек (т.1 л.д. 19-31).

Ответчик произвел частичную оплату семян на общую сумму 32 232 070 рублей, что подтверждается платежными поручениями N 1229 от 02.07.2019, N 1231 от 04.07.2019, N 1233 от 05.07.2019, N 115 от 29.01.2020, N 403 от 06.03.2020, N 469 от 13.03.2020, N 500 от 19.03.2020, N 515 от 24.03.2020, N 557 от 31.03.2020, N 596 от 06.04.2020, N 640 от 10.04.2020, N 663 от 15.04.2020, N 718 от 22.04.2020, N 819 от 07.05.2020, N 849 от 13.05.2020, N1003 от 04.06.2020 (т.1 л.д. 122-138).

Ссылаясь на то, что поставленный истцом товар ответчиком в полном объеме не оплачен, истец обратился к ответчику с претензией от 21.05.2020 N 41/1 об оплате задолженности.

Претензия истца была оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд за судебной защитой.

Арбитражный суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, пришел к выводу о наличии у ООО "СААТБАУ РУС" задолженности перед ООО "Агро Рамонь" в размере 1 735 907 рублей 80 копеек.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии со статьей 309, пунктом 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу, что требования истца о взыскании задолженности подлежали удовлетворению.

Материалами дела подтверждается, что ответчик перечислил истцу аванс в размере 8 892 620 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 02.07.2019 N 1229 на сумму 3 000 000 рублей, от 04.07.2019 г N 1231 на сумму 4 000 000 рублей, от 05.07.2019 N 1233 на сумму 1 892 620 рублей, при этом в назначении платежа не содержится указания на дифференциацию аванса по видам семян (т.1 л.д. 122-124).

Указанная сумма соответствует общей стоимости поставки семян высших репродукций, предоставляемых по договору в соответствии с Приложением N 2 (т.1 л.д. 15).

При этом суммы, указанные в Приложении N 2, используются исключительно для определения стоимости семян высших репродукций, а не для дифференцированного внесения сумм аванса по видам семян.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Сторонами в пункте 3.1 договора согласованы стоимость и порядок оплаты коммерческих семян, из которых следует, что Ц.К.С. - это стоимость 1 тонны, а показатель А - это цифровое значение, которое равно стоимости семян высших репродукций, предусмотренное приложением N 2, то есть 8 892 620 рублей.

При этом из условий договора не следует возможность исчисления показателя А самостоятельно по каждому виду семян высших репродукций, Приложением N 2 согласовывается значение стоимости семян высших репродукций для их последующего учета в формуле определения цены.

Материалами дела подтверждается, что истец реализовал ответчику 826,530 тонн коммерческих семян, следовательно, сумма подлежащая уплате ответчиком составляла 33 967 979 рублей (826,530 29 900 (1,323 000) + Аванс 8 892 620 + 362 112 (стоимость упаковки согласована сторонами письмом от 08.06.2020) = 33 967 979).

Таким образом, стоимость одной тонны семян составила 41 097,09 рублей (33 967 979/ 826,530).

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что ответчик, подписав УПД по цене 41 097 рублей 09 копеек за тонну, фактически согласился с указанной методикой расчета выкупной стоимости семян.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда области о том, что формула расчета цены коммерческой сои определяет стоимость услуг истца по выращиванию коммерческих семян сои (размножение исходных семян высших репродукций), в связи с чем не имеет значения какой сорт сои выращивает истец, объем работ по выращиванию каждого сорта одинаков.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о наличии у ответчика задолженности по спорному договору в размере 1 735 907 рублей 80 копеек.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, непосредственно исследовал представленные доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не может являться основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2020 по делу N А14-8604/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "СААТБАУ РУС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

П.В. Донцов

Судьи

Е.А. Семенюта Н.А. Песнина