Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2021 г. N 13АП-25223/20 по делу N А56-15709/2020

г. Санкт-Петербург

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2021 г. N Ф07-5481/21 настоящее постановление оставлено без изменения

09 февраля 2021 г.

Дело N А56-15709/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Кротова С.М., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца: представителя Павлюченко Ю.М. (доверенность от 26.09.2019)

от ответчика: представителя Зыкова А.В. (доверенность от 11.09.2020)

от 3-го лица: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25223/2020) ПАО "Группа компаний "Роллман"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 по делу N А56-15709/2020(судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Корнух Ирины Владимировны

к ПАО "Группа компаний "Роллман"

3-е лицо: ООО "Инвестиционная компания "Вектор"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Корнух Ирина Владимировна (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" (далее - ответчик, ПАО "ГК "Роллман") денежных средств по обратному выкупу акций с учетом накопленного дохода в размере 10 709 407 руб. 92 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Вектор" (далее - ООО "ИК "Вектор").

Решением от 05.08.2020 суд взыскал с ПАО "ГК "Роллман" в пользу Корнух Ирины Владимировны 10 709 407 руб. 92 коп. денежных средств по обратному выкупу акций с учетом накопленного дохода, а также 76 547 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На указанное решение ПАО "ГК "Роллман" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить решение суда первой полностью.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что данный спор не подведомственен арбитражному суду. Корнух Ирина Владимировна определила в качестве предмета заявленных исковых требований взыскание денежных средств, при этом вопрос об установлении принадлежности акций, их обременении или реализации вытекающих из них прав истцом не ставился. При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиком договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

По мнению подателя жалобы, суд не верно определил сложившиеся между сторонами отношения и незаконно применил к данному спору статьи 51.3 ФЗ "О рынке ценных бумаг". Ответчик полагает, что переход прав собственности на отчуждаемые акции обратно от покупателя к первоначальному продавцу невозможен без заключения самостоятельной сделки по отчуждению акций в пользу эмитента. В данном случае эмитент не продавал акции покупателю изначально, следовательно, обратный выкуп к данному спору не применим.

Ответчик полагает, что судом первой инстанции не применен закон подлежащий применению, а именно положения статьи 328 ГК РФ. Понуждение ответчика исполнить обязательство по оплате ценных бумаг невозможно без исполнения истцом встречного обязательства по передаче ценных бумаг.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом решении, противоречат между собой, а также не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и реально сложившимся отношениям сторон. Заявленные требования к ответчику об обратном выкупе акций противоречат фактически сложившимся отношениям между участниками. Ответчик не продавал акции, следовательно, не обязан их выкупать обратно, и соответственно, выплачивать их выкупную стоимость.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства третье лицо своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.02.2017 между ООО "ИК "Вектор" (продавцом), истцом (покупателем) и ПАО "ГК "Роллман" (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций N 460-цб/п, по условиям которого истец приобрел в собственность 8 500 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "ГК "Роллман", стоимость которых составила 1 011 500 руб.

Также теми же лицами заключены договоры: от 27.02.2017 N 459-цб-п в отношении 8 400 акций, от 27.02.2017 N 458-цб-п в отношении 8 300 акций, от 10.03.2017 N 470-цб-п в отношении 9 000 акций, от 10.03.2017 N 471-цб-п в отношении 11 000 акций, от 10.03.2017 N 469-цб-п в отношении 10 000 акций, от 10.03.2017 N 468-цб-п в отношении 8 830 акций. Всего в отношении 64 030 акций стоимостью 6 998 290 руб.

По условиям пунктов 1.4 и 3.5.1 указанных договоров эмитент (ответчик) обязался в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп у покупателя акций по письменному заявлению в свободной форме в течение трех лет с момента заключения договоров, но не ранее шести месяцев с момента поступления денежных средств по договорам.

Истец направил в адрес ПАО "ГК "Роллман" заявления с требованием произвести обратный выкуп акций, которые были получены ответчиком.

Поскольку указанные заявления были оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными по праву и по размеру.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Как установлено судом первой инстанции, 64 030 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "ГК "Роллман" зачислены на счет Корнух И.В. (покупателя).

Поскольку обратный выкуп эмитентом в нарушение пунктов 1.4 и 3.5.1 договоров не осуществлен, что последним не оспаривается, исковые требования Корнух И.В. о понуждении ответчика осуществить выкуп у истца, 64 030 обыкновенных именных безокументарных акций ПАО "ГК "Роллман", уплатив за них определенную договорами стоимость, обоснованно удовлетворены судом.

Кроме этого, исходя из пунктов 1.1 договоров, истцом произведен расчет цены обратного выкупа, которая по состоянию на 18.12.2019 составила 10 709 407 руб. 92 коп.

Указанный расчет признан судом правильным и соответствующим условиям заключенных между сторонами договоров.

Доводы ответчика, приведенные в жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Пункты 1.4. Договоров содержат прямое указание на обратный выкуп акций, в связи с чем не состоятельны доводы жалобы о неправильной квалификации судом первой инстанции договоров, как договоров репо.

Доводы ответчика о неподведомственности спора арбитражному суду отклоняются судом апелляционной инстанции со ссылкой на положения статей 27, 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как необоснованные и основанные на неверном толковании норм процессуального законодательства. Как усматривает из материалов дела, предметом настоящего спора являются требования Корнух Ирины Владимировны о взыскании денежных средств по обратному выкупу акций с учетом накопленного дохода. Настоящий спор относится к компетенции арбитражного суда.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ПАО "ГК "Роллман" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы, то с ответчика надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 по делу N А56-15709/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Публичного акционерного общества "Группа Компаний "Роллман" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

С.М. Кротов В.Б. Слобожанина