Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2021 г. N 13АП-31765/20 по делу N А56-17202/2020

г. Санкт-Петербург

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2021 г. N Ф07-3469/21 настоящее постановление оставлено без изменения

09 февраля 2021 г.

Дело N А56-17202/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): Воюшин П.С., представитель по доверенности от 31.10.2019;

от ответчика (должника): Сурдин Е.А., представитель по доверенности от 02.07.2020;

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31765/2020) (заявление) Белецкого Александра Самвеловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 по делу N А56-17202/2020 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску (заявлению) Белецкий Александр Самвелович

к Лабецкий Станислав Цезаревич

3-е лицо: ООО "Обуховоэнергосеть"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Белецкий Александр Самвелович (далее также - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Лабецкому Станиславу Цезаревичу (далее также - ответчик) о взыскании 2 532 466 руб. 57 коп. убытков (с учетом принятого судом уточнения требований).

Решением от 07.10.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Белецкий Александр Самвелович обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что суд первой инстанции неверно истолковал пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ. Так, отказывая в иске, суд указал на то, что в заключенном между сторонами договоре каких-либо заверений не содержится. Между тем, как следует из пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ заверение об обстоятельствах не обязательно должно содержаться в тексте заключенного договора. В данном случае, как полагает истец, ответчик сделал заверения об обстоятельствах после заключения договора с истцом и в случае недостоверности таких заверений, должен нести связанную с этим ответственность.

Также истец ссылался на то, что на момент заключения договора между сторонами (24.01.2017 года) с момента вынесения Решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-36879/2015 от 18.09.2015 прошло около полутора лет. При этом, 09.09.2016 года истец по делу А56-36879/2015 - ООО "Архитектурная мастерская "Изразцы", было исключено из ЕГРЮЛ. Правопреемство по делу не проводилось. Таким образом, как полагает Белецкий А.С., обратившись к данным открытых источников, истец мог выяснить только, что полтора года назад с ООО "Обуховоэнергосеть" была взыскана задолженность, исполнительное производство не возбуждено, истец по делу А56-36879/2015 ликвидирован, а с учетом презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, истец не имел оснований полагать, что за полтора года погашения задолженности не произошло.

Более того, как указал податель жалобы, у покупателя, получившего заверения продавца, по общему правилу, нет оснований для обязательной перепроверки достоверности предоставленных заверений.

Кроме того, как указал истец, в качестве дополнительного обоснования отказа в иске, суд первой инстанции сослался также на то обстоятельство, что доля в уставном капитале, изначально приобретенная истцом за 1 000 000 руб., а через две недели была отчуждена им за 74 000 000 руб. При этом, суд первой инстанции не ссылается на какие-либо правовые нормы, которые бы легли в основу отказа в иске по данному основанию. Более того, в рамках данного иска на истце не лежало бремя доказывания обоснования существенного роста цены при перепродаже доли в уставном капитале. В то же самое время, как указал истец, разумная экономическая цель в действиях истца, купившего долю в уставном капитале дешевле и перепродавшего ее с существенной наценкой очевидно имеется и заключается в получении прибыли.

Белецкий А.С. настаивает, что исходя из приведенных им норм права, иск подлежит удовлетворению, поскольку после приобретения доли в уставном капитале Общества у истца возникла обязанность произвести докапитализацию Общества, в связи с чем, возникли убытки в виде обязанности понести данные расходы.

Также, по мнению истца, действия ответчика по предоставлению недостоверного бухгалтерского баланса и недостоверной справки об отсутствии кредиторской задолженности должны быть квалифицированы как недостоверные заверения об обстоятельствах. Более того, из материалов дела следует, что ответчик не мог не быть осведомлен о совершении истцом сделке по продаже доли в уставном капитале и последствиях, которые для истца будет иметь недостоверная информация о финансовом положении Общества. Сообщив после заключения договора недостоверные сведения об отсутствии кредиторской задолженности ответчик действовал недобросовестно.

В судебном заседании 01.02.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.01.2017 года между Белецким Александром Самвеловичем и Лабецким Станиславом Цезарсвичем был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале N 78 АА 8286256, в соответствии с условиями которого Лабецкий С.Ц. продал, а Белецкий А.С. купил долю в уставном капитале ООО "ОбуховоЭнергоСеть" (далее также - Общество) в размере 100 % от уставного капитала за 1 000 000 рублей.

Указанная сумма уплачена полностью по расписке от 12.12.2016 года.

При этом, согласно данным, отраженным в балансе ООО "ОбуховоЭнергоСеть" по состоянию на 31.01.2017 года за подписью Лабецкого С.Ц., который до продажи доли также являлся генеральным директором ООО "ОбуховоЭнергоСеть" и Справке, выданной Лабецким С.Ц. по состоянию на 01.02.2017 года у Общества отсутствовала кредиторская задолженность.

В обоснование доводов искового заявления истец указал, что 08.02.2017 года (т.е. спустя 2 недели) Белецкий А.С. продал долю в уставном капитале ООО "ОбуховоЭнергоСеть" в размере 100 % от уставного капитала Щербатову Максиму Николаевичу в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале N 78 АБ 1896909.

При этом, руководствуясь информацией, сообщенной Лабецким С.Ц., Белецкий А.С. согласился на внесение в п.7 договора условия, согласно которому принял на себя обязательство в случае предъявления Обществу требования об уплате задолженности, не отраженной в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.01.2017 года за подписью Лабецкого С.Ц, оплатить такую задолженность Щербатову М.Н. в качестве неустойки.

Впоследствии выяснилось, что информация, указанная в балансе и Справке об отсутствии кредиторской задолженности не соответствует действительности.

Так, 18.09.2015 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-36879/2015 с ООО "ОбуховоЭнергоСеть" в пользу ООО "Архитектурная мастерская "Изразцы" взыскано 2 439 864,29 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 21 806,28 руб.

08.05.2018 года в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился Герасимов А.Б. и представил договор уступки права требования от 05.03.2016 года, якобы заключенный между Герасимовым А.Б. и ООО "Архитектурная мастерская "Изразцы", согласно которому последнее переуступило Герасимову А.Б. право требования задолженности. Судебным актом произведено процессуальное правопреемство.

В Банк "Таврический" (ПАО) Герасимовым А.Б. к обществу был предъявлен исполнительный лист на сумму 2 496 980, 57 рублей по делу А56-36879/2015. Основанием для взыскания данной суммы является договор подряда N 26101-ОЭС от 26.01.2015 г. Данное требование соотносится с условием, оговоренным в Договоре купли-продажи доли в уставном капитале N 78 АБ 1896990 от 08.02.2017 г., а именно - трехлетний срок.

Щербатов Максим Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Белецкому Александру Самвеловичу о взыскании 2 496 980,57 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с Белецкого Александра Самвеловича в пользу Щербатова Максима Николаевича взысканы денежные средства в размере 2 496 980,57 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 35 486 рублей.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылался на положения пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса РФ.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно части 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части 1 данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора (часть 2 статьи 431 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В соответствии с пунктом 4 статьи 431.2 ГК РФ последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 названной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. При этом предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 11 - 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

При разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения ему убытков, их размер, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправными действиями причинителя вреда и наступившими убытками. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность совокупности указанных фактов.

По смыслу статьи 431.2 ГК РФ заверение предполагает активную роль соответствующей стороны договора, направлено на формирование позиции другой стороны на вступление в договор, то есть является утверждением для побуждения к заключению договора.

Довод истца об обратном основаны на неверном толковании норм права.

Таким образом, в этом случае дефект развития отношений связан не с недостатками предоставляемой вещи, а с пороком поведения заверителя в виде предоставления недостоверной информации при ведении переговоров или исполнении договора.

Как верно указал суд первой инстанции, в заключенном между сторонами договоре каких-либо заверений не содержится.

Истец, заключая договоры, по одному из которых приобрел, а по другому отчудил долю в уставном капитале Общества, имел возможность заключить данные договоры на аналогичных условиях (либо в обоих случаях предусмотреть условие об ответственности продавца, либо в обоих случаях не предусматривать такого условия), однако этого не сделал.

Более того, действительно, поскольку судебные акты арбитражного суда публикуются в Картотеке арбитражных дел, истец, действуя разумно и осмотрительно, имел возможность узнать о наличии задолженности Общества и до, и после приобретения доли в уставном капитале.

Также суд учитывает, что доля в уставном капитале Общества приобретена Истцом за 1 000 000 руб., а через две недели отчуждена за 74 000 000 руб. При этом, как следует из искового заявления, за этот период Истец не совершил каких-либо действий, которые могли бы повлечь увеличение активов Общества, не проанализировал сведения из общедоступных источников (Картотека арбитражных дел).

Судом первой инстанции не допущено неверного толкования условий договора и норм права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 по делу N А56-17202/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина