Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2021 г. N 09АП-60304/20 по делу N А40-189182/2019

г. Москва

05 февраля 2021 г.

Дело N А40-189182/19

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Проценко А.И.,

судей Валюшкиной В.В., Алексеевой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гапоновым М.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЛСТ-Девелопмент" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.09.2020 по делу N А40-189182/19

по иску ООО "ЛСТ-Девелопмент" (ОГРН 5167746485297, ИНН 7725346383)

к ООО "СтройРесурсПроект" (ОГРН 1177746519280, ИНН 7704416953)

о взыскании задолженности по договору аренды,

при участии в судебном заседании представителей: от истца: Токарева Е.Г. - ген. директор, приказ N 5 от 30.03.2019; от ответчика: Сорокин С.К. по доверенности от 23.11.2020, диплом К N 72214 от 12.04.2013;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЛСТ-Девелопмент" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "СтройРесурсПроект" о взыскании задолженности в сумме 3 249 173 руб. 28 коп., пени в сумме 1 505 450 руб. 29 коп., об обязании освободить занимаемое нежилое помещение.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, поскольку выводы суда не соответствуют материалам дела, кроме того, при принятии решения по делу, судом нарушены нормы материального и процессуального права.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании против доводов жалобы возражал, направил отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2020 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела, что между ООО "ЛСТДевелопмент" и АО "Мосводоканал" заключен договор аренды недвижимого имущества (нежилое помещение) N (28.1)10.06-10/19 от 17.04.2019 г. (сроком действия с 13.03.2019 по 10.03.2020 г.) в здании, расположенном по адресу: г. Москва, Саринский проезд, д. 13 стр. 2 общей площадью 950, 70 кв.м.

Ранее между сторонами действовали договоры N (28.1)10.06-22/17 от 14.03.2017 (сроком действия с 15.03.2017 г. по 13.03.2018 г.) и N (28.1)10.6-9/18 от 14.03.2018 г. (сроком действия с 14.03.2018 г. по 12.03.2019 г.).

В ввиду наличия права аренды, между ООО "ЛСТ-Девелопмент" и ООО "СтройРесурсПроект" (ИНН 7704416953, ОГРН 1177746519280) заключен Договор субаренды недвижимого имущества (нежилое помещение) N 16/05-17а от 01.07.2017 сроком действия до 28.02.2018.

Дополнительным соглашением от 01.03.2018 срок действия договор был продлен до 01.02.2019 с последующей автоматической пролонгацией, в случае если одна из сторон не заявит о прекращении действия договора за 30 календарных дней.

Также, дополнительным соглашением от 01.03.2018 к договору субаренды, была увеличена площадь арендуемых помещений, и составила 322,3 кв.м. по тарифной ставке 1500,00 руб./кв.м./мес.

С 01.02.2019 ответчик на основании Дополнительного соглашения и акта сдачи-приемки занял дополнительно нежилые помещения площадью 45,6 кв.м. по тарифной ставке 1 273,66 руб/кв.м./мес.

Таким образом, общая площадь арендуемых нежилых помещений по договору составила 367, 9 кв.м., а арендная плата соответственно 541 528,88 руб./мес. с НДС.

В соответствии с п. 5.3. Договора арендная плата (с учетом НДС) вносится Арендатором ежемесячно на расчетный счет Арендодателя до 05-го числа текущего месяца.

Так как со стороны ООО "СтройРесурсПроект" не поступало уведомления о намерении прекратить договорные отношения, договор субаренды N 16/05-17а от 01.07.2017, по мнению ответчика, является действующим на сегодняшний день.

ООО "СтройРесурсПроект" продолжает занимать арендуемые помещения, обшей площадью 367,9 кв.м. по настоящее время.

В адрес ответчика истцом было направлено Уведомление об одностороннем расторжении Договора аренды от 21.06.2019 г. N lst-46 (РПО 11509336101703, полученное адресатом 05.07.2019 г.), однако, помещения до настоящего времени не освобождены, ограничен доступ истца к помещениям посредством сотрудников ООО ЧОО "Русич" (ИНН 7717739077), путем заключения договора на охранные услуги без письменного согласия собственника здания АО "Мосводоканал".

Как указывает истец, по состоянию на дату подачи настоящего искового заявления ответчиком оплата так и не произведена, занимаемые помещения не освобождены, в связи с чем, задолженность по договору аренды недвижимого имущества (нежилое помещение) N 16/05-17а от 01.07.2017 г. за период с февраля 2019 года по июль 2019 года составляет 3 249 173, 28 руб. с НДС.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пени), установленную договором.

В соответствии с п. 6.1 Договора за неуплату арендных платежей в сроки, установленные договором, начисляется пеня в размере 0,5% от просроченной суммы за каждый день просрочки до момента исполнения арендатором денежных обязательств по настоящему Договору.

В связи с просрочкой оплаты по Договору, руководствуясь п. 6.1 договора и положениями ст. 330 ГК РФ, истцом начислены пени в сумме 1 505 450 руб. 29 коп.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не доказан факт прекращения договора аренды, в связи с чем, расчет арендной платы необходимо производить с учетом положений договоров, действующих в соответствующий период, кроме того, в рамках арендных отношений, ответчиком в счет оплаты аренды внесена сумма в размере 8 826 813, 3 руб., в то время как общая сумма арендных платежей по договорам составляет 6 073 752 руб., следовательно, задолженность по арендной плате у ответчика отсутствует, в связи с чем, отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что она не подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

Довод заявителя жалобы относительно того, что договор N 03/12-19 от 13.03.2019 является недействительным, поскольку между истцом и ответчиком действует иной договор, что также подтверждается судебным актом по делу N А40-150707/19, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

При этом, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что в рамках дела N А40-150707/19 рассматривался иск ООО "ЛСТ-Девелопмент" к ООО "Стройресурспроект" о признании договора субаренды N 03/12-19 от 13.03.2019 недействительным (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 декабря 2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что для признания сделки недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, оспаривающее сделку должно доказать, что сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительными документами и противоположная сторона знала или должна была знать об этом.

Установив, что истцом не доказаны основания заявленных требований, а также совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, как то, не представлены доказательства того, что ответчик знал о нарушении порядка одобрения сделки, равно как и доказательства того, что ООО "СтройРесурсПроект" знало или заведомо должно было знать о том, что сделка являлась для ООО "ЛСТ-Девелопмент" крупной, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, суд пришел к выводу, что истцом не представлены доказательства того, что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, не представлены доказательства нарушения прав и законных интересов истца в результате совершения оспариваемой сделки, и что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и его участнику либо возникновение иных неблагоприятных последствий, а потому отказал в удовлетворении требований.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 октября 2020 года, решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2019 и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда г. Москвы от 16.06.2020 оставлены без изменения.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что Договор субаренды N 03/12-19 от 13.03.2019 недействительным не признан, иных доказательств материалы дела не содержат.

В силу п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ N 73 от 17.11.2011 г., в случае, если договор фактически исполнялся, стороны не вправе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Кроме того, как указал Президиум ВАС РФ в Информационном письме от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно ст. 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ.

Спорный договор аренды подписан с обеих сторон, без замечаний, следовательно, подписывая договор, истец согласился со всеми перечисленными в договоре условиями, кроме того, как верно указал суд первой инстанции в отношении субаренды от 01.07.2017 г. произведено прекращение обязательств новацией в соответствии со ст. 414 ГК РФ. Срок действия Договора установлен по 28 февраля 2018 года, дополнительным соглашением от 01.03.2018 г. стороны продлили срок действия Договора N 16/05-17а от 01.10.2017 г. до 31.01.2019 г.

13.03.2019 г. между сторонним заключен договор аренды N 03/12-19, а 21.03.2019 между сторонами подписано дополнительное соглашение N 1, согласно которому изменили общую площадь арендуемых помещений.

В соответствии с указанным дополнительным соглашением, размер арендной платы составлял 397 592 руб. в месяц., в связи с чем, общая стоимость аренды составляет 6 073 752 руб.

При этом, ответчиком в счет оплаты аренды внесена сумма в размере 8 826 813,3 руб., следовательно, задолженность по арендной плате у ответчика отсутствует.

Таким образом, принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2020 по делу А40-189182/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Проценко

Судьи

В.В. Валюшкина Е.Б. Алексеева