Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2021 г. N 13АП-37582/20

г. Санкт-Петербург

10 февраля 2021 г.

Дело N А56-133123/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Галенкиной К.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Самсоновой Е.В.

при участии:

от истца: Розенблюм Н.В. (доверенность от 04.03.2020)

от ответчика: Фролова А.С. (доверенность от 06.03.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37582/2020) ООО "Спецстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2020 по делу N А56-133123/2019 (судья Кожемякина Е.В.), принятое по иску ООО "Спецстрой" к ООО "Интерлизинг" о признании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Спецстрой" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" с исковым заявлением о признании недействительным генерального соглашения об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) автотранспорта, строительной и специальной техники N ГС00110 от 14.06.2017 ввиду его неподписания генеральным директором истца.

В судебном заседании 12.08.2020 истцом в порядке статьи 49 АПК РФ представлено уточненное исковое заявление, в котором уточнены основания для признания сделки недействительной: материально-правовое требование дополнено ссылками на ст. 153, 154 ГК РФ, ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164 "О финансовой аренде (лизинге)".

Решением от 19.10.2020 в иске отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Спецстрой" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, сославшись на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, между ООО "Спецстрой" (истец, лизингополучатель) и ООО "Интерлизинг" (ответчик, лизингодатель) заключен договор внутреннего лизинга N ЛД-77-0255/17 от 16.06.2017.

Предметом лизинга является Экскаватор-погрузчик JCB.SCX регистрационный знак 8778РП 78, JCB5CX4WVH2510587.

В ночь с 09 на 10 ноября 2017 года предмет лизинга похищен неустановленными третьими лицами.

Об утрате предмета лизинга истец уведомил ответчика письмом исх. N 46 от 10.11.2017.

Полная сумма договора лизинга составляет 8 332 466,49 руб.

24.08.2018 истец выплатил ответчику сумму в размере 5 269 064,71 руб., ссылаясь на пункт 6.8 Генерального соглашения об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) автотранспорта, строительной и специальной техники N ГС-00110 от 14.06.2017.

Генеральный директор Велес И.В., являющийся единоличным исполнительным органом ООО "Спецстрой", категорически отрицает подписание им Генерального соглашения об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) N ГС-00110 от 14.06.2017.

Ссылаясь на ст. 168 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным генерального соглашения об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) автотранспорта, строительной и специальной техники N ГС00110 от 14.06.2017.

В обоснование исковых требований истец представил заключение специалиста N 916 от 27.11.2019 АНО "Центр судебной экспертизы "Норма" Пичугина С.А., из которого следует, что подпись от имени Велеса И.В., изображение которой расположено в копии Генерального соглашения об условиях договоров финансовой аренды NГС-00110 от 14.06.2017, выполнена не Велесом И.В., а иным лицом".

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1.12 договора внутреннего лизинга N ЛД-77-0255/17 от 16.06.2017 стороны во всем, что не предусмотрено договором, руководствуются генеральным соглашением об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) автотранспорта, строительной и специальной техники N ГС00110 от 14.06.2017, заключенным между сторонами.

Таким образом, одновременно с подписанием договора истец должен был заключить с ответчиком оспариваемое генеральное соглашение. Исходя из буквального толкования условий п. 1.12 договора внутреннего лизинга генеральное соглашение содержит общие условия лизинга и по отношению к договору является первичным документом.

Между тем истец не оспаривает подписанный им договор внутреннего лизинга N ЛД-77-0255/17 от 16.06.2017, который указывает на наличие генерального соглашения.

Более того, истец вносил лизинговые платежи в суммах согласно графику платежей, то есть договор внутреннего лизинга исполнялся сторонами, возражения относительно его условий или действительности со стороны истца не поступали.

Требования истца по сути направлены на оспаривание не Генерального соглашения в целом, а на оспаривание условий п. 6.8 Генерального соглашения, которым установлен порядок расчета суммы закрытия сделки при наступлении определенных в указанном пункте условий.

Из материалов дела следует, что предмет лизинга утрачен, в связи с чем стороны закрыли сделку и на основании п. 6.8 Генерального соглашения ответчик выплатил истцу сумму в размере 5 269 064,71 руб., что подтверждается платежным поручением N 4027 от 24.08.2018, с которой истец не согласился.

Впоследствии истец в рамках дела А56-130293/2018 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании сальдо встречных обязательств по рассматриваемому в настоящем деле договору лизинга.

В решении от 10.04.2019 по делу А56-130293/2018 суд указал, что согласно пункту 1.12 договора лизинга во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются Генеральным соглашением, заключенным между сторонами. До предъявления настоящих требований у истца каких-либо возражений относительно исполнения спорного условия договора (пункта 6.8 Генерального соглашения) не поступало, протокол разногласий по договору истцом не вносился и сторонами не согласовывался. Подписав договор на предложенных условиях, истец принял на себя определенные условиями договора права и обязанности, истец действовал своей волей и в своем интересе, осознавал условия заключенного договора лизинга. Ответчик не является монополистом на рынке лизинговых услуг. Истец не доказал, что при заключении договора он было поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания спорного условия Генерального соглашения, и, что заключение такого соглашения являлось для него вынужденным.

Из материалов дела не следует, что условия договора являются явно обременительными для истца, существенным образом нарушают баланс интересов сторон и что истец не мог участвовать в согласовании условий договора либо был поставлен в положение, затрудняющее согласование договора.

Истцом не доказаны явная невыгодность условий спорной сделки и наличие виновного поведения ответчика, использовавшего положение истца как более слабой стороны договора. Спорное Генеральное соглашение подписано уполномоченными лицами, сделка частично исполнена (абз. 2, 3, 4 стр. 6 решения).

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что в рамках дела А56-130293/2018 суд рассматривал вопрос о действительности договора внутреннего лизинга в совокупности с Генеральным соглашением и в частности с п. 6.8 Генерального соглашения.

В настоящем деле суд, руководствуясь разъяснениями, данными в п. п. 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств", признал обстоятельства, установленные в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2019, принятого в рамках дела А56-130293/2018, имеющими преюдициальное значение для настоящего спора.

Оснований для переоценки указанного вывода у апелляционного суда не имеется.

Поскольку факт подписания Генерального соглашения генеральным директором истца, а также его действительность не оспаривалась истцом при разрешении спора по делу N А56-130293/2018, суд признал установленным факт заключения сторонами 14.06.2017 Генерального соглашения.

Учитывая изложенное, суд правомерно отклонил заявление истца о фальсификации и назначении экспертизы.

Ссылки истца на шаблон Генерального соглашения, представленный ответчиком по просьбе суда, не состоятельны. Доказательств заключения Генерального соглашения на иных условиях истцом не представлено.

Представленное истцом заключение специалиста от 27.11.2019 не является допустимым доказательством. Пункт 1 договора внутреннего лизинга N ЛД-77-0255/17 от 16.06.2017 содержит прямую отсылку к условиям Генерального соглашения ГС00110 от 14.06.2017, которым руководствовались стороны при исполнении договора и о котором не мог не знать истец.

При этом истец не представил Генеральное соглашение ГС00110 от 14.06.2017, содержащее п. 6.8 в иной редакции.

Вместе с тем для признания сделки оспоримой истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ (1 год). Спорное Генеральное соглашение заключено 14.06.2017, таким образом, срок исковой давности о признании сделки недействительной истек 14.06.2018, на что правильно указал суд в решении.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований апелляционным судом не установлено.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2020 по делу N А56-133123/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

К.В. Галенкина И.А. Тимухина