Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2021 г. N 19АП-6203/20 по делу N А14-4301/2020

г. Воронеж

09 февраля 2021 г.

Дело N А14-4301/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Сурненкова А.А.,
судей	Маховой Е.В.,
	Семенюта Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Бутыриной Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Профвыбор": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "ТМК - Зерно": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от конкурсного управляющего ООО "Россервис" Сидорова Андрея Владимировича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Байкова Павла Владимировича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Валиева Дмитрия Амирановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Журавлева Игоря Александровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профвыбор" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2020 по делу N А14-4301/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Профвыбор" (ОГРН 1163668097086, ИНН 3664221919) к обществу с ограниченной ответственностью "ТМК - Зерно" (ОГРН 1073667018490, ИНН 3666141722) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 07.09.2019,

третьи лица: конкурсный управляющий ООО "Россервис" Сидоров Андрей Владимирович, Байков Павел Владимирович, Валиев Дмитрий Амиранович, Журавлев Игорь Александрович,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Профвыбор" (далее - истец, ООО "Профвыбор") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТМК - Зерно" (далее - ответчик, ООО "ТМК - Зерно") о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 07.09.2019.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Байков Павел Владимирович (далее - Бойков П.В.), Валиев Дмитрий Амиранович (далее - Валиев Д.А.), Журавлев Игорь Александрович (далее - Журавлев И.А.), конкурсный управляющий ООО "Россервис" Сидоров Андрей Владимирович (далее - к/у ООО "Россервис" Сидоров А.В.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, ООО "Профвыбор" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда полностью, принять по делу новый судебный акт.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции истец, ответчик и третьи лица явку полномочных представителей не обеспечили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в производстве Ленинского районного суда города Воронежа находилось дело N 2-4204/2017 о взыскании долга по договору займа, заключенного между Байковым Павлом Владимировичем и Валиевым Дмитрием Амирановичем.

Из представленной копии определения Ленинского районного суда города Воронежа об обеспечении гражданского иска от 25.07.2017 по делу N 2-4204/2017 усматривается, что Валиев Д.А., обратившись в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, указал, что Бойков П.В. является участником ООО "Профвыбор", у которого имеется право требования к ООО "РОССервис" на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2011 по делу N А14-3742/2011, определении Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2015 по делу N А76-2423/2015 о включении ООО "НерудГарант" в размере основного долга 8 210 992 руб. 32 коп. в реестр требований кредиторов ООО "РОССервис" и последующей замене кредитора на основании определения от 19.06.2017 по делу N А76-2423/2015 с ООО "НерудГарант" на ООО "Профвыбор". Определением Ленинского районного суда города Воронежа об обеспечении гражданского иска от 25.07.2017 по делу N 2-4204/2017 ООО "Профвыбор" запрещено уступать право требования к ООО "РОССервис" в размере 3 712 679 руб. 36 коп. по обязательствам должника, вытекающим из решения Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2011 по делу N А14-3742/2011.

Согласно представленной истцом копии решения Ленинского районного суда города Воронежа от 11.12.2017 по делу N 2-4204/2017, с Байкова Павла Владимировича в пользу Валиева Дмитрия Амирановича, Косенкова Владимира Михайловича была взыскана задолженность по договору займа от 16.07.2014 в сумме 3 000 000 руб., 712 679 руб. 36 коп. процентов за пользование займом за период с 16.10.2014 по 16.05.2017, 3 220 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно представленной копии определение Ленинского районного суда города Воронежа об изменении порядка и способа исполнения решения суда от 23.11.2018 по делу N 2-424/2017, судом изменен порядок исполнения решения Ленинского районного суда города Воронежа от 11.12.2017 по делу N 2-4204/2017 путем обращения взыскания на принадлежащую Байкову П.В. долю в уставном капитале ООО "Профвыбор" в размере 54 % уставного капитала.

Из представленной истцом копии договора уступки права требования (цессии) N 1 от 07.09.2019 (далее - договор) усматривается, что ООО "Профвыбор" (цедент) уступил, а ООО "ТМК - зерно" (цессионарий) принял в полном объеме полном объеме права требования к ООО "РОССервис" по выплате основного долга в сумме 6 203 184 руб. 20 коп., 2 007 808 руб. 11 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 11 000 руб. судебных издержек по оплате услуг представителя в соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2011 по делу N А14-3742/2011. Право требования основано на определении Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2015 по делу N А76-2423/2015 о включении ООО "НерудГарант" в размере основного долга 8 210 992 руб. 32 коп. в реестр требований кредиторов ООО "РОССервис" и последующей замене кредитора на основании определения от 19.06.2017 по делу N А76-2423/2015 с ООО "НерудГарант" на ООО "ПРОФВЫБОР". Сумма долга на дату заключения договора составляет 8 210 992 руб. 32 коп. (пункт 1.1 договора)

Согласно пункту 3.1 представленного договора, цессионарий в счет уступаемых прав и обязанностей уплачивает цеденту 4 900 000 руб. в срок до 31.12.2019.

Из представленной истцом копии протокола заседания комиссии по подведению итогов аукциона по продаже арестованного имущества и об определении победителя N 159/129 от 14.10.2019 усматривается, что по результатам проведения аукциона по продаже доли в уставном капитале ООО "Профвыбор" в размере 54 % уставного капитала, победителем аукциона признана Роднищева Маргарита Витальевна.

Из представленной истцом копии договора купли - продажи N 168/129 от 29.10.2019 усматривается, что Роднищева Маргарита Васильевна (покупатель) приобрела в собственность арестованное имущество, принадлежащее должнику Байкову П.В. - долю в уставном капитале ООО "Профвыбор" в размере 54 % уставного капитала (пункт 1.1 договора).

Согласно представленной истцом копии акта приема - передачи арестованного имущества от 29.10.2019 по договору купли - продажи N 168/129 от 29.10.2019 покупатель принял в собственность долю в уставном капитале ООО "Профвыбор" в размере 54 %.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на следует, что ООО "Профвыбор" зарегистрировано 03.08.2016 за ОГРН 1163668097086, участниками общества являются Роднищева Маргарита Витальевна, с долей участия в размере 54% уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 25.11.2019, Журавлев Игорь Александрович с долей участия в размере 46 % уставного капитала, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 03.08.2016, директором общества является Роднищева Маргарита Витальевна соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 20.12.2019.

Истец указал, что определением Ленинского районного суда города Воронежа от 25.07.2017 был наложен запрет на долю в уставном капитале ООО "Профвыбор", принадлежавшую Байкову Павлу Владимировичу, а также на запрет ООО "Профвыбор" уступать право требования к ООО "РОССервис" в размере 3 712 679 руб. 36 коп. по обязательствам должника, вытекающим из решения Арбитражного суда Воронежской области от 11.07.2011 по делу N А14-3742/2011. В дальнейшем, в нарушение указанного запрета, ООО "Профвыбор" и ООО "ТМК - Зерно" заключили договор уступки прав требования (цессии) от 07.09.2019, по условиям которого истец уступает ответчику в полном объеме права требования к ООО "РОССервис" по выплате основного долга в сумме 6 203 184 руб. 20 коп., 2 007 808 руб. 11 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 11 000 руб. судебных издержек по оплате услуг представителя.

Кроме того, истец указал, указанная сделка является ничтожной в силу того, что она совершена в отношение имущества, ограниченного в обороте, также, по мнению истца, указанная сделка является недействительной, поскольку при ее заключении были нарушены требования законодательства о порядке одобрения крупных сделок.

При этом истец пояснил, что ООО "Профвыбор" не вело хозяйственную деятельность на протяжении нескольких лет до заключения оспариваемой сделки, и помимо отчужденного по оспариваемой сделке права требования, иных активов не имело.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Исходя из анализа условий договора уступки права требования (цессии) N 1 от 07.09.2019 суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка является сделкой купли-продажи имущественного права, правоотношения в рамках которой регламентируются параграфом 1 главы 24 ГК РФ.

В обоснование заявленного иска истец ссылался на положения пункта 1 статьи 168 ГК РФ, указывая, что оспариваемая сделка совершена с нарушением запрета, установленного определением Ленинского районного суда города Воронежа об обеспечении гражданского иска от 25.07.2017 по делу N 2-4204/2017.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судом установлено, что спорные отношения регулируются положениями статьи 174.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 95 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

При этом истцом не представлено доказательств недобросовестности приобретателя имущества (ООО "ТМК - Зерно") при заключении оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах, с учетом указанных истцом оснований иска и представленных доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, учитывая, что наложенный определением Ленинского районного суда города Воронежа об обеспечении гражданского иска от 25.07.2017 по делу N 2-4204/2017 запрет на уступку права требования к ООО "РОССервис" в размере 3 712 679 руб. 36 коп. осуществлен в целях обеспечения иска Валиева Д.А. к Байкову П.В., судом первой инстанции не установлено нарушения прав истца оспариваемой сделкой по указанному истцом основанию.

В силу ч.ч.1,2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы отнесены на истца.

Ссылки в апелляционной жалобе на то, что явно выражен ущерб цеденту по договору уступки права требования от 07.09.2019, т.к. сумма долга ООО "РОССервис" составляет 8 210 992,32 руб., а в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий (ООО "ТМК-Зерно") уплатил цеденту (ООО "Профвыбор" 4 900 000 руб., т.е. несоразмерно большую сумму, отклоняются как необоснованные.

Истцом не представлено доказательств недобросовестности приобретателя имущества (ООО "ТМК - Зерно") при заключении оспариваемой сделки (ст. 9,65 АПК РФ).

Довод апелляционной жалобы относительно доказательств оплаты по цессии отклоняется, поскольку отсутствие доказательств оплаты по уступке права требования не влечёт безусловную недействительность сделки.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя возражения об отсутствии доказательств оплаты кредитором уступленного ему требования, суд апелляционной инстанции руководствуется разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" и исходит из того, что отсутствие оплаты уступленного требования не влечет за собой недействительность договора цессии.

Иные доводы жалобы относительно неточностей в оформлении уступки права требования не являются основаниями для отмены решения суда и признания сделки недействительной.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2020 по делу N А14-4301/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профвыбор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Е.В. Маховая Е.А. Семенюта