Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 15АП-217/21 по делу N А53-23171/2020

город Ростов-на-Дону

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 июня 2021 г. N Ф08-4838/21 настоящее постановление оставлено без изменения

11 февраля 2021 г.

дело N А53-23171/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Нарышкиной Н.В., Илюшина Р.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Решетовой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционных жалоб Замиховского Сергея Владимировича, Замиховской Ирины Сергеевны, общества с ограниченной ответственностью "ГеоДом" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.12.2020 по делу N А53-23171/2020

по иску Замиховской Ирины Сергеевны к Замиховскому Сергею Владимировичу, индивидуальному предпринимателю Замиховской Вере Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью "ГеоДом" при участии третьего лица: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности,

при участии:

от истца: представитель Гаджиев А.Э. по доверенности от 11.06.2020;

от Замиховского С.В.: представитель Сластёнова Г.С. по доверенности от 23.12.2019;

от ООО "ГеоДом": представитель Сластёнова Г.С. по доверенности от 15.06.2020;

от третьего лица: представитель Аверкова М.А. по доверенности от 13.07.2020, удостоверение N 043616,

УСТАНОВИЛ:

Замиховская Ирина Сергеевна обратилась в суд с иском к Замиховскому Сергею Владимировичу, Замиховской Вере Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью "ГеоДом" со следующими требованиями:

1.Признать недействительной сделку, оформленную решением единственного учредителя ООО "ГеоДом" N 5 от 30.12.2019 по увеличению уставного капитала ООО "ГеоДом" до 20 000 рулей за счет дополнительного вклада индивидуального предпринимателя Замиховской Веры Ивановны.

2.Применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО "ГеоДом" до 10 000 руб., восстановления доли Замиховского Сергея Владимировича в размере 100% уставного капитала ООО "ГеоДом", номинальной стоимостью 10 000 рублей. Взыскать с ООО "ГеоДом" в пользу Замиховской Веры Ивановны 10 000 рублей, внесенных в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "ГеоДом".

3.Признать недействительной государственную регистрацию внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении общества с ограниченной ответственностью "ГеоДом" за номером N 2206100020487 от 14.01.2020 о введении в состав участников Замиховской Веры Ивановны и увеличении уставного капитала.

4.Признать недействительным устав ООО "ГеоДом" в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников ООО "ГеоДом" N 6 от 06.02.2020.

5.Признать действующим устав ООО "ГеоДом" в редакции, утвержденной решением N 1 единственного учредителя ООО "ГеоДом" от 17.12.2014.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.12.2020 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительной сделку, оформленную решением N 5 от 30.12.2019 об увеличении уставного капитала ООО "ГеоДом" за счет 10 000 руб. дополнительного вклада Замиховской Веры Ивановны, порядка распределения вклада, изменения состава участников ООО "ГеоДом"; применил последствия недействительности сделки - обязав ООО "ГеоДом" выплатить Замиховской Вере Ивановне 10 000 руб.; признал недействительной запись под регистрационным номером 2206100020487 от 14.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ГеоДом". В удовлетворении остальной части исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Замиховский С.В., ООО "ГеоДом", Замиховская И.С. обжаловали его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили решение суда отменить.

Апелляционная жалоба Замиховской И.С. мотивирована тем, что вывод суда первой инстанции об утверждении изменений в устав общества решением общего собрания участников общества не соответствует материалам дела. С учетом притворности сделки по увеличению уставного капитала и включению предпринимателя в число участников общества фактически приняты единолично Замиховским С.В. Действия по внесению в устав изменений являются злоупотреблением права. Суд первой инстанции не применил положения подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба Замиховского С.В. мотивирована тем, что суд первой инстанции неверно указал на необходимость нотариально заверенного согласия Замиховской И.С. К совместной стоимости супругов относится стоимость вклада в уставной капитал, но не участие в делах общества. Уменьшение размера доли Замиховского С.В. в уставном капитале произошло не в результате совершения им сделки по распоряжению доли, а вследствие увеличения уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада нового участника общества. Суд первой инстанции неправильно истолковал доказательственный характер соглашения о новации обязательств по договорам займа.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ГеоДом" повторяют доводы апелляционной жалобы Замиховского С.В.

Истцом заявлены ходатайства об истребовании сведений в ПАО "Совкомбанк" по кредитным договором, о движении денежных средств на расчетных счетах ООО "ГеоДом", о допросе свидетеля Леонидовой Дарьи Игоревны.

Рассмотрев ходатайство об истребовании доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из следующего.

В соответствии со статьями 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия оснований предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В материалах дела имеется достаточно доказательств для полного, объективного и всестороннего рассмотрения спора, необходимости в предоставлении дополнительных доказательств не имеется.

Рассмотрев ходатайство о вызове свидетеля в судебное заседание, апелляционная коллегия судей также не находит достаточных оснований для его удовлетворения. Необходимость в свидетельских показаниях определяется судом исходя из заявленного предмета и основания иска, представленных в материалы дела доказательств. Суд апелляционной инстанции исходит из того, что спорные обстоятельства не могут подтверждаться свидетельскими показаниями. Кроме того, в силу положений статьи 88 АПК РФ вызов свидетелей является правом, а не обязанностью суда.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции протокольным определением от 10.02.2021 отказал в удовлетворении заявленных истцом ходатайств.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора, в удовлетворении апелляционных жалоб Замиховского С.В. и ООО "ГеоДом" просил отказать.

Представитель Замиховского С.В. в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора, в удовлетворении апелляционной жалобы истца просил отказать.

Представитель ООО "ГеоДом" в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора, в удовлетворении апелляционной жалобы истца просил отказать.

Представитель третьего лица дал пояснения по существу спора просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя Замиховской В.И.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО "ГеоДом" создано 26.12.2014 Замиховским С.В. с долей 100%.

На момент создания общества Замиховский С.В. и Замиховская И.С. являлись супругами, брак заключен 18.09.2004, брачные отношения прекращены 03.12.2019.

10.04.2020 брак между сторонами прекращен на основании решения мирового судьи судебного участка N 1 Ленинского судебного района г. Ростова-на-Дону от 10.03.2020. Брак расторгнут - 17.04.2020.

30.12.2019 Замиховский С.В. обратился в Ленинский районный суд г. Ростова-на-Дону с исковым заявлением о разделе совместно нажитого имущества.

На основании решения N 5 от 30.12.2019 единственного участника ООО "ГеоДом" Замиховского С.В. в состав участников ООО "ГеоДом" принята Замиховская В.И., уставной капитал общества увеличен за счет внесения вклада Замиховской В.И. в размере 10 000 руб., стал составлять 20 000 руб., доли за счет этого распределены следующим образом: доля Замиховского С.В. составляет 50%, доля Замиховской В.И. составляет 50%, в связи с увеличением уставного капитала этим решением Замиховский В.С. утвердил новую редакцию Устава.

Платежным поручением N 336 от 30.12.2019 подтверждается оплата Замиховской В.И. взноса в уставный капитал общества в сумме 10 000 руб.

Соответствующие изменения относительно сведений об обществе внесены в ЕГРЮЛ.

Указанной сделкой, по мнению истицы, нарушены ее права.

Оспариваемая сделка прикрывает, по мнению истца, собой сделку отчуждения ответчику части принадлежащей Замиховскому С.В. доли в уставном капитале общества, то есть является притворной.

Замиховский С.В., принимая решение об увеличении уставного капитала за счет вклада Замиховской В.И. в процессе раздела совместно нажитого имущества, действовал недобросовестно и допустил злоупотребление правом, а именно, имел намерение во вред Замиховской И.С. уменьшить долю супруги в общем имуществе, а также воспрепятствовать ее вхождению в состав участников общества.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения с требованием в арбитражный суд.

Суд первой инстанции верно квалифицировал спорные правоотношения сторон, определил предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

В соответствии с положениями статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Как разъяснено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13 принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника, с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества, может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. Увеличение уставного капитала общества с последующим распределением долей также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами. Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 87 Постановления N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Судом первой инстанции верно установлено, что в период нахождения в браке с истцом в 2014 году Замиховским С.В. было учреждено ООО "ГеоДом" с уставным капиталом 10 000 рублей, единственным участником которого он являлся.

30.12.2019 Замиховский С.В. принял решение N 5 единственного участника об увеличении уставного капитала общества за счет имущественного вклада третьего лица на 10 000 руб., об приеме в участники общества Замиховской В.И., об определении доли Замиховской В.И. в размере 50% и Замиховского С.В. в размере 50% уставного капитала.

Соответствующие изменения относительно сведений об обществе внесены в ЕГРЮЛ.

На дату принятия решения брак между истцом и Замиховским С.В. расторгнут, но с учетом того, что раздел имущества между супругами произведен не был, право истца на раздел совместно нажитого имущества сохраняется.

Замиховский С.В. указанную обязанность не выполнил, поскольку совместно нажитое имущество (100% -ая доля в уставном капитале общества) было уменьшено им до 50% доли путем принятия в ООО "ГеоДом" Замиховской В.И.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания сомневаться в доводах истца о том, что передача Замиховской В.И. доли в уставном капитале общества осуществлена в целях воспрепятствования истцу претендовать на долю в уставном капитале общества, представляющую собой часть совместно нажитого имущества.

Действия ответчиков, направленные на лишение истца законодательно закрепленных прав на часть совместно нажитого имущества в виде доли в уставном капитале общества, суд расценивает как злоупотребление правом со стороны этих ответчиков (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 вышеназванной статьи предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суд первой инстанции верно квалифицировал оспариваемые действия в качестве сделки, исходя из закрепленного в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации понятия сделки, как действий, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Суд первой инстанции, оценив финансовое состояние общества за предшествующий сделке период и динамику изменения такого состояния с учетом внесенного третьим лицом вклада, приняв во внимание содержание хозяйственной деятельности общества, пришел к заключению о возможности увеличения уставного капитала за счет собственных ресурсов общества (за счет любого имущества, а не только денежных средств), о неподтвержденности как объективной необходимость увеличения уставного капитала общества за счет внесения вклада третьим лицом, так и положительного влияния произошедшего увеличения уставного капитала на результаты экономической деятельности общества. Надлежащих опровержений в порядке статьи 65 АПК РФ данным заключениям не представлено.

Доводы апелляционных жалоб относительно указанных выводов сводятся к утверждениям, не основанным на доказательствах. Доводы, связанные с внесением Замиховской В.И. денежных средств в пользу общества (помимо увеличения уставного капитала) не принимаются как не влияющие на результат разрешения настоящего спора; перечисления, оформляемые в виде займа, не изменяют размер долей участников общества. Кроме того, доводы ответчиков и общества в данной части фактически не подтверждены

Экономическая обоснованность уменьшения Замиховским С.В. своей доли участия посредством не продажи части доли, а включения в состав участников общества третьего лица притом, что закон предусматривает возможность увеличения действующим участником уставного капитала (в том числе до приведения его к значению законодательно определенного минимума) путем внесения дополнительного вклада, не раскрыта; доводов и доказательств невозможности применения указанного способа увеличения уставного капитала общества - за счет дополнительного вклада участника - не приведено и не представлено, в связи с чем доводы апелляционных жалоб Замиховского С.В. и ООО "ГеоДом" отклоняются апелляционным судом.

При таких обстоятельствах обоснован вывод суда первой инстанции о том, что сделка, оформленная решением N 5 от 30.12.2019, об увеличении уставного капитала ООО "ГеоДом" за счет дополнительного вклада Замиховской В.И., об изменении состава участников ООО "ГеоДом" является недействительной.

Притворная сделка, как указывалось выше со ссылкой на пункт 2 статьи 170 ГК РФ, ничтожна.

Прикрываемая сделка - сделка по отчуждению доли в уставном капитале, совершена в отношении общего имущества супругов (в настоящее время бывших). Эта сделка признана недействительной по нижеприведенным основаниям.

По общему правилу статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. В пункте 3 этой статьи закреплено исключение, согласно которому для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Таким образом, при совершении спорной сделки по отчуждению общего имущества в виде доли в уставном капитале общества требовалось нотариально удостоверенное согласие Замиховской И.С.

В данном случае нотариально заверенное согласие Замиховской И.С. на отчуждение Замиховским С.В. части доли в уставном капитале общества не получено - это не отрицается.

Доводы апелляционной жалобы в указанной части отклоняются апелляционным судом, поскольку основаны на неверном понимании Замиховским С.В. вышеприведенных норм действующего законодательства

При таких обстоятельствах вывод о недействительности прикрываемой сделки - сделки по отчуждению Замиховским С.В. части доли в уставном капитале общества в пользу Замиховской В.И., правомерен.

Согласно положениям статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Признав спорную сделку недействительной, суд первой инстанции правомерно применил последствия ее недействительности в виде обязания ООО "ГеоДом" выплатить Замиховской В.И. 10 000 руб. и признания недействительной записи под регистрационным номером 2206100020487 от 14.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ГеоДом".

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительным пункта 5.3 Устава ООО "ГеоДом" в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников ООО "ГеоДом" N 6 от 06.02.2020 и признании действующим устава ООО "ГеоДом" в редакции, утвержденной решением N 1 единственного учредителя ООО "ГеоДом" от 17.12.2014, суд первой инстанции исходил из положений пункта 6.1 Устава общества в редакции от 17.12.2014, пункта 1 статьи 12 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к правомерному выводу, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие требования в части признания недействительным положений устава, поскольку решение собрания, утвердившее устав (изменение в устав), может быть квалифицировано как ничтожное в части тех положений, которые посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.

Определением Верховного Суда РФ от 08.08.2018 N 310-ЭС18-10800 по делу N А84-2753/2017 поддержана судебная практика, исходя из которой супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками юридического лица и не приобретают корпоративное право как участник данного хозяйствующего субъекта.

При этом участником общества является только то лицо, которое стало таковым в соответствии с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, т.е. в силу установленного законом юридического факта.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.07.2014 N 1564-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Данная позиция направлена именно на защиту тех участников, чьи доли не являются предметом раздела как совместно нажитое имущество, поскольку в противном случае такие участники сталкивались бы с неконтролируемым изменением состава участников общества.

Вопреки доводам апелляционной жалобы истца, само по себе наличие супружеских отношений с участником общества не свидетельствует о приобретении супругом статуса участника общества, поскольку супруг, претендующий на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. Кроме того позиция исковой стороны о том, что в случае отклонения части требований права Замиховской И.С. не восстанавливаются, противоречит институту права супружеской собственности. В тоже время спор о разделе совместно нажитого имущества(включая спорную долю) находится на рассмотрении суда общей юрисдикции в настоящее время, следовательно, права Замиховской И.С. в отношении стоимости доли, подлежащей разделу, подлежат защите компетентным судом.

Доводы апелляционной жалобы Замиховской И.С. отклоняются апелляционным судом, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции полагает апелляционные жалобы, не подлежащими удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.12.2020 по делу N А53-23171/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГеоДом" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Глазунова

Судьи

Р.Р. Илюшин Н.В. Нарышкина