Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2021 г. N 06АП-135/21

г. Хабаровск

09 февраля 2021 г.

А73-12455/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кривощекова А.В.,

судей Гричановской Е.В., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.,

при участии в заседании путем использования систем видеоконференц-связи:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сильвер-ДВ" Качура Артур Александрович, лично;

от Булаха Николая Алексеевича: Белов С.Н., представитель по доверенности от 19.08.2020 N 27АА1587985,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сильвер-ДВ" Качура Артура Александровича

на определение от 15.12.2020

по делу N А73-12455/2019

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сильвер-ДВ" Качура Артура Александровича

к Булаху Николаю Алексеевичу

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Сильвер-ДВ" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.07.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью ООО "Сильвер-ДВ" (ИНН 2724223333 ОГРН 1172724021370, далее - ООО "Сильвер-ДВ", должник).

Определением от 24.09.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Савостин Р.А., из числа членов Ассоциации "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.01.2020 ООО "Сильвер-ДВ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Савостин Р.А.

Определением от 28.04.2020 управляющий Савостин Р.А. от исполнения обязанностей освобожден.

Определением от 01.06.2020 (резолютивная часть от 29.05.2020) конкурсным управляющим ООО "Сильвер-ДВ" утвержден Качур А.А.

Конкурсный управляющий имуществом должника Качур А.А. обратился 22.07.2020 в суд с заявлением к Булаху Н.А. о признании недействительным договора купли-продажи от 02.04.2018 заключенного между Булахом Н.А. и ООО "Сильвер" по отчуждению имущества:

- машиноместо N 1, с кадастровым номером 27:23:0040673:343, площадью 17.5 кв. м, адрес объекта Хабаровский край, г. Хабаровск, Железнодорожный, пер. Санитарный, д. 3;

- машиноместо N 2, с кадастровым номером 27:23:0040673:344, площадью 17.6 кв. м, адрес объекта Хабаровский край, г. Хабаровск, Железнодорожный, пер. Санитарный, д. 3;

- машиноместо N 4, с кадастровым номером 27:23:0040673:346, площадью 17.7 кв. м, адрес объекта Хабаровский край, г. Хабаровск, Железнодорожный, пер. Санитарный, д. 3;

- машиноместо N 8, с кадастровым номером 27:23:0040673:350, площадью 17.8 кв.м., адрес объекта Хабаровский край, г. Хабаровск, Железнодорожный, пер. Санитарный, д. 3;

- машиноместо N 9, с кадастровым номером 27:23:0040673:351, площадью 17.8 кв. м, адрес объекта Хабаровский край, г. Хабаровск, Железнодорожный, пер. Санитарный, д. 3 и применении последствий недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Требования мотивированы ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 15.12.2020 заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение от 15.12.2020 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать договор купли-продажи от 02.04.2018 недействительным. В обоснование жалобы указывает, что спорный договор заключен должником в период подозрительности, так как государственная регистрация перехода права собственности произведена 08.11.2019 после принятия судом заявления о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сильвер-ДВ". Кроме того, считает, что стоимость имущества по договору купли-продажи существенно отличается от цен, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании, проведенном путем использования систем видеоконференц-связи в порядке части 1 статьи 153.1 АПК РФ при содействии Арбитражного суда Приморского края, представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, дав по ним пояснения, просил отменить определение суда от 15.12.2020 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель Булаха Н.А. в судебном заседании возражал по доводам жалобы, ссылаясь на решение Железнодорожного районного суда от 27.06.2019 по делу N 2-576/2019, которым за Булахом Н.А. признано право собственности на спорные машиноместа.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Как следует из материалов дела, 02.04.2018 между ООО "Сильвер" в лице Камаловой А.А. и Булахом Н.А. заключен договор купли-продажи шести спорных машиномест с установлением цены по 400 000 руб. за каждое машиноместо.

Полагая, что вышеуказанный договор заключен в период подозрительности, недвижимое имущество отчуждено по заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая вопрос о квалификации спорной сделки, суд дал оценку доводу конкурсного управляющего о том, что оспариваемый в рамках настоящего обособленного спора договор подписан сторонами 02.04.2018, а государственная регистрация перехода права собственности произведена в ходе процедуры наблюдения в отношении должника - 08.11.2019.

Так, судом установлено, что 17.04.2018 Камалова А.А. уволена с должности директора ООО "Сильвер", руководителем назначен Ежелый О.В., наименование общества изменено на ООО "Сильвер-ДВ", изменен адрес местонахождения.

На основании нотариально оформленного заявления Камалова А.А. вышла из числа участников общества 07.05.2018.

Решением ООО "Сильвер-ДВ" от 31.05.2018 N 1 Ежелому О.В. распределена доля, принадлежащая обществу, с номинальной стоимостью доли уставного капитала 100 %, решение подписано Ежелым О.В.

17.12.2018 Булахом Н.А. в адрес ООО "Сильвер-ДВ" направлена претензия.

Уклонение Ежелого О.В. от явки в регистрирующий орган и получение информации о частичном распоряжении Ежелым О.В. спорным имуществом, послужило основанием для обращения Булаха Н.А. в суд общей юрисдикции.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае невозможность перехода права собственности ответчика на спорное имущество обусловлена исключительно поведением должника, и оспариваемая сделка правомерно квалифицирована судом первой инстанции как совершенная в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, закрепленных в абзацах третьем - пятом пункта 2 данной статьи Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судом, ООО "Сильвер" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 01.08.2017 на основании решения от 23.06.2017 N 1 с присвоением ОГРН 1172724021370, ИНН 2724223333, адрес местонахождения общества: г. Хабаровск, ул. Хабаровская, 15/3, оф. 4, учредителем и директором общества до апреля 2018 года являлась Камалова А.А.

19.09.2017 ООО "Сильвер" в лице Камаловой А.А. по договору N 115-П от 19.09.2017 приобретены спорные машиноместа.

Впоследствии 02.04.2018 между ООО "Сильвер" в лице Камаловой А.А. и Булахом Н.А. заключен договор купли-продажи спорных машиномест.

Отсутствие возможности произвести регистрацию машиномест после подписания договора в связи со сменой руководителя ООО "Сильвер", который в свою очередь произвел смену наименования должника на ООО "Сильвер-ДВ", изменив юридический адрес общества, послужило основание для обращения Булаха Н.А. с иском в суд общей юрисдикции.

Вступившим в законную силу решением Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 27.06.2019 по делу N 2-576/2019, с учетом апелляционного определения Хабаровского краевого суда от 25.09.2019, требования Булаха Н.А удовлетворены, за ним признано право собственности на спорные машиноместа. Судебным актом установлена реальность заключенного договора купли-продажи между ООО "Сильвер", факт передачи и получения Камаловой А.А. денежных средств, передачи спорного имущества по акту приема-передачи от 02.04.2018, в связи с чем суд общей юрисдикции пришел к выводу о том, что владение спорным имуществом без возможности распоряжения им перешло к Булаху Н.А., в связи с чем последний имеет право на защиту приобретенного вещного права путем признания права собственности на спорные объекты.

08.11.2019 Булахом Н.А. зарегистрировано в установленном порядке право собственности на спорные помещения, что подтверждается выписками из ЕГРН.

Коллегия апелляционного суда обращает внимание на то, что на дату заключения спорного договора купли-продажи доказательств того, что у должника имелись неисполненные обязательства, заявителем не представлено.

Выводы об отсутствии оснований для признания договора недействительным в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделаны судом первой инстанции на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой, данной судом первой инстанции обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем, иная их оценка заявителем не свидетельствует о неправильном применении судом норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах основания для отмены определения суда от 15.12.2020 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю определением суда от 20.01.2021 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ с конкурсного управляющего подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 15.12.2020 по делу N А73-12455/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сильвер-ДВ" Качура Артура Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Хабаровского края.

Председательствующий

А.В. Кривощеков

Судьи

Е.В. Гричановская И.Е. Пичинина