Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2021 г. N 03АП-7266/20 по делу N А33-29078/2020

г. Красноярск

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 мая 2021 г. N Ф02-2022/21 настоящее постановление оставлено без изменения

09 февраля 2021 г.

Дело N А33-29078/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Белан Н.Н., Петровской О.В.,

при секретаре судебного заседания Лизан Т.Е.,

при участии в судебном заседании представителей: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сиблес Проект" - Лапкина М.А. (доверенность от 11.06.2020), Министерства лесного хозяйства Красноярского края - Бражниковой А.А. (доверенность от 24.12.2020),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сиблес Проект" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 ноября 2020 года по делу N А33-29078/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сиблес Проект" (ИНН 2460222454, ОГРН 1102468017574, далее - ООО "Сиблес Проект", общество, истец) в лице конкурсного управляющего Борисенко Владимира Владимировича обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Министерству лесного хозяйства Красноярского края (ИНН 2463102814, ОГРН 1162468093952, далее - министерство, ответчик):

- о признании незаконным отказа Министерства лесного хозяйства Красноярского края от договора аренды земельного участка от 30.08.2012 N 11/1-и, обязании Министерства лесного хозяйства Красноярского края внести данные в ЕГАИС о продолжении действия договора от 30.08.2012 N 11/1-и;

- о признании незаконным отказа Министерства лесного хозяйства Красноярского края от договора аренды земельного участка от 28.12.2012 N 11/7-и, обязании Министерства лесного хозяйства Красноярского края внести данные в ЕГАИС о продолжении действия договора аренды земельного участка от 28.12.2012 N 11/7-и.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09 ноября 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Сиблес Проект" обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по мотивам нарушения норм процессуального права и неполного исследования доказательств, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе истец полагает выводы суда о расторжении спорных договоров аренды лесных участков необоснованными, ссылаясь на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств направления в адрес истца уведомлений об одностороннем отказе от договоров; указывает, что на дату подачи иска ответчик не обратился в Росреестр о погашении регистрационной записи, не предпринял действий, направленных на возврат земельных участков по акту приема-передачи; по мнению апеллянта, исходя из поведения и писем ответчика, следует, что договоры аренды продолжают действовать, что свидетельствует о злоупотреблении правом и недобросовестном поведении ответчика.

В отзыве на апелляционную жалобу Министерство лесного хозяйства Красноярского края просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, считая её незаконной и необоснованной, указывает на надлежащие уведомления истца о расторжении договоров аренды, направленные и полученные ООО "Сиблес Проект" по юридическому адресу; считает, что последующее направление претензий о неполном расчёте с бюджетом, на которые ссылается заявитель жалобы, не относится к предмету рассматриваемого спора.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителей третьего лица.

В судебном заседании до начала исследования доказательств представителем истца заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для урегулирования спора мирным путем.

Представитель ответчика возразил против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд, посовещавшись, определил: в ходатайстве об отложении судебного заседания для урегулирования спора мирным путем отказать ввиду возражений ответчика на заключение мирового соглашения.

Представитель истца поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: копии решения Арбитражного суда Красноярского края от 20.06.2020 по делу N А33-534/2019; копии определения Арбитражного суда Красноярского края от 07.10.2019 по делу N А33-534/2019; копии определения от 07.12.2020 по делу N А33-534/2019; копии запроса N 49 от 13.01.2020; копии письма N 86-01732 от 07.02.2020; копии претензии N86-09089 от 29.07.2020; копии претензии N 86-011766 от 01.10.2020; копии запроса N 32 от 23.06.2020; копии ответа N 86-08296 от 14.07.2020.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд, совещаясь на месте, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил: в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов отказать.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв.

После перерыва председательствующим объявлено, что в Третий арбитражный апелляционный суд от ответчика поступили копии договоров аренды лесных участков 11/1-и, 11/7-и с приложениями.

Представитель истца относительно приобщения представленных документов не возражал, на вопрос суда пояснил, что с отзывом ответчика ознакомлен, представленные 02.02.2021 пояснения ответчику направил.

Посовещавшись на месте, суд, руководствуясь статьями 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вынес протокольное определение о приобщении к материалам дела копий договоров аренды 11/1-и, 11/7-и с приложениями ввиду отсутствия соответствующих приложений в материалах дела.

Председательствующим объявлено, что к пояснениям истца от 02.02.2021 приложены дополнительные документы, а именно: заявление от 04.12.2019, заявление от 23.08.2019, заявление от 21.11.2019, приказ от 06.09.2019 N 169-к, опись квитанция заявление от 17.09.2019, справочная информация в 3-х экз.

Представители истца и ответчика дали пояснения, относительно представленных в настоящее судебное заседание документов.

Суд, совещаясь на месте, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил: в приобщении к материалам дела дополнительных документов, представленных истцом, отказать.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика в судебном заедании доводы апелляционной жалобы не признала, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

30.08.2012 Агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодателем) и ООО "Сиблес Проект" (арендатором) заключен договор N 11/1-и аренды лесного участка, используемого для реализации инвестиционного проекта, включенного в перечень приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов.

28.12.2012 Агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодателем) и ООО "Сиблес Проект" (арендатором) заключен договор N 11/7-и аренды частей лесного участка, используемых для реализации инвестиционного проекта, включенного в перечень приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов.

Существенные условия договоров аренды лесных участков согласованы сторонами.

Согласно подпункту "б" пункта 14 договоров N 11/1-и, N 11/7-и арендатор принял на себя обязательство вносить арендную плату в размерах и сроки, которые установлены договором.

Разделом 2 договоров N 11/1-и, N 11/7-и установлен порядок внесения арендной платы.

В приложениях N 5, N 5.1 к договорам N11/1-и, N 11/7-и установлены сроки внесения арендной платы (ежеквартально, не позднее 15 числа последнего месяца отчётного квартала).

Пунктом 27 договоров N 11/1-и, N 11/7-и предусмотрено право арендодателя отказаться от исполнения договора в случае, в том числе, систематического (более двух раз) нарушения арендатором условий внесения арендной платы, установленных договором. В случае одностороннего отказа от исполнения обязательств по договору арендодатель письменно уведомляет об этом арендатора за 30 дней до указанной даты расторжения. Договор прекращает свое действие с даты, указанной в письменном уведомлении. До даты, указанной в письменном уведомлении об одностороннем отказе от выполнения обязательств по договору, арендатор исполняет свои обязанности в полном объеме.

Согласно подпункту "г" пункта 13 договоров N 11/1-и, N 11/7-и арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать лесные участки, прошедшие государственный кадастровый учет, в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору другим лицам, отдавать право аренды в залог.

Договоры аренды N 11/1-и, N 11/7-и зарегистрированы в установленном законом порядке.

По договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 19.07.2013 N 110200/1263-ДИ/1 истец передал государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" в залог принятые по договору N 11/1-и в аренду лесные участки. 14.08.2013 осуществлена государственная регистрация указанного договора залога.

По договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 19.07.2013 N 110200/1263-ДИ/2 истец передал государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" в залог принятые по договору N 11/7-и в аренду лесные участки. 15.08.2013 осуществлена государственная регистрация указанного договора залога.

18.05.2020 министерство направило ООО "Сиблес Проект" уведомление от 15.05.2020 N 86-05624 об одностороннем расторжении договора аренды от 30.08.2012 N 11/1-и на основании пункта 27 договора в связи с нарушением арендатором обязанности по своевременному внесению арендной платы (нарушены сроки внесения арендных платежей более двух раз: 15.06.2019, 15.09.2019, 15.12.2019), в котором сообщило, что по истечении одного месяца со дня получения уведомления оставляет за собой право обратиться в Управление Росреестра для погашения регистрационной записи в ЕГРН. К уведомлению приложены сведения о состоянии расчётов. Уведомление направлено обществу по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ: г. Красноярск, ул. Маерчака, д.31а. Как следует из уведомления о вручении, уведомление получено ООО "Сиблес Проект" 21.05.2020.

22.05.2020 министерство направило ООО "Сиблес Проект" уведомление от 20.05.2020 N 86-05902 об одностороннем расторжении договора аренды от 28.12.2012 N 11/7-и на основании пункта 27 договора в связи с нарушением арендатором обязанности по своевременному внесению арендной платы (нарушены сроки внесения арендных платежей более двух раз: 15.09.2019, 15.12.2019, 24.02.2020, 25.02.2020), в котором сообщило, что по истечении одного месяца со дня получения уведомления оставляет за собой право обратиться в Управление Росреестра для погашения регистрационной записи в ЕГРН. К уведомлению приложены сведения о состоянии расчётов. Уведомление направлено обществу по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ: г. Красноярск, ул. Маерчака, д.31а. Как следует из уведомления о вручении, уведомление получено ООО "Сиблес Проект" 28.05.2020.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 07.10.2019 (резолютивная часть определения вынесена 12.09.2019) по делу N А33-534/2019 признано обоснованным заявление государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" о признании банкротом должника - общества с ограниченной ответственность "Сиблес Проект", в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждён Борисенко Владимир Владимирович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.06.2020 (резолютивная часть вынесена 11.06.2020) по делу N А33-534/2019 ООО "Сиблес Проект" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 11.12.2020, конкурсным управляющим имуществом должника утверждён Борисенко Владимир Владимирович.

Как следует из искового заявления, согласно сведениям, размещенным в единой государственной автоматизированной информационной системе учета древесины и сделок с ней (ЕГАИС), в отношении заключенных между сторонами договоров аренды лесных участков внесена запись: "Односторонний отказ органа государственной власти, предоставившего лесной участок, от исполнения обязательств по причине неоднократного нарушения сроков внесения арендной платы". О внесении данной записи истец узнал из официального сайта Федерального агентства лесного хозяйства Российской Федерации (https://lesegais.ru).

Указывая на то, что уведомлений о расторжении договоров аренды лесных участков конкурсный управляющий не получал, считая незаконным односторонний отказ ответчика от указанных договоров, истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

Суд первой инстанции, учитывая установленную договорами обязанность истца по своевременному внесению арендной платы, правомочия ответчика по взысканию арендной платы, принимая во внимание положения пункта 27 договоров аренды, установив факт нарушения арендатором сроков внесения арендных платежей более двух раз, счел отказ Министерства лесного хозяйства Красноярского края от договоров аренды лесных участков от 30.08.2012 N 11/1-и, от 28.12.2012 N 11/7-и законным и обоснованным, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд, исходя из установленных законом правомочий конкурсного управляющего по истребованию бухгалтерской и иной документации должника, не усмотрел признаков злоупотребления правом со стороны ответчика.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как верно установлено судом первой инстанции, в компетенцию Министерства лесного хозяйства Красноярского края входит владение, пользование, распоряжение лесными участками, находящимися в государственной собственности края.

Правоотношения сторон возникли из договоров аренды лесных участков и регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Лесного кодекса Российской Федерации, Земельного кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков, лесных насаждений, древесины и иных добытых лесных ресурсов, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими федеральными законами.

В соответствии со статьей 9 Лесного кодекса Российской Федерации право аренды лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, возникает и прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством, Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено названным Кодексом, другими федеральными законами.

Согласно части 1 статьи 74.1 Лесного кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, осуществляются в соответствии с Гражданским кодексом, Земельным кодексом и Лесным кодексом.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор N 11/1-и действует с момента его государственной регистрации в соответствующем государственном органе, до 30.09.2061 (пункт 28 договора N 11/1-и).

Договор N 11/7-и действует с момента его государственной регистрации в соответствующем государственном органе, до 28.01.2062 (пункт 28 договора N 11/7-и).

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 27 спорных договоров, арендодатель вправе отказаться от исполнения договора в случае, в том числе, систематического (более двух раз) нарушения арендатором условий внесения арендной платы, установленных договором. В случае одностороннего отказа от исполнения обязательств по договору арендодатель письменно уведомляет об этом арендатора за 30 дней до указанной даты расторжения.

Из уведомления об одностороннем расторжении договора аренды от 15.05.2020 N 86-05624 следует, что по состоянию на 13.02.2020 задолженность по договору аренды земельного участка от 30.08.2012 N 11/1-и составляет в федеральный бюджет - 4 289 776 рублей 49 копеек, в краевой бюджет - 1 780 444 рубля 56 копеек за периоды начисления 15.06.2019, 15.09.2019, 15.12.2019.

Из уведомления об одностороннем расторжении договора аренды от 20.05.2020 N 86-05902 следует, что по состоянию на 14.05.2020 задолженность по договору аренды земельного участка от 28.12.2012 N 11/7-и составляет в федеральный бюджет - 6 570 021 рубль 75 копеек за периоды начисления 15.09.2019, 15.12.2019, 24.02.2020-25.02.2020.

Факт ненадлежащего исполнения обществом обязательств по спорным договорам аренды лесных участков, выразившегося в систематическом (более двух раз) нарушении арендатором условий внесения арендных платежей, установлен судом первой инстанции, подтверждён представленными в материалы дела доказательствами (сведениями о состоянии расчётов, приложенными к уведомлениям от 15.05.2020 N 86-05624, от 20.05.2020 N 86-05902) и истцом не опровергнут. Доказательства надлежащего исполнения арендатором обязательств по внесению арендной платы в установленном размере и в установленные сроки в материалах дела отсутствуют.

Как указано выше, воспользовавшись правом, предусмотренным пунктом 27 договоров аренды, министерство уведомило общество об одностороннем отказе от договоров N 11/1-и, N 11/7-и в связи с неисполнением истцом обязанности по своевременному внесению арендной платы. Уведомления, направленные на имя директора общества с ограниченной ответственностью "Сиблес проект" Савенкова В.С. по адресу, указанному в договорах аренды и ЕГРЮЛ: г. Красноярск, ул. Маерчака, 31а, получены обществом 21.05.2020 и 28.05.2020, соответственно.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из условий пункта 27 договоров, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что договоры аренды лесных участков N 11/1-и N 11/7-и прекращены в установленном законом порядке с 20.06.2020 и 27.06.2020, соответственно.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал законным и обоснованным отказ Министерства лесного хозяйства Красноярского края от договоров аренды лесных участков от 30.08.2012 N 11/1-и, от 28.12.2012 N 11/7-и, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований.

С учётом установленных по делу фактических обстоятельств, довод конкурсного управляющего об отсутствии доказательств надлежащего уведомления общества о расторжении договоров аренды подлежит отклонению, поскольку опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании апелляционной инстанции подтвердил, что в период с 12.02.2020 по 20.06.2020 директором ООО "Сиблес проект" являлся Савенков В.С., юридический адрес общества: г. Красноярск, ул. Маерчака, 31а.

Как правильно указал суд первой инстанции, на дату направления уведомлений о расторжении договоров аренды в отношении истца конкурсное производство введено не было (резолютивная часть решения Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-534/2019 о введении в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сиблес Проект" конкурсного производства объявлена 11.06.2020), истец находился в стадии наблюдения, уведомления направлены ответчиком обществу по юридическому адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц. Введение процедуры наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия. Соответственно, уведомления направлены в адрес уполномоченного лица и были получены обществом.

При установленных по делу фактических обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях Министерства лесного хозяйства Красноярского края злоупотребления правом.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что судом первой инстанции не дана оценка его доводу о направлении ответчиком претензии от 29.07.2020 в адрес Данилова А.И., не являющегося директором общества, не может быть принята во внимание судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению, поскольку в рамках рассмотрения данного спора указанное обстоятельство не имеет правового значения. Последующее направление писем о неполном расчёте с бюджетом, на которые ссылается заявитель жалобы, также не относится к предмету исследования по настоящему спору.

Иные доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта у суда апелляционной инстанции не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "09" ноября 2020 года по делу N А33-29078/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Е.В. Белоглазова

Судьи

Н.Н. Белан О.В. Петровская