Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 11АП-19325/20

г. Самара

11 февраля 2021 г.

Дело N А72-6798/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновым Д. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 февраля 2021 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Т Плюс" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 04 декабря 2020 года, вынесенное по заявлению ООО "Поволжская аутсорсинговая компания" о процессуальном правопреемстве по делу по заявлению Публичного акционерного общества "Т Плюс" (ИНН 6315376946, ОГРН 1056315070350) к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс" (ИНН 7325120688, ОГРН 1137325002594, 432071, Ульяновская область, г.Ульяновск, ул. Федерации, д. 5/10, офис 14) о признании несостоятельным (банкротом),

с участием:

от ООО "Поволжская аутсорсинговая компания" - Епифанов С.А., доверенность от 01.02.2020,

УСТАНОВИЛ:

10.06.2020 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление Публичного акционерного общества "Т Плюс" о признании общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" (далее - должник) несостоятельным (банкротом), о введении в отношении должника процедуры наблюдения, утверждении временного управляющего должника из числа членов Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (344011, г. Ростов-на-Дону, пер. Гвардейский, д.7), о включении требования ПАО "Т Плюс" в реестр требований кредиторов должника с суммой 3 802 335 руб. 31 коп., из которых: 3 780 371 руб. 13 коп. - основной долг, 21 964 руб. 18 коп. - в возмещение расходов по государственной пошлине.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2020 заявление должника принято к производству.

18.09.2020 в Арбитражный суд Ульяновской области от ООО "Поволжская аутсорсинговая компания" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, согласно которому, просит суд: произвести процессуальное правопреемство по делу N А72-6798/2020, заменив ПАО "Т Плюс" на ООО "Поволжская аутсорсинговая компания" в сумме 500 000, 00 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.12.2020 заявление ООО "Поволжская аутсорсинговая компания" о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Заменен заявитель по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" - Публичное акционерное общество "Т Плюс" (ИНН 6315376946, ОГРН 1056315070350) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Поволжская аутсорсинговая компания" (ОГРН 1137326000844, ИНН 7326043556) в размере требований 2 808 455, 73 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Т Плюс"обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, отказать ООО "ПАК" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.02.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Поволжская аутсорсинговая компания" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ПАК" платежными поручениями N 183 от 15.09.2020 и N 199 от 24.09.2020 перечислила ПАО "Т Плюс" денежные средства в размере 500 000 руб. 00 коп. и 2 308 455,73 руб., соответственно, в погашение задолженности ООО "Ресурс". Фактически ООО "ПАК" как третье лицо в порядке ст. 313 ГК РФ произвело частичную оплату задолженности ООО "Ресурс" перед ПАО "Т Плюс" по счету-фактуре N 7800512387/7440 от 31.05.2019.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Таким образом, должником по обязательству обязанность по исполнению может быть возложена на третье лицо, при этом третье лицо вправе требовать от должника, за которого им исполнено обязательство, стоимости произведенного исполнения. Обязанность по уплате денежных средств не является обязательством, которое должно быть исполнено лично, в связи с чем третье лицо вправе исполнить обязательство за основного должника.

По смыслу статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Положения статьи 313 ГК РФ не предусматривают обязательное наличие правового основания в виде сделки для исполнения третьим лицом обязательства за должника.

Законодательство не предусматривает также, что должник должен указать кредитору, в каких правоотношениях он находится с третьим лицом.

Последствием такого исполнения является, с одной стороны, прекращение обязательства между первоначальным кредитором и должником, а с другой -возникновение обязательственных отношений между третьим лицом и должником, в которых третье лицо выступает в качестве кредитора.

Таким образом, в соответствии с положениями указанной статьи права кредитора переходят к третьему лицу, если непосредственно им исполнено обязательство за должника непосредственно кредитору.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п.6 Постановления Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно заменил кредитора ПАО "Т Плюс" на его правопреемника - Общества с ограниченной ответственностью "ПАК" в размере требований 2 808 455 руб. 73 коп, удовлетворив заявление о процессуальном правопреемстве.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что исполнение ООО "ПАК" за должника обязательства по договорам теплоснабжения не может считаться надлежащим, поскольку осуществлено с нарушением требований, установленных статьями 113 и 125 Закона о банкротстве.

Изложенные доводы суд апелляционной инстанции признает несостоятельными в силу следующего.

Так, после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Судебная коллегия отмечает, что положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, как допускающие исполнение обязательства перед отдельным кредитором в индивидуальном порядке, не могут быть применены после введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

В силу прямого законодательного регулирования третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 НК РФ.

Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве). При этом названное регулирование не означает, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии.

Таким образом, определены конкретные рамки исполнения третьим лицом обязательств должника перед кредиторами, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве).

В настоящем случает оплата произведена третьим лицом в период рассмотрения обоснованности заявленных требований ПАО "Т Плюс" к ООО "Ресурс", поэтому исключается возможность нарушения требований, установленных статьями 113 и 125 Закона о банкротстве, поскольку процедура, применяемая в деле о банкротстве, не введена.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 04 декабря 2020 года по делу А72-6798/2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 04 декабря 2020 года по делу А72-6798/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Я.А. Львов Е.А. Серова