Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 17АП-14697/20

г. Пермь

11 февраля 2021 г.

Дело N А60-66074/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой М.А.,

с участием:

от истца - Жданов А.М., паспорт, доверенность от 27.06.2020, диплом,

от ответчика - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, индивидуального предпринимателя Мозгалова Дмитрия Александровича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 октября 2020 года

по делу N А60-66074/2019,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Интеллект-Актив" (ОГРН 1126682000576, ИНН 6682000548)

к индивидуальному предпринимателю Мозгалову Дмитрию Александровичу

(ОГРНИП 318665800163590, ИНН 662907380507)

о взыскании задолженности по договору совместной деятельности,

по встречному иску индивидуального предпринимателя Мозгалова Дмитрия Александровича (ОГРНИП 318665800163590, ИНН 662907380507)

к обществу с ограниченной ответственностью "Интеллект-Актив" (ОГРН 1126682000576, ИНН 6682000548)

о признании договора незаключенным, выделении доли в натуре,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Интеллект-Актив" (далее - истец, ООО "Интеллект-Актив") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Мозгалову Дмитрию Александровичу (далее - ответчик, ИП Мозгалов Д.А.) о взыскании денежных средств в сумме 946 447 руб. 10 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 44 759 руб. 17 коп., всего - 991 206 руб. 27 коп. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

ИП Мозгалов Д.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области со встречным исковым заявлением к ООО "Интеллект-Актив" о признании незаключенным договора о совместной деятельности от 24.10.2018 между ООО "Интеллект-Актив" и ИП Мозгаловым Д.А. в части п. 7.3. договора, выделении в натуре доли в праве собственности на имущество, принадлежащее каждому из участников договора, внесенное в качестве вклада.

Решением Арбитражного суд Свердловской области от 05.10.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой.

В обоснование жалобы указал о несогласии с выводами суда в части толкования условий договора о совместной деятельности от 24.10.2018. Полагает, что договор является незаключенным в части п. 7.3. договора, вследствие того, что условия п. 2.6. и п. 7.3. договора противоречат друг другу, условие о порядке распределения имущества при прекращении действия договора о совместной деятельности не подлежит применению.

В данном случае возможен выдел доли участника 1 в натуре, одновременно, при несоразмерности выделенной доли участник 1 имеет право требования разницы между стоимости имущества, выделенного в натуре и суммарной стоимостью имущества, отошедшего участнику 2. Сторонами не было достигнуто соглашение о порядке распределения имущества при прекращении действия договора.

По мнению апеллянта, требование истца фактически сводится к обязанности ИП Мозгалова Д.А. приобрести в свою собственность долю в праве на имущество, внесенное в качестве вклада в общую деятельность, то есть к обязанию заключить договор купли-продажи доли в таком имуществе.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Интеллект-Актив" и ИП Мозгаловым Д.А. заключен договор от 24.10.2018 о совместной деятельности, который исходя из положений статей 432, 1041, 1042 ГК РФ определяет предмет совместной деятельности, общий объем финансирования, размер вклада каждого участника в денежном выражении, следовательно, сторонами согласованы существенные условия договора.

В силу п. 1.1. указанного договора участники, исходя из общих коммерческих интересов, обязуются совместно действовать без образования юридического лица путем объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей в целях расширения сферы услуг, поиска производителей и покупателей различных товаров, повышения качества и конкурентоспособности предоставляемых услуг, а также извлечения прибыли.

Пунктом 1.2. договора установлено, что совместная деятельность осуществляется в указанных в данном пункте направлениях.

Согласно п. 2.1 договора установлен общий вклад в совместную деятельность, определена общая стоимость переданных вкладов (имущества) в сумме 8 204 000 руб. 00 коп., а также установлен режим общей долевой собственности, доля каждого товарища составляет 50 %.

Срок действия договора установлен сторонами в п.1.3. договора в размере одного года с даты заключения договора.

Согласно п. 2.6. договора каждый участник не вправе распоряжаться своей долей в общем имуществе без письменного согласия другого участника. Ведение общих дел участников в рамках настоящего договора возлагается на участника 2 (ИП Мозгалова Д А.).

Пунктом 4 установлено, что обязанности участников по ведению совместной деятельности заключаются в следующем:

П. 4.1.1. участник 1 передает в пользование участнику 2 на условиях отстоящего договора имущество, указанное в пункте 2.1. настоящего договора.

П. 4.2. участник 1 имеет право на получение информации о ходе деятельности.

П. 4.3. участник 2 осуществляет ведение деятельности указанной в п. 1.2. отстоящего договора.

Согласно п. 5.1. договора размеры расходов и убытков участников, понесенные каждым из них в результате их совместной деятельности, определяются отдельными соглашениями и распределяются пропорционально принадлежащей каждому участнику доле, указанной в пункте 2.2. настоящего договора.

П. 5.2. установлено, что прибыль, полученная участниками в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально долям их участия, если иное не будет предусмотрено дополнительным соглашением.

24.11.2019 действие договора было прекращено ввиду истечения срока его действия.

Стороны дополнительного соглашения о продлении договора не подписывали, от ответчика соглашения о продлении договора в адрес истца не поступало.

Письмами от 05.09.2019, 25.09.2019, 08.10.2019, 24.10.2019 истец обращался к ответчику с запросами о предоставлении сведений и документов, о полученной прибыли и произведенных действиях ответчика при исполнении договора, по окончании срока действия договора просил возвратить имущество, переданное в качестве вклада в совместную деятельность, а затем на основании п. 7.3. договора заявил о передаче всего имущества в собственность ответчика и потребовал выплаты стоимости его доли в праве обшей долевой собственности.

Неисполнение ответчиком требования о выплате стоимости имущества послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

ИП Мозгалов Д.А. обратился со встречным иском, в котором просил признать незаключенным договор о совместной деятельности от 24.10.2018 в части п. 7.3. договора, выделении в натуре доли в праве собственности на имущество, принадлежащее каждому из участников договора, внесенное в качестве вклада (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался условиями заключенного между сторонами договора, и пришел к выводу о том, что истец реализовал указанный в п. 7.3. договора способ раздела имущества, когда вещи передаются в собственность одного из участников с выплатой в пользу другого участника стоимости его доли в праве общей долевой собственности на имущество, в связи с чем в пользу истца взыскал 946 447 руб., что составляет 50 % стоимости имущества, находившегося в общей долевой собственности, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 44 759 руб. 17 коп.

Относительно требований по встречному иску, суд установил, что условие пункта 7.3. договора сторонами согласовано и другим пунктам договора не противоречит, с момента реализации первым участником своей воли на выплату 50 % стоимости имущества, всё имущество, находящееся в распоряжении второго участника, остается у последнего на праве собственности.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Довод жалобы о несогласии с решением в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании договора о совместной деятельности от 24.10.2018 незаключенным в части п. 7.3. договора, отклоняется на основании следующего.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п. 2.6. договора каждый участник не вправе распоряжаться своей долей в общем имуществе без письменного согласия другого участника. Ведение общих дел участников в рамках настоящего договора возлагается на участника 2 (ИП Мозгалова Д А.).

В силу п. 7.3 указанного договора при прекращении договора вещи, переданные во владение и пользование участнику 2 (ИП Мозгалову Д.А.), по выбору участника 1 (ООО "Интеллект -Актив") либо распределяются между участниками при соблюдении в стоимостном выражении размера доли каждого из участников (состав имущества должен быть согласован участниками путем подписания соглашения о распределении имущества); либо передаются в собственность одного из участников с выплатой в пользу другого участника стоимости его доли в праве обшей долевой собственности на имущество (для осуществления такого распределения достаточно выражения воли участника 1 посредством направления сообщения участнику 2).

По соглашению между сторонами может быть определен иной порядок распределения имущества.

Истолковав вышеприведенные условия договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что участники договора совместной деятельности в п.7.3. договора установили порядок распределения имущества после прекращения действия договора.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ИП Мозгалова Д.А., условие п.7.3. договора не противоречит п. 2.6 договора, поскольку в нем устанавливается запрет на распоряжение участником своей долей без письменного согласия другого участника в период действия договора.

Согласно п. 7.5 договора в случае, если участниками не достигнуто иного соглашения, раздел имущества, находившегося в общей собственность участников, и возникших у них общих прав требований осуществляется в порядке, установленном статьей 252 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, положения п. 7.5. договора о разделе имущества, находившегося в общей собственности участников в порядке ст. 252 ГК РФ относится к случаю, когда участниками не достигнуто иного соглашения, указанного в п. 7.3. договора, когда вещи, переданные во владение и пользование второму участнику распределяются между участниками при соблюдении в стоимостном выражении размера доли каждого из участников соглашением о распределении имущества.

Толкование судом условий договора соответствует положениям ст. 431 АПК РФ.

Учитывая изложенное, встречные исковые требования оставлены без удовлетворения законно и обоснованно.

Между тем, из материалов дела следует, что в сентябре - октябре 2019 года истец неоднократно обращался к ответчику в порядке ст. 1045 ГК РФ о предоставлении информации о ведении дел и по истечении действия договора (24.10.2019) обратился (24.11.2019) в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 50 % стоимости переданного в состав общего имущества вклада на основании ст. 7.3. договора.

В частности, в письме от 28.10.2019, истец, ссылаясь на непредставление ответчиком сведений о прибыли и деятельности за период действия договора, однозначно выразил волю на передачу указанного в договоре имущества в пользу второго участника (ИП Мозгалова Д.А.) в собственность с выплатой в пользу первого участника.

Таким образом, в данном случае, первый участник (истец), реализовал иной указанный в п. 7.3. договора способ раздела имущества, когда вещи передаются в собственность одного из участников с выплатой в пользу другого участника стоимости его доли в праве обшей долевой собственности на имущество.

Поскольку условие п. 7.3. договора сторонами согласовано и другим пунктам договора не противоречит, соответственно, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что с момента реализации первым участником своей воли на выплату 50 % стоимости имущества, всё имущество, находящееся в распоряжении второго участника остается у последнего на праве собственности.

Кроме того, судом первой инстанции также учтено то обстоятельство, что второй участник (ИП Мозгалов Д.А.) в период рассмотрения иска первого участника не представил суду документально обоснованных сведений о размере расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей в период действия договора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования о взыскании стоимости 50% стоимости имущества.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 октября 2020 года по делу N А60-66074/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Р.А. Балдин И.О. Муталлиева