Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 11АП-19222/20 по делу N А65-8597/2020

г. Самара

11 февраля 2021 г.

Дело N А65-8597/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновым Д. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 февраля 2021 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 декабря 2020 года, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод" (ОГРН 1071688000339, ИНН 1642004963) в лице конкурсного управляющего Скрынник Алексея Геннадьевича, о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела N А65-8597/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Предприятие производственно-технической комплектации", ИНН 1659046344,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2020 принято к производству заявление Акционерного общества "Газпромбанк" (ИНН 7744001497), о признании общества с ограниченной ответственностью "Предприятие производственно-технической комплектации" (ОГРН 1031628207533, ИНН 1659046344) несостоятельным (банкротом),

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2020 общество с ограниченной ответственностью "Предприятие производственно-технической комплектации" (ОГРН 1031628207533, ИНН 1659046344) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда РТ от 01.10.2020 общество с ограниченной ответственностью "Предприятие производственно-технической комплектации" (ОГРН 1031628207533, ИНН 1659046344) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Крылов Владимир Александрович, член некоммерческого партнерства Ассоциация "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование общества с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод" (ОГРН 1071688000339, ИНН 1642004963) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Предприятие производственно-технической комплектации" (ОГРН 1031628207533, ИНН 1659046344) в размере 738 606, 45 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, включить требование общества с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод" в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Предприятие производственно-технической комплектации" в размере 738 606, 45 руб.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.02.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Из содержания заявленного требования следует, что между кредитором и должником заключен агентский договор от 26.02.2020, во исполнение которого, должник реализовал транспортное средство, в счет взаиморасчетов по агентскому договору, должник перечислил в адрес третьего лица денежные средства в сумме 391 212 руб. и 19 378 руб. Кредитор просит включить в реестр 289 410 руб. задолженности по агентскому договору. Далее, как указывает кредитор, последний поставил в адрес должника товар на сумму 693 929,42 руб. С учетом частичной оплаты по договору, кредитор просит включить в реестр сумму долга в размере 449 196,45 руб. Общая сумма долга, заявленная кредитором составляет 738 606,45 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В подтверждение заявленных требований заявителем в суд первой инстанции представлены агентский договор N Д1/А от 26.02.2020, отчет агента, универсальный передаточный документ N 118 от 10.10.2019, письма, платежные поручения.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Нахождение в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно.

Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным, доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой.

В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания.

Судом первой инстанции установлено, что кредитор является лицом, аффилированным к должнику (кредитор и должник входят в одну группу компаний "Инвэнт"), учредителем кредитора и должника является ООО "Инвэнт".

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований аффилированного кредитора в реестр требований кредиторов, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015).

Аффилированный кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. В связи с этим наличие в материалах дела лишь минимального набора документов, оформленных между аффилированными лицами, является недостаточным.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При этом, учитывая, что хозяйственная деятельность осуществлялась между взаимозависимыми лицами, представляется необходимым получение обоснований со стороны кредитора об экономической целесообразности существования таких взаимоотношений (Определение Верховного суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)).

Выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого из указанных лиц. Подобные факты могут свидетельствовать о подаче обществом заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом наличия в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В рассматриваемом случае наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, заявившего о включении своих требований в реестр, так и должника, обязанность которого при нормальном функционировании гражданского оборота состояла в своевременном погашении задолженности по заключенным договорам.

Следует отметить, действуя через единую корпоративную структуру, кредитор и должник не могли не осознавать перспективу увеличения своей кредиторской задолженности. Существование заявленной кредиторской задолженности было бы невозможно с точки зрения обычного хозяйственного оборота, если бы кредитор и должник не были бы взаимозависимы через своего мажоритарного участника.

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что указанная кредитором задолженность возникла непосредственно из деятельности должника, не раскрыта целесообразность заключения агентского договора, которая фактически влечет возникновение новых обязательств при наличии возможности заключать гражданско - правовые сделки в самостоятельном порядке, экономическая целесообразность несения дополнительных расходов не установлена. Указанное фактически свидетельствует о наращивании внутрикорпоративной задолженности между компаниями группы.

Обстоятельством, подтверждающим недоказанность факта реальности отношений, из которых извлекал выгоду должник, является и тот факт, что кредитор требования о взыскании задолженности с должника ранее не заявлял, требование заявлено лишь в процедуре банкротства.

Представленные кредитором документы - накладные, счета, УПД, отчеты подписаны прямо аффилированными друг с другом лицами, входящими в одну группу компаний, в связи с чем, не могут являться достаточными доказательствами, подтверждающими наличие задолженности и ее размер.

Кредитором не раскрыта экономическая целесообразность в заключении агентского договора и договора поставки.

При указанных выше обстоятельствах, представленные кредитором документы, в том числе, и частичная оплата, не свидетельствуют о реальности отношений. Иные допустимые доказательства, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кредитором не представлены.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования кредитора.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены определения по доводам апелляционной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой инстанции и мотивированно им отклонены.

При этом следует отметить, что апелляционная жалоба заявителя не содержит иных указаний на конкретные обстоятельства, которые не были учтены судом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 декабря 2020 года по делу А65-8597/2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 декабря 2020 года по делу А65-8597/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Я.А. Львов Е.А. Серова