Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 11АП-253/21 по делу N А49-4443/2019

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 11АП-253/21

г. Самара

11 февраля 2021 г.

Дело N А49-4443/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цирулиной И.А.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 1

апелляционную жалобу Шафеевой Х.М. на определение Арбитражного суда Пензенской области от 14.12.2020 о признании сделки недействительной

в рамках дела N А49-4443/2019 о несостоятельности (банкротстве) Шафеевой (Акчуриной) Юлии Искандяровны (04.11.1989 г. р., место рождения Пензенская область, Кузнецкий район, с. Анненково, место регистрации и жительства Пензенская область, Кузнецкий район, р. п. Евлашево, ул. Первомайская, 21, Пензенской области, ИНН 580315345204, СНИЛС 144-631-972 66),

УСТАНОВИЛ:

Дело о банкротстве гражданки Шафеевой (Акчуриной) Юлии Искандяровны возбуждено Арбитражным судом Пензенской области 29.05.2019 по заявлению должника.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 05.08.2019 Шафеева (Акчурина) Юлия Искандяровна признана несостоятельным (банкротом), в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Бобков Александр Владимирович. Публикация в газете "КоммерсантЪ" произведена 17.08.2019.

09.07.2020 в Арбитражный суд Пензенской области поступило заявление ФНС России о признании недействительной сделки - договора купли-продажи автомототранспортного средства N 061 от 08.06.2018, заключенного между Шафеевой Юлией Искандяровной и Шафеевой Халидей Мухаррямовной, применении последствий недействительности сделки, обязании Шафееву Х.М. возвратить в конкурсную массу Шафеевой Юлии Искандяровны следующее имущество: автомобиль ВАЗ 211440, 2102 года выпуска, цвет светло-серебристый, ПТС 63НМ976308150520120Z, сославшись на положения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.12.2020 удовлетворено заявление ФНС России, признан недействительной сделкой - договор купли-продажи автомототранспортного средства N 061 от 08.06.2018, заключенный между продавцом Шафеевой Ю.И. и покупателем Шафеевой Х.М., применены последствия признания сделки недействительной, в виде обязания передать в конкурсную массу должника транспортное средство: идентификационный номер (VIN) XTA 211440C5131704, марка, модель ТС LADA 211440, наименование (тип ТС) легковой, год изготовления ТС 2012, модель 11 двигателя 11183, 5740926, кузов XTA 211440C5131704, цвет кузова светло-серебристый металлик.

Шафеева Х.М. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Пензенской области от 14.12.2020, в которой просила определение отменить, ссылаясь на возмездность оспариваемого договора, и отсутствие сведений о неплатежеспособности должника, а также указала на фактическую передачу автомобиля в 2016 году, за пределами трёх лет до дня принятия заявления о признании Шафеевой Ю.И. банкротом.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 04.02.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Финансовый управляющий Бобков А.В. представил письменный отзыв, в котором поддержал доводы апелляционной жалобы.

ФНС России представило письменные пояснения, в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 14.12.2020 о признании сделки недействительной в рамках дела N А49-4443/2019, в связи со следующим.

Согласно пункту 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве с заявлением об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Общий размер требование ФНС России включенный в состав требований кредиторов должника составляет 2 127 091,52 руб.

Указанное требование составляет 100% от общего числа голосов конкурсных кредиторов включенных в реестр требований должника.

Таким образом, ФНС России вправе обращаться в суд с заявлением об оспаривании сделки должника.

Как следует из материалов дела, между Шафеевой Ю.И. и Шафеевой Х.М. заключен договор купли-продажи N 061 от 08.06.2018 (том 1 л. д. 13), согласно которого, должник передала в собственность Шафеевой Х.М. автомобиль ВАЗ 211440С5131704 2012 года изготовления, по цене 140 000 рублей.

Согласно расписке от 08.06.2018 (том 1 л. д. 14) Шафеева Ю.И. получила от Шафеевой Х.М. денежные средства в сумме 140 000 рублей за проданный автомобиль.

Из представленных объяснений от 30.08.2019 (том 1 л. д. 12) должника следует, что денежные средства от продажи транспортного средства Шафеева Ю.И. потратила на личные нужды, находилась в отпуске по уходу за ребёнком до исполнения ему 3-х лет. Кроме того, за период декретного отпуска у Шафеевой Ю.И. образовались разные задолженности перед

физическими лицами, которые она погасила после продажи автомобиля.

Шафеева Х.М. пояснила, что денежные средства на оплату по договору купли-продажи от 08.06.2018 имелись в наличии от полученной пенсии, заработной платы до апреля 2018 года, от продажи и выращивания бычков на продажу.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, ФНС России, со ссылкой на п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве указывает, что оспариваемый договор заключен должником с заинтересованным лицом, поскольку покупателем является мать супруга должника, в отсутствии встречного предоставления, полагал, что оспариваемая сделка направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, при этом на дату ее совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также у него имелись непогашенные обязательства перед кредиторам.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу подпункта 1 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться, в том числе, действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления N 63 следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника, а также лица, находящиеся к указанным лицам в отношении родства (абз. 3 п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве) и лица, признаваемые

заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Учитывая дату возбуждения дела о банкротстве должника (29.05.2019), оспариваемая сделка от 08.06.2018 была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, подпадает под срок оспоримости, установленный пунктом 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Из материалов дела следует, что о признаках неплатежеспособности свидетельствуют справки о состоянии расчетов по налогам и сборам на 08.06.2018 (дату совершения оспариваемой сделки), из которых следует, что обязательства должника по уплате обязательных платежей составляли 77 090,76 руб.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.12.2019 в реестр требований кредиторов включено требование уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области в сумме 2 127 091 руб. 52 коп., из которых: страховые взносы на обязательное пенсионное страхование в сумме основного долга 99 руб. 76 коп. (включены во вторую очередь реестра требований кредиторов); в сумме 2 126 991 руб. 76 коп., в том числе основной долг 1 592 267 руб. 94 коп., пени - 474 552 руб., штрафы - 60 171 руб. 13 коп. (включены в третью очередь требований кредиторов). Требования по взысканию неустойки в сумме 474 552 руб. 69 коп. и штрафа в размере 60171 руб. 13 коп. учтены отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что уполномоченным органом не были представлены декларации по налогу на добавленную стоимость поданные Шафеевой Ю.И., 13.06.2018 за 3 квартал 2016 год, 13.06.2018 за 4 квартал 2016 год, 09.06.2018 за 2 квартал 2016 год, 09.06.2018 за 1 квартал, а так же декларация по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ) и справка МИФНС N 1 от 25.05.2020 N 1158, отклоняется судебной коллегией, поскольку противоречат материалам дела.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи от 08.06.2018 заключен в связи с тем, что ранее имелись обязательства между должником и Шафеевой Х.М. по договору беспроцентного целевого займа денежных средств от 22.06.2015, расписки в получении денег от 22.06.2015, соглашения об отступном от 25.05.2016, акта приёма-передачи транспортного средства от 25.05.2016, паспорта транспортного средства, в связи с чем является возмездным, с фактической передачей автомобиля в 2016 году, за пределами трёх лет до дня принятия заявления о признании Шафеевой Ю.И. банкротом, признается судебной коллегией несостоятельной.

Из материалов дела следует, что на момент совершения сделки, согласно сведениям, представленным ТО ЗАГС г. Кузнецка и Кузнецкого района Управления ЗАГС Пензенской области от 20.06.2020 N 1213/12-101, Шафеева Юлия Искяндяровна, являлась снохой Шафеевой Халиди Мухаррямовны.

Покупатель и продавец проживали по одному адресу: Пензенская область, Кузнецкий район, п. Евлашево, ул. Первомайская, д. 23.

Государственная регистрация транспортного средства, согласно паспорту транспортного средства (том 1 л. д. 29), за Шафеевой Ю.И. осуществлена 24.05.2016, а за Шафеевой Х.М. - 08.06.2018.

Вывод суда первой инстанции о том, что установлены обстоятельства соответствующие совокупности пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания недействительной сделки должника, совершённой в период подозрительности, независимо от даты фактического совершения сделки - в мае 2016 года либо июне 2018 года., является неверным и противоречащим положениям Закона о банкротстве, так как заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято 29.05.2019, тогда как соглашение об отступном, акта приёма-передачи транспортного средства датированы 25.05.2016. Однако, данный вывод суда первой инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств, не привел к принятию не правильного судебного акта, поскольку документально подтверждена передача транспортного средства 08.06.2018.

В качестве доказательств возмездности договора купли-продажи от 08.06.2018, заявитель апелляционной жалобы ссылается, что на полученной пенсии, заработной платы до апреля 2018 года, от продажи и выращивания бычков на продажу.

Судебная коллегия относится критично к представленным доказательствам и пояснениям ответчика, поскольку документального подтверждения финансовой возможности по оплате договора купли-продажи от 08.06.2018 не представлено, как и не представлено сведений о возможном аккумулировании денежных средств ответчиком.

Иного документального подтверждения Шафеевой Х.М. не представлено.

Данные обстоятельства дают основание признать стороны договора заинтересованными лицами и применить презумпцию осведомленности другой стороны оспариваемой сделки о причинении данной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника.

Доказательств, опровергающих данную презумпцию и подтверждающих обратное, в материалы дела не представлено.

В рассматриваемом случае причиненный кредиторам вред заключается в выводе актива должника - транспортного средства путем его передачи аффилированному лицу безвозмездно, при этом как следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства не выявлено имущества должника, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов.

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, арбитражный суд первой инстанции правомерно признал наличие всех признаков недействительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем обоснованно признал безвозмездной передачу должником ответчику спорного автомобиля по договору купли-продажи, совершенную должником в преддверии банкротства, безвозмездно, с заинтересованным лицом.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Принимая во внимание наличие транспортного средства у должника, что также подтверждается сведениями из ГИБДД, руководствуясь положениями п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, является верным вывод суда первой инстанции о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить транспортное средство в конкурсную массу должника.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 14.12.2020 по делу N А49-4443/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

Д.К. Гольдштейн Я.А. Львов