Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 17АП-4448/20 по делу N А60-63550/2019

г. Пермь

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2021 г. N Ф09-2204/21 настоящее постановление оставлено без изменения

11 февраля 2021 г.

Дело N А60-63550/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В.И.,

судей Мухаметдиновой Г.Н., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральские промышленные инвестиции"

на определение Арбитражного суда Свердловской области о включении в реестр требований кредиторов от 29 октября 2020 года, вынесенное в рамках дела N А60-63550/2019 о признании несостоятельным (банкротом) Лысякова Александра Валентиновича (ИНН 661205666863),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2020 по делу N А60-63550/2019 в отношении Лысякова Александра Валентиновича (далее - Лысяков А.В., должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Сергеев Алексей Николаевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 18(6739) от 01.02.2020.

12.03.2020 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Региональные промышленные инвестиции" (ОГРН 1036600624367, ИНН 6612012451) о включении в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди задолженности в размере 3 616 362 руб. 84 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2020 по делу N А60-63550/2019 требования кредитора общества с ограниченной ответственностью "Региональные промышленные инвестиции" в размере 3 616 362 руб. 84 коп. включены в реестр требований кредиторов Лысякова Александра Валентиновича в состав третьей очереди.

Указанное определение арбитражного суда обжаловано обществом с ограниченной ответственностью "Уральские промышленные инвестиции" (ОГРН 1026600937780, ИНН 6612010246) в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе кредитор, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит определение суда от 29.10.2020 отменить, вынести новый судебный акт, в соответствии с которым отказать в удовлетворении заявленных требований ООО "Региональные промышленные инвестиции" о включении в реестр кредиторов должника Лысакова А.В.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что выдача займа обществом "Региональные промышленные инвестиции" в лице Лысакова А.В. самому Лысакову А.В., дальнейшее формальное взыскание в судебном порядке суммы данного займа является способом формирования контролируемой кредиторской задолженности на случай банкротства Лысакова А.В. и вывода денежных средств из конкурсной массы; в настоящий момент контролирующими ООО "Региональные промышленные инвестиции" лицами являются сыновья должника - Лысаков Алексей Александрович (генеральный директор) и Лысяков Евгений Александрович (единственный участник). Таком образом, по мнению подателя жалобы, в действиях ООО "Региональные промышленные инвестиции" имеются признаки злоупотребления правом, что на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет отказ в защите принадлежащего заявителю права по включению в реестр требований кредиторов должника. Отмечает, что на момент обращения кредитора ООО "Региональные промышленные инвестиции" в Синарский районный суд г. Каменск-Уральского с исковым заявлением о взыскании с должника задолженности, руководителем кредитора являлся сам Лысяков Александр Валентинович; Лысяков А.В. занимал должность директора общества "Региональные промышленные инвестиции" с 21.08.2012 по 27.11.2017, одновременно в период с 05.11.2009 по 23.11.2016 Лысяков А.В. являлся единственным участником данного общества; в настоящее время директором ООО "Региональные промышленные инвестиции" с 27.11.2017 является сын Лысякова А.В. - Лысяков Алексей Александрович, при этом единственным участником ООО "Региональные промышленные инвестиции" с 23.11.2016 является сын Лысякова А.В. - Лысяков Евгений Александрович; также отмечает, что на момент обращения с исковым заявлением у Лысякова А.В. уже существовало обязательство в виде взысканных с него убытков в размере 79 800 000 руб.; в рамках дела N 2-472/2017, рассмотренного Синарским районным судом г. Каменск-Уральского Свердловской области, Лысяков А.В. признал заявленные исковые требования в полном объеме. Указывает, что ООО "Региональные промышленные инвестиции" является аффилированным с должником лицом, требования которого основаны на факте признания должником заявленных исковых требований; в рассматриваемом случае должник и ООО "Региональные промышленные инвестиции" не раскрыли сведения, отражающие взаимоотношения сторон, не предоставили пояснений по вопросу целевого характера предоставления займов, не раскрыли сведения о том, как были использованы полученные денежные средства и не предоставили доказательств того, что полученный займ не был в полном объеме возвращен ООО "Региональные промышленные инвестиции". Ссылаясь на то, что по названному делу судом не исследовались представленные доказательства, поскольку ответчик признал исковые требования, заявитель считает, что решение Синарского районного суда г. Каменск-Уральского от 04.04.2017 по делу N 2-472/2017 не может быть положено в основу судебного акта о включении требований ООО "Региональные промышленные инвестиции" в реестр кредиторов должника. С учетом изложенного, заявитель жалобы считает, что требования ООО "Региональные промышленные инвестиции" удовлетворению не подлежат.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 10.02.2021.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены (изменения) оспариваемого судебного акта.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 213.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона.

В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона.

Требования поступили в арбитражный суд в пределах срока установленного пунктом 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", регулирующими порядок установления требований кредиторов (статьи 71, 100), кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Кредитор (ООО "Региональные промышленные инвестиции") в обоснование заявленных требований представил решение Синарского районного суда г. Каменска-Уральского Свердловской области от 04.04.2017 по гражданскому делу N 2-472/2017, которым с Лысякова А.В. в пользу общества "Региональные промышленные инвестиции" взыскано 3 755 392 руб. задолженности по договорам займа, а также 26 977 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Общая сумма взысканных денежных средств составляет 3 782 369 руб.

ООО "Региональные промышленные инвестиции" получен исполнительный лист ФС N 016046649 от 25.04.2017.

Исполнительный лист предъявлен в службу судебных приставов.

За период с момента предъявления исполнительного листа в службу судебных приставов и возбуждения исполнительного производства 04.12.2017 и/п 59251/17/66012 в адрес взыскателя было перечислено за период с мая 2018 г. по январь 2020 г. денежные средства в размере 166 006 руб. 16 коп.

Остаток задолженности Лысякова А.В. перед ООО "Регионпроминвест" составляет 3 616 362 руб. 84 коп.

Задолженность по исполнительному листу ФС N 016046649 от 25.04.2017 до настоящего времени не погашена, денежные средства не взысканы, обязательства Лысяковым А.В. не исполнены.

В силу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В соответствии с абзацем 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Проанализировав условия договоров займа и представленные в материалы дела доказательства, а также представленные по запросу суда копии материалов дела N 2-472/2017, суд установил, что совершенные между должником и кредитором сделки носили реальный характер, должником получены денежные средства в заем, факт совершения сделок и получения денежных средств документально подтвержден, договоры займа не были признаны недействительными. Доказательств надлежащего исполнения должником своих обязательств перед кредитором суду не представлено.

Таким образом, доводы жалобы о том, что вступивший в законную силу судебный акт не может быть положен в основу при рассмотрении обоснованности требования ООО "Региональные промышленные инвестиции" в деле о банкротстве несостоятельны, основаны на ошибочном толковании норм права.

Оценив представленные кредитором в материалы дела доказательства обоснованности требования в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив соблюдение заявителем требований положений статей 4, 71, 100 Закона о банкротстве, приняв во внимание, что установленное вступившим в законную силу решением суда денежное обязательство должником перед кредитором не исполнено, доказательства погашения задолженности в материалы дела не представлены, суд первой инстанции правомерно признал требование ООО "Региональные промышленные инвестиции" обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела, основанными на всестороннем и полном исследовании доказательств.

Доводы заявителя жалобы относительно аффилированности должника и кредитора как основание для отказа во включении требований последнего в реестр рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению.

Сама по себе аффилированность лиц не свидетельствует о наличии между ними корпоративных отношений. Из совокупности представленных доказательств и обстоятельств дела следует, что отношения между кредитором и должником носят гражданско-правовой характер, возникли задолго до возбуждения в отношении должника производства по делу о банкротстве в соответствии с договором займа от 06.12.2012 г. Кроме того наличие у заявителя аффилированности к должнику само по себе еще не является безусловным основанием для отказа во включении требований в реестр или понижения его очередности в реестре.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит запрета на включение в реестр требований кредиторов долга перед добросовестным аффилированным лицом, вытекающего из договора, а также не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

Наличие между указанными лицами экономических и юридических связей само по себе не свидетельствует о направленности действий кредитора во вред остальным кредиторам должника и не является бесспорным доказательством недобросовестности сторон.

При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что п. 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 29 января 2020 г.) к спорным правоотношениям неприменим, поскольку доказательств предоставления Лысякову А.В. денежных средств в ситуации имущественного кризиса не представлено.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права при рассмотрении дела, которые явились бы основанием для изменения либо отмены судебного акта на основании статьи 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение арбитражного суда от 14.11.2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 октября 2020 года по делу N А60-63550/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

Г.Н. Мухаметдинова О.Н. Чепурченко