Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2021 г. N 20АП-7534/20 по делу N А68-2850/2016

г. Тула

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 3 мая 2021 г. N Ф10-3519/18 настоящее постановление отменено

12 февраля 2021 г.

Дело N А68-2850/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.02.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Тучковой О.Г. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевской Е.В., в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственный проект" на определение Арбитражного суда Тульской области от 20.11.2020 по делу N А68-2850/2016 (судья Макосеев И.Н.), принятое по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Лукино" (ИНН 7118004676, ОГРН 1027101507234) Чаплыгина Валерия Валентиновича к закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственный проект" (ИНН 7743898323, ОГРН 1137746763659), заинтересованные лица: акционерное общество "Национальная контрактная корпорация" (ОГРН 1097746141734, ИНН 7709827033), закрытое акционерное общество "ФинИнвест" (ОГРН 1107746035374, ИНН 7709846879), о признании недействительным договора займа от 19.05.2015 N 2 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрохимсервис-Тула" (далее - ООО "Агрохимсервис-Тула", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании сельскохозяйственного производственного кооператива "Лукино" (далее - СПК "Лукино", должник) несостоятельным (банкротом) к производству.

Определением суда от 01.11.2016 заявление ООО "Агрохимсервис-Тула" оставлено без рассмотрения.

ООО "Трейдинг" 12.05.2016 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании СПК "Лукино" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.05.2016 заявление ООО "Трейдинг" о признании несостоятельным (банкротом) СПК "Лукино" принято в качестве заявления о вступлении в дело N А68-2850/2016.

ЗАО "Сельскохозяйственной проект" 14.11.2016 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании СПК "Лукино" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.11.2016 заявление ЗАО "Сельскохозяйственный проект" о признании несостоятельным (банкротом) СПК "Лукино" принято в качестве заявления о вступлении в дело N А68-2850/2016.

ФНС России 25.11.2016 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании СПК "Лукино" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.12.2016 заявление ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) СПК "Лукино" принято в качестве заявления о вступлении в дело N А68-2850/2016.

Определением суда от 17.01.2017 назначено судебное заседание по совместному рассмотрению требований ООО "Трейдинг", ЗАО "Сельскохозяйственной проект", ФНС России.

Определением суда от 20.03.2017 заявление ООО "Трейдинг" оставлено без рассмотрения. Требования ЗАО "Сельскохозяйственный проект" и ФНС России признаны обоснованными. В отношении СПК "Лукино" введено наблюдение. Временным управляющим утвержден Гурченко Кирилл Алексеевич. Временному управляющему поручено включить требования ЗАО "Сельскохозяйственный проект" в размере 4 000 000 рублей долга, 1 130 972 рублей процентов по займу, 48 655 рублей расходов по уплате госпошлины в третью очередь реестра требований кредиторов СПК "Лукино". Временному управляющему поручено включить требования ФНС России в размере 3 885 520 рублей основного долга, 287 275 рублей пени в третью очередь реестра требований кредиторов СПК "Лукино".

Решением суда от 02.10.2018 СПК "Лукино" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Чаплыгин Валерий Валентинович.

Конкурсный управляющий СПК "Лукино" Чаплыгин В.В. 15.11.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением к ЗАО "Сельскохозяйственный проект" с заявлением о признании недействительным договора займа от 19.05.2015 N 2 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 11.12.2019 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечено ЗАО "ФинИнвест".

Впоследствии, конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и просил:

1. Признать договор займа от N 2 от 19.05.2015 между ЗАО "Сельскохозяйственный проект" и СПК "Лукино" недействительной сделкой.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде признания финансирования СПК "Лукино" со стороны ЗАО "Сельскохозяйственный проект" компенсационным.

3. Признать характер права требования ЗАО "Сельскохозяйственный проект" к СПК "Лукино" по договору займа от N 2 от 19.05.2015 подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов СПК "Лукино", указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Указанные уточнения приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 20.11.2020 требования ЗАО "Сельскохозяйственный проект" в сумме 10 822 383 рублей 60 копеек, в том числе основной долг в сумме 8 484 383 рублей 60 копеек, пени в сумме 2 338 000 рублей, установленные определением Арбитражного суда Тульской области от 24.08.2017 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов СПК "Лукино", признаны подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов СПК "Лукино", указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В жалобе ЗАО "Сельскохозяйственный проект" просит определение суда от 20.11.2020 отменить, заявление конкурсного управляющего оставить без удовлетворения. В обосновании позиции ссылается на несоответствие вывод суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права. Указывает на отсутствие оснований понижения очередности удовлетворения требований кредитора. Отмечает, что ЗАО "Сельскохозяйственный проект" является SPV компанией специального назначения, преимущественными целями создания которой являются реализация и обслуживание выделенного проекта. По мнению заявителя жалобы, вывод о корпоративном характере правоотношений между СПК "Лукино" и ЗАО "Сельскохозяйственный проект" ошибочный. Считает, что сам по себе факт аффилированности СПК "Лукино" и ЗАО "Сельскохозяйственный проект" не является новым обстоятельством.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренном главой III Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 24.08.2017 по настоящему делу установлены требования ЗАО "Сельскохозяйственный проект" в размере 10 822 383,60 рублей, из которых: основной долг - 8 484 383,60 рублей, пени - 2 338 000 рублей. Временному управляющему поручено включить требования ЗАО "Сельскохозяйственный проект" в размере 8 484 383,60 рублей основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов СПК "Лукино". Временному управляющему поручено включить требования ЗАО "Сельскохозяйственный проект" в размере 2 338 000 рублей пени в третью очередь реестра требований кредиторов СПК "Лукино", учитываемые в реестре требований кредиторов как подлежащие удовлетворению после погашения суммы основного долга.

Указанные требования ЗАО "Сельскохозяйственный проект" основаны на заключенном с СПК "Лукино" договоре займа от 19.05.2015 N 2.

Определением суда от 24.08.2017 установлено, что между ЗАО "Сельскохозяйственный проект" (займодавец) и СПК "Лукино" (заемщик) 19.05.2015 заключен договор займа N 2.

В соответствии с пунктом 1.1 договора займодавец передает заемщику денежные средства в размере 7 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть полученную денежную сумму в порядке и сроки, предусмотренные в договоре.

Согласно пункту 1.5 договора срок предоставления займа - 10 (десять) календарных месяцев, исчисляемый с момента поступления суммы займа на расчетный счет заемщика.

По истечении срока предоставления займа заемщик в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня истечения срока перечисляет на расчетный счет займодавца сумму займа, определенную пунктом 1.1 договора, а также сумму непогашенных процентов в порядке пункта 1.4 договора.

Перечисление денежных средств заемщику подтверждается платежными поручениями: - платежное поручение N 633 от 27.05.2015 на сумму 2 000 000 рублей; - платежное поручение N 643 от 29.05.2015 на сумму 1 000 000 рублей; - платежное поручение N 655 от 02.06.2015 на сумму 1 500 000 рублей; - платежное поручение N 667 от 05.06.2015 на сумму 2 500 000 рублей.

В нарушение пункта 1.5 договора заемщик не возвратил сумму займа займодавцу путем перечисления на расчетный счет суммы займа, определенную пунктом 1.1 договора, а также сумму непогашенных процентов в порядке пункта 1.4 договора.

Таким образом, у должника образовалась задолженность перед СПК "Лукино" в размере 7 000 000 рублей.

Согласно пункту 1.3 договора размер процентов за пользование суммой займа составляет 12 % годовых в течение всего срока действия договора. Проценты за пользование денежными средствами начисляются на сумму фактической задолженности по займу. Уплата процентов за пользование займом производится заемщиком ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня текущего календарного месяца, и в дату полного погашения займа.

Согласно представленному в материалы дела расчету заявителя процентов на сумму неисполненного обязательства (сумму займа) задолженность за пользование займом за период с 06.06.2015 по 12.03.2017 составляет 1 484 383,60 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 2.2 договора в случае несвоевременного возврата займа заемщик обязан уплатить займодавцу пени в размере 0,1 % от суммы займа за каждый день просрочки до дня фактического возврата займа.

Согласно представленному в материалы дела расчету заявителя задолженность по уплате пени за период с 13.04.2016 по 12.03.2017 составляет 2 338 000 рублей.

Таким образом, общая сумма задолженности СПК "Лукино" перед ЗАО "Сельскохозяйственный проект" на дату введения наблюдения в отношении должника составляет 10 822 383,60 рублей, из которых: основной долг - 7 000 000 рублей, проценты за пользование суммой займа - 1 484 383,60 рублей, пени - 2 338 000 рублей.

Установив указанные обстоятельства, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных ЗАО "Сельскохозяйственный проект" требований и их включению в третью очередь реестра требований кредиторов СПК "Лукино".

В данном случае конкурсный управляющий СПК "Лукино" заявил требование о признании договора займа от 19.05.2015 N 2 недействительным (ничтожным), ссылаясь на притворность сделки. В частности, в обосновании заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что спорный договор является ничтожной сделкой, прикрывающей обязательства, вытекающие из факта участия заявителя в хозяйственном обществе, признанном банкротом (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) (в соответствии с правовой позицией Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994(1,2) по делу N А68-10446/2015); спорный договор является недействительной сделкой, при совершении которой стороны злоупотребили своими правами (статьи 10, 168 ГК РФ); спорный договор является недействительной сделкой, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В окончательном виде требования сформулированы в уточненном заявлении от 30.09.2020, в котором конкурсный управляющий просил суд:

1. Признать договор займа от N 2 от 19.05.2015 между ЗАО "Сельскохозяйственный проект" и СПК "Лукино" недействительной сделкой.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде признания финансирования СПК "Лукино" со стороны ЗАО "Сельскохозяйственный проект" компенсационным.

3. Признать характер права требования ЗАО "Сельскохозяйственный проект" к СПК "Лукино" по договору займа от N 2 от 19.05.2015 подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов СПК "Лукино", указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В обоснование указанных требований конкурсный управляющий ссылался на правовую позицию, изложенную в пункте 3.1 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020.

Учитывая вышеизложенное, приняв во внимание сформулированные конкурсным управляющим требования к ЗАО "Сельскохозяйственный проект" в окончательном виде, суд области пришел к правильному выводу, что заявленные требования подлежат квалификации судом как заявление о понижении очередности требований ЗАО "Сельскохозяйственный проект", основанных на договоре займа от 19.05.2015 N 2 и установленных определением Арбитражного суда Тульской области от 24.08.2017 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов СПК "Лукино".

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556 (2), действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

При этом правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица, обобщены в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор судебной практики).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 и пунктах 3.1, 3.2, 3.4 Обзора судебной практики, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании. Требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса. Данные разъяснения касаются, в том числе, предоставления финансирования, оформленного договором займа. Невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства. Не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

Также в пункте 4 названного Обзора отмечено, что очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Судом области принято во внимание, что в рассматриваемом случае факт выдачи должнику суммы займа в размере 7 000 000 рублей по платежным поручениям от 27.05.2015 N 633, от 29.05.2015 N 643, от 02.06.2015 N 655 и от 05.06.2015 N 667 участвующими в деле лицами не оспаривается.

Денежные средства в пользу должника перечислило АО "Нацконтракт" на основании заключенного между ЗАО "Сельскохозяйственный проект" (заемщик) и АО "Нацконтракт" (заимодавец) договора процентного займа от 27.05.2015 N НК-01/2015.

В пункте 1.8 договора займа от 19.05.2015 N 2 предусмотрено, что заем является целевым и должен быть использован исключительно на организацию и проведение посевной компании СПК "Лукино" весной - летом 2015 года.

Судом области также установлено, что на момент заключения договора займа от 19.05.2015 N 2 и предоставления в период с 27.05.2015 по 05.06.2015 должнику денежных средств в размере 7 000 000 рублей председателем СПК "Лукино" и его членом являлся Покхарел Ганеш Прасад.

Согласно представленной по запросу суда ЗАО "РДЦ Паритет", являющимся держателем реестра акционеров ЗАО "Сельскохозяйственный проект" с 22.06.2015, информации о счетах зарегистрированных лиц по состоянию на 19.05.2015, владельцами акций ЗАО "Сельскохозяйственный проект" являются Покхарел Ганеш Прасад с количеством акций 9 800 штук и ЗАО "ФинИнвест" с количеством акций 10 200 штук.

Учитывая, что Покхарел Г.П. на момент заключения спорного договора займа от 19.05.2015 N 2 и предоставления в период с 27.05.2015 по 05.06.2015 должнику денежных средств размере 7 000 000 рублей являлся председателем СПК "Лукино" и его членом, а также являлся владельцем 49 % акций ЗАО "Сельскохозяйственный проект", принимая во внимание положения статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", суд области пришел к правильному выводу, что Покрахел Г.П. является аффилированным лицом как по отношению к СПК "Лукино" (председатель кооператива и его член), так и по отношению к ЗАО "Сельскохозяйственный проект" (имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции). В связи с чем, в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве ЗАО "Сельскохозяйственный проект" является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

При таких обстоятельствах, судом области сделан обоснованный вывод о том, что заемные денежные средства должнику были предоставлены под влиянием контролирующего должника лица.

Согласно заявленным конкурсным управляющим и независимыми кредиторами возражениям относительно требований ЗАО "Сельскохозяйственный проект", основанных на договоре займа от 19.05.2015 N 2, предоставление займа не имело обеспечения; ЗАО "Сельскохозяйственный проект" не требовало возврата займа даже при нарушении обязательства со стороны СПК "Лукино" о выплате ежемесячных процентов; ЗАО "Сельскохозяйственный проект" не интересовалось судьбой предоставленных денежных средств и предъявило свои требования при возбуждении дела о банкротстве СПК "Лукино"; ЗАО "Сельскохозяйственный проект" не имело собственных денежных средств для осуществления функций по предоставлению займов; у ЗАО "Сельскохозяйственный проект" отсутствовали банковские счета для осуществления переводов денежных средств; местом регистрации ЗАО "Сельскохозяйственный проект" является местом массовой регистрации юридических лиц, что подтверждается сведениям с официального сайта ФНС России, а также ответом ИФНС России N 43 от 14.02.2019; сведения в отношения адреса местонахождения ЗАО "Сельскохозяйственный проект" недостоверны (подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, полученными с сайта ФНС РФ), при этом сведения о недостоверности адреса государственной регистрации внесены в ЕГРЮЛ еще 29.01.2018; в отношении ЗАО "Сельскохозяйственный проект" налоговым органом было принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица в 2015 году и в 2019 году; не сдача бухгалтерской отчетности в налоговую службу.

Учитывая, что указанные обстоятельства ЗАО "Сельскохозяйственный проект" не опровергнуты, суд области правильно указал, на отсутствует оснований для вывода о том, что ЗАО "Сельскохозяйственный проект" может быть отнесен к числу независимых кредиторов.

Кроме того, судом первой инстанции также учтено, что являясь заинтересованным по отношению к СПК "Лукино" лицом по признакам, предусмотренным статьей 19 Закона о банкротстве, ЗАО "Сельскохозяйственный проект" не могло не знать о тяжелом финансовом положении должника в 2015 году, когда было предоставлено спорное компенсационное финансирование.

В свою очередь, как правильно отмечено судом области, вышеназванные обстоятельства подтверждаются следующими фактами: предоставление займов носило целевой характер; на момент предоставления займа должник испытывал значительные финансовые трудности. Согласно отчету о финансовых результатах за 2012 год, кооператив прибыли не имел, работал с убытками: (-)4652 000 рублей за 2011, (-)6573 000 рублей за 2012, (-)18649 000 рублей за 2013, имел краткосрочные обязательства в виде заемных средств на 2012 - 16762 000 рублей на 2013- 21193 000 рублей, на 2014 - 5 1169 000 рублей, на 2015 - 6 8994 000 рублей. Согласно отчету о финансовых результатах за 2012 размер дивидендов и иных платежей по распределению прибыли в пользу участников составил - 0 рублей по итогам 2012 года, по итогам 2013 года - 0 рублей. Из проведенных данных следует, что СПК "Лукино" в 2014 - 2015 годах находился в тяжелом финансовом положении (постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018 по делу N А68-2850/2016).

Доказательства, свидетельствующие об обратном, заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

Также судом области обращено внимание на то, что требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

При таких обстоятельствах, суд области пришел к правомерному выводу о необходимости удовлетворения заявления конкурсного управляющего и признания требования ЗАО "Сельскохозяйственный проект" в сумме 10 822 383 рублей 60 копеек, в том числе основной долг в сумме 8 484 383 рублей 60 копеек, пени в сумме 2 338 000 рублей, установленные определением Арбитражного суда Тульской области от 24.08.2017 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов СПК "Лукино", подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Судом также обращено внимание на то, что аналогичный правовой подход установлен судами в ходе рассмотрения требований ЗАО "Сельскохозяйственный проект", основанных на заключенном с должником договоре займа от 14.03.2014 N 1 (определение Арбитражного суда Тульской области от 19.08.2020 по настоящему делу, оставленное без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020).

Доводы заявителя жалобы об ошибочности вывода о корпоративном характере правоотношений между СПК "Лукино" и ЗАО "Сельскохозяйственный проект", не могут быть приняты во внимание.

Следует отметить, что доказательств наличия разумных экономических причин предоставления финансирования, отличных от мотивов предоставления компенсационного финансирования, в материалы дела не представлено.

При этом во вступившем в законную силу постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу N А68-2850/2016, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, указано, что в течение анализируемого периода (с 31 декабря 2012 года по 31 декабря 2015 года) коэффициент абсолютной ликвидности уменьшился с 0,05 до менее 0,01 (-0,05). В течение анализируемого периода наблюдалось как повышение, так и снижение коэффициента; максимальное значение составило 0,05, минимальное - менее 0,01. На 31.12.2015 значение коэффициента абсолютной ликвидности не соответствует нормативному и находится в области критических значений. Это означает, что у СПК "Лукино" недостаточно наиболее ликвидных активов, которые можно в сжатые сроки перевести в денежные средства для погашения текущей задолженности.

За рассматриваемый период (с 31 декабря 2012 года по 31 декабря 2015 года) наблюдалось очень сильное падение коэффициента текущей ликвидности - на 0,13 (до 0,08). Коэффициент на 31.12.2015 имеет критическое значение. В течение всего периода коэффициент текущей ликвидности сохранял значение, не соответствующее норме.

Исходя из данных бухгалтерского баланса должника за 2014 год, все показатели платежеспособности СПК "Лукино" уже находились в неудовлетворительном состоянии, что свидетельствует о кризисной ситуации кооператива уже в 2014 году, о чем ЗАО "Сельскохозяйственный проект", как фактически аффилированное лицо, знало и не могло не знать. Итоговая оценка финансового состояния СПК "Лукино" составила -0,99. Финансовое состояние организации можно охарактеризовать как неудовлетворительное. Структура имущества и обязательств организации, ее финансовые результаты ставят под сомнение способность организации вести нормальные расчеты с кредиторами, отвечать по своим обязательствам за счет имеющегося имущества. Основные финансовые показатели СПК "Лукино" не укладываются в нормативные значения, что отрицательно характеризует кредитоспособность организации.

Таким образом, уже по состоянию на 2014 год должник СПК "Лукино" находился в тяжелой кризисной ситуации; предоставление спорного займа обусловлено исключительно желанием контролирующих должника лиц произвести компенсационное финансирование СПК "Лукино", при этом не раскрывая независимым кредиторам, контрагентам реальной формы предоставления денежных средств должнику; невостребование в последующем (вплоть до введения процедуры банкротства) данного займа направлено на сдерживание усугубления уже имевшегося имущественного кризиса СПК "Лукино", на создание подконтрольной кредиторской задолженности на случай банкротства должника в ущерб правам добросовестных кредиторов.

Указанное свидетельствует о том, что заинтересованным лицом предоставлено компенсационное финансирование подконтрольному лицу в период кризисной экономической ситуации.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие оснований понижения очередности удовлетворения требований кредитора, подлежит отклонению, принимая во внимание разъяснения Президиума Верховного Суда Российской Федерации, данные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного 29.01.2020.

Иные доводы, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственный проект" и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 20.11.2020 по делу N А68-2850/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Е.В. Мосина О.Г. Тучкова