Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2021 г. N 13АП-35672/20

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2021 г.

Дело N А26-12743/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Баженовой Ю.С.,

судей Полубехиной Н.С., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Борисенко Т.Э.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35672/2020) государственного унитарного предприятия Республики Карелия "КарелКоммунЭнерго" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.10.2020 по делу N А26-12743/2019, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Рига" (185005, Республика Карелия, город Петрозаводск, Ригачина (Зарека р-н) улица, дом 66, помещение 8, ОГРН: 1181001008308, ИНН: 1001336728);

к государственному унитарному предприятию Республики Карелия "КарелКоммунЭнерго" (185035, Республика Карелия, город Петрозаводск, Ленина (Центр р-н) проспект, дом 22А, ОГРН: 1151001015736, ИНН: 1001304003);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Карелэнергоресурс"

о взыскании задолженности по договору аренды

и по встречному иску о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Рига" (далее - Истец, ООО "Рига") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к государственному унитарному предприятию Республики Карелия "КарелКоммунЭнерго" (далее - Ответчик, Предприятие, ГУП РК "КарелКоммунЭнерго") о взыскании 843 750 руб. задолженности по арендной плате за октябрь 2019 года, февраль и март 2020 года по договору аренды имущества N 1440/09-А-2016 от 26.08.2016 (с учетом принятого судом увеличения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 25 февраля 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Карелэнергоресурс" (далее - ООО "Карелэнергоресурс").

16 июня 2020 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило встречное исковое заявление ГУП РК "КарелКоммунЭнерго" к ООО "Рига" о взыскании 116 532 руб. 27 коп. убытков, понесенных вследствие необходимости проведения работ по ремонту арендованного у ООО "Рига" оборудования, в рамках заключенного договора аренды имущества для его совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.06.2020 встречное исковое заявление ГУП РК "КарелКоммунЭнерго" возвращено заявителю.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2020 года определение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.06.2020 по делу N А26-12743/2019 о возвращении встреченного искового заявления ГУП РК "КарелКоммунЭнерго" отменено, данный вопрос передан на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 18 сентября 2020 года встречное исковое заявление ГУП РК "КарелКоммунЭнерго" от 16 июня 2020 года принято к производству, рассмотрение встречного искового заявления назначено совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.10.2020 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ГУП РК "КарелКоммунЭнерго" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции при вынесении решения неправильно применены нормы материального права, а именно - п.1 ст.655 ГК РФ, п.1 ст.611 ГК РФ, из смысла которых следует, что фактические права владения и пользования арендуемым имуществом реализуются арендатором только после передачи ему этого имущества по акту. ГУП РК "КарелКоммунЭнерго" полагает, что судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о недоказанности необходимости проведения ремонта арендуемого оборудования в феврале 2020 года и отнесения проведенного ремонта к категории капитального.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

ООО "Рига", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направило, представило отзыв на апелляционную жалобу, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

ГУП РК "КарелКоммунЭнерго", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направило.

ООО ""Карелэнергоресурс", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд установил следующее.

26.08.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Пудожский водоканал" (далее - ООО "Пудожский водоканал") (арендодатель) и ООО "Карелэнергоресурс" (арендатор) заключен договор аренды имущества N 1440/09-А-016 (далее - Договор) для осуществления деятельности по теплоснабжению на территории Пудожского городского поселения (перечень имущества указан в Приложение N 1 к Договору).

Актом приема-передачи от 26.08.2016 арендодатель передал арендатору имущество, указанное в Приложении N 1 к Договору).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует 4 года (п. 4.1 Договора), то есть срок действия Договора до 26.08.2020.

Согласно п. 3.1 Договора месячный размер арендной платы составил 281 250 руб.

Арендная плата уплачивается арендатором ежемесячно в срок не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным, на основании счета, выставленного арендодателем, на расчетный счет получателя. Арендная плата подлежит начислению и уплате с момента фактического получения арендатором имущества, что подтверждается подписанным обеими сторонами актом приема - передачи (пункт 3.2 Договора).

Если одна из сторон желает расторгнуть договор до истечения его срока действия, то она обязана уведомить другую сторону за 90 календарных дней о предполагаемой дате расторжения путем направления почтового уведомления. Если данное условие не будет исполнено, то договор будет продолжать действовать (пункт 4.3 Договора).

19.04.2019 между ООО "Пудожский водоканал", ООО "Карелэнергоресурс" и ООО "Рига" было заключено соглашение о замене стороны к Договору аренды N 1440/09-А-016 от 26.08.2016. Согласно пункту 2 данного соглашения все права и обязанности арендодателя по Договору аренды N 1440/09-А-016 от 26.08.2016 переходят от ООО "Пудожский водоканал" к ООО "РИГА" с 01.05.2019.

30.09.2019 между ООО "Рига", ГУП РК "КарелКоммунЭнерго", ООО "Карелэнергоресурс" заключено соглашение о замене стороны в договоре аренды N 1440/09-А-2016 от 26.08.2016. В соответствии с пунктом 1 данного соглашения с момента подписания сторонами настоящего соглашения права и обязанности арендатора по Договору переходят к новому арендатору ГУП РК "КарелКоммунЭнерго"), за исключением неисполненных обязательств прежнего арендатора (ООО "Карелэнергоресурс") по уплате арендной платы, начисленной до даты подписания сторонами настоящего соглашения. Указанные обязательства прежний арендатор обязан исполнить самостоятельно.

В силу п.3.1 и 3.2 Договора арендатор обязан вносить арендную плату в размере 281 250 руб. не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным.

В связи с невнесением ГУП РК "КарелКоммунЭнерго" арендной платы за октябрь 2019 года, февраль и март 2020 года ООО "Рига" направило претензии об уплате арендных платежей 02.12.2019 и 13.04.2020, оставление без удовлетворения которых послужило основанием для обращения ООО "Рига" в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь ГУП РК "КарелКоммунЭнерго" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании 116 532 руб. 27 коп. убытков, понесенных вследствие необходимости проведения работ по ремонту арендованного у ООО "Рига" оборудования в рамках заключенного Договора.

В обоснование встречного иска ГУП РК "КарелКоммунЭнерго" указало, что 25.02.2020 в связи с угрозой аварийной ситуации арендатор выполнил своими силами на Котельной N 16 г.Пудожа необходимые работы по замене неисправного электродвигателя и рабочего колеса дымососа N 3 марки ДН-10.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска суд первой инстанции отказал, указав на то, что в материалы дела не представлено доказательств тому, что ГУП РК "КарелКоммунЭнерго" обращалось к ООО "Рига" с требованием произвести капитальный ремонт оборудования в связи с неотложной необходимостью, все ремонтные работы производились ООО "Рига" по своей инициативе и без согласования с ГУП РК "КарелКоммунЭнерго".

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Уступка прав требований и перевод долга относятся к случаям перемены лиц в обязательстве (глава 24 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указано, что по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

По смыслу статей 392.3 и 391 ГК РФ, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное. Вместе с тем, если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 ГК РФ).

30.09.2019 между ООО "Рига", ГУП РК "КарелКоммунЭнерго", ООО "Карелэнергоресурс" заключено соглашение о замене стороны в договоре аренды N 1440/09-А-2016 от 26.08.2016.

В соответствии с пунктом 1 данного соглашения с момента подписания сторонами настоящего соглашения права и обязанности арендатора по Договору переходят к новому арендатору ГУП РК "КарелКоммунЭнерго"), за исключением неисполненных обязательств прежнего арендатора (ООО "Карелэнергоресурс") по уплате арендной платы, начисленной до даты подписания сторонами настоящего соглашения. Указанные обязательства прежний арендатор обязан исполнить самостоятельно.

ГУП РК "КарелКоммунЭнерго" приняло на себя обязательство по оплате арендной платы с даты подписания соглашения (с 30.09.2019), а не с даты передачи ему объекта аренды.

Указанное обстоятельство подтверждается решением Арбитражного суда Республики Карелия от 14.10.2020 по делу N А26-3268/2020, которое оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020.

В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска.

В обоснование встречного иска ГУП РК "КарелКоммунЭнерго" указало, что 25.02.2020 в связи с угрозой аварийной ситуации арендатор выполнил своими силами на Котельной N 16 г.Пудожа необходимые работы по замене неисправного электродвигателя и рабочего колеса дымососа N 3 марки ДН-10.

Согласно пункту 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок.

Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право по своему выбору: произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы; потребовать соответственного уменьшения арендной платы; потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

Из содержания статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право произвести стоимость ремонта возникает у арендатора лишь после того, как арендодателем допущено нарушение обязанности по производству капитального ремонта.

Заключенным между сторонами договором аренды от N 1440/09-А-2016 срок производства капитального ремонта оборудования не установлен.

Как правильно указал суд первой инстанции, отсутствие в Договоре обязанности арендодателя по проведению капитального ремонта давало арендатору право произвести своими средствами за счет арендодателя не любой капитальный ремонт, а исходя из буквального содержания пункта 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации, только "капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью".

Статьей 623 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Как следует из материалов дела, согласия на проведение спорных работ ГУП РК "КарелКоммунЭнерго" у ООО "Рига" не испрашивало.

В соответствии с пунктом 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Как следует из Акта приема передачи имущества к договору аренды N 1440/09-А-2016 от 26.08.2016 по состоянию на 01 января 2020 года имущество находилось в исправном состоянии, с учетом естественного износа, пригодном для его эксплуатации по назначению, в связи с чем, полагать, что к февралю 2020 года оно пришло в состояние, требующее капитального ремонта, у суда первой инстанции не имелось.

В нарушение статьи 65 АПК РФ, ГУП РК "КарелКоммунЭнерго" не представило доказательств того, что арендованное имущество требовало капитального ремонта и тем более что такой ремонт необходимо было проводить безотлагательно. Более того, ГУП РК "КарелКоммунЭнерго" не представлено доказательств того, что заявленные работы являются работами капитального характера, а не направлены на поддержание имущества в работоспособном состоянии в рамках исполнения арендатором своих обязанностей по договору.

В материалы дела не представлено доказательств тому, что ГУП РК "КарелКоммунЭнерго" обращалось к ООО "Рига" с требованием произвести капитальный ремонт оборудования в связи с неотложной необходимостью. Все ремонтные работы производились истцом по своей инициативе и без согласования с ответчиком.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.10.2020 по делу N А26-12743/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Н.С. Полубехина И.А. Тимухина