Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2021 г. N 15АП-504/21 по делу N А53-17518/2020

город Ростов-на-Дону

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 июня 2021 г. N Ф08-4762/21 настоящее постановление оставлено без изменения

13 февраля 2021 г.

дело N А53-17518/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В.,

судей Малыхиной М.Н., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Романовым А.А.,

при участии:

от истцов: представитель Байцура О.Д. по доверенности от 29.06.2020,

от ответчика: представитель Замашняя Л.В. по доверенности от 14.07.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08 декабря 2020 года по делу N А53-17518/2020 по иску Шабалина Юрия Николаевича, Шевченко Юрия Викторовича к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" (ИНН 6143057510), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Шабалин Юрий Николаевич обратился в Арбитражный суд Ростовской области с требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 155 721 рубля 16 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2018 по 10.06.2020 в размере 225 369 рублей 03 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2020 года по дату фактического исполнения основного обязательства.

Шевченко Юрием Викторовичем также были заявлены требования к ответчику о взыскании действительной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" в размере 2 155 721 рубль 16 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2018 по 17.06.2020 в размере 226 307 рублей 79 копеек, процентов по день принятия решения суда, процентов по день фактической оплаты задолженности.

Определением от 05.08.2020 объединил дело N А53-17518/2020 и N А53-17821/2020 в одно производство с присвоением делу N А53-17518/2020.

В рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции Шевченко Ю. В. утонил исковые требования, в соответствии с которыми просил взыскать с ответчика стоимости доли в размере 2 092 750 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2018 по 17.06.2020 в размере 219 697,08 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.06.2020 года по дату вынесения решения, со дня принятия решения по день фактического исполнения основного обязательства.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2020 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции не применил п. 3 ст. 23 в действовавшей на момент спорных правоотношений (редакции от 29.12.2004) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, где прямо указано: "Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации. Доказательств оплаты уставного капитала в полном объеме в материалы дела истец не представили. Также апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд не учел, что в названных действиях истцов усматриваются признаки недобросовестного поведения и злоупотребления правом.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на жалобу, из содержания которого следует, что истец находит решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истцов доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 07.09.2018 Шабалин Юрий Николаевич, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" и собственником 25% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 2 500 рублей, обратился к ответчику с нотариально заверенным заявлением N 23АА8341653, зарегистрированному в реестре N 23/119-н/23/2018-6-426 от 04.09.2018 "О выходе из состава участников ООО "Инженерные системы" и выплате действительной стоимости принадлежащей доли".

Заявление о выходе из участников общества было получено ответчиком 07.09.2018.

09.10.2018 в уставные документы общества были внесены изменения касательно состава участников общества, о чем свидетельствуют сведения, представленные в едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 10.10.2018.

Ответчик обязательство по осуществлению выплаты действительной стоимости, принадлежащей Шабалину Ю.Н. доли в обществе, не исполнил. В связи с чем, 06.04.2019 в адрес ответчика была направлена претензия, в ответ на которую (от 05.02.2020) было указано, что размер причитающейся доли в уставном общества определен ответчиком в сумме 2 155 721,16 руб.

Данная сумма Шабалиным Ю.Н. не оспаривается, однако предложенный ответчиком порядок выплат стоимости доли не отвечает его интересам и противоречит действующему законодательству Российской Федерации. В связи с чем, 27.03.2020 ответчику было направлено письмо с предложением об изменении графика выплат, ответ на которое не получен, выплаты не производятся.

10.09.2018 Шевченко Юрий Викторович, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" и собственником 25% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 2 500 рублей, обратился к ответчику с нотариально заверенным заявлением N 61АА6076185, зарегистрированному в реестре N 61/198-и/61-2018-7-171 от 04.09.2018 "О выходе из состава участников ООО "Инженерные системы" и выплате действительной стоимости принадлежащей доли".

Вместе с тем, ответчик, обязательство по осуществлению выплаты действительной стоимости, принадлежащей Шевченко Ю.В. доли в обществе, в нарушение действующего законодательства Российской Федерации не исполнил. В связи с чем, Шевченко Ю.В. в адрес ответчика, дважды направлялись претензии (04.04.2019 и 11.01.2020) с требованием о необходимости выплаты действительной стоимости принадлежащей доли.

27.01.2020 от общества был получен ответ, в котором предоставил информацию о денежной сумме, подлежащей выплате в связи с выходом из состава учредителей общества, равной 2 155 721,16 руб. Указанная сумма Шевченко Ю.В. не оспаривается и не подвергается сомнению в силу своей документальной обоснованности. Вместе с тем, по мнению Шевченко Ю.В., ответчик, злоупотребляя своим правом, всячески уклоняется от погашения образовавшейся задолженности. Между Шевченко Ю.В. и ответчиком нет ни одного подписанного документа, определяющего порядок выплат. Более того, предложенный ответчиком график погашения задолженности им же и нарушен, под различными основаниями выплаты не осуществляются.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящими требованиями в арбитражный суд.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции законно и обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с абзацами 1 и 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника из общества последнее обязано в течение трех месяцев, со дня возникновения соответствующей обязанности, выплатить участнику, подавшему такое заявление, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, законодатель определил, что право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале возникает у вышедшего из состава общества участника.

Судом установлено, что Шабалин Юрий Николаевич и Шевченко Юрий Викторович являлись участниками общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы".

Пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (подпункт "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также быть нотариально удостоверено.

В материалах дела имеются нотариально удостоверенные заявления истцов о выходе из состава участников общества.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, поскольку истцы как участники общества, обратились с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников общества в адрес ответчика, то у них возникло право на взыскание с общества действительной стоимости доли.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью прямо указано, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Данное положение означает, что действительная стоимость доли вышедшего участника должна, по возможности, определяться исходя из того финансового состояния общества, которое имелось в период, когда участником заявлено о выходе.

Исходя из указанных положений закона, суд заключил, что действительная стоимость доли истцов должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть, по состоянию на 31.12.2017.

Исходя из изложенного, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что согласно данным бухгалтерского баланса по итогам 2017 года стоимость чистых активов общества, определенная в Порядке, утвержденном Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов", по состоянию на 31.12.2017 составила 8 371 000 рублей, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что недействительная стоимость доли истцов на дату подачи заявлений о выходе из общества составила 2 092 750 рублей (8 371 000 руб. x 25%).

Указанная стоимость ответчиком не опровергнута, ходатайства о назначении судебной экспертизы в целях установления действительной стоимости доли суду первой инстанции не заявлено.

Довод ответчика о том, что истцами не представлены доказательства оплаты доли в полном объеме, в связи с чем взысканию с общества подлежит лишь действительная стоимость доли в размере 1/8, был рассмотрен судом первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку в обжалуемом судебном акте.

Как верно указано судом первой инстанции, исходя из пунктов 4.1 и 4.2 устава общества, уставный капитал определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 10 000 рублей.

Учредитель оплачивает не менее 50% своей доли в уставном капитале в момент регистрации общества. Учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение одного года с момента государственной регистрации.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на момент подачи заявлений об исключении истцов из состава участников общества Шабалин Ю.Н. и Шевченко Ю.В указаны в качестве участников общества с размером доли 1/4, номинальной стоимостью 2 500 руб., уставный капитал общества сформирован в размере 10 000 рублей.

Первичная документация общества также не содержит указаний на неоплату уставного капитала участниками общества.

На основании статьи 9 Закона об ООО участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении Общества.

В силу положений статьи 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале Общества. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом Общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Ответчик не представил доказательств того, что к истцам были применены последствия невыполнения участниками общества обязанностей по уплате доли.

Шабалин Ю.Н., Шевченко Ю.В. осуществляли все права, принадлежащие ему как участникам общества с момента учреждения общества до заявления о выходе из состава участников; вопрос о неполной оплате им доли в уставном капитале и уменьшении в связи с этим уставного капитала ни обществом, ни участниками не ставился, что в свою очередь свидетельствует о том, что истцы при выходе из состава участников общества, имеют право получить выплату действительной стоимости доли исходя из полной ее оплаты.

Указанное толкование закона, данное судом первой инстанции, соответствует правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12614/12.

Таким образом, требования о взыскании в пользу каждого из истцов по 2 092 750 рублей действительной стоимости доли законно и обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Истцами также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.12.2018, с 11.12.2018 по дату вынесения решения по делу, а также требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму долга в размере 2 092 750 руб., начиная с даты вынесения решения по день фактической уплаты кредитору денежных средств, исходя из ключевой ставки Банка России.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, действующее законодательство предоставляет возможность взыскания процентов за пользование денежными средствами по день фактической оплаты долга. В связи с чем, соответствующее требование истца является законным и подлежит удовлетворению

Произведенный судом первой инстанции расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции, признан арифметически и методологически верным.

Недобросовестного осуществления истцами гражданских прав (злоупотребления правом) судом апелляционной инстанции не установлено.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08 декабря 2020 года по делу N А53-17518/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

М.Н. Малыхина О.А. Сулименко