Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 09АП-75209/20 по делу N А40-330068/2019

г. Москва

11 февраля 2021 г.

Дело N А40-330068/19

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Петровой О.О., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ФАВОРИТ ФЭШН ГРУПП" на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2020 года по делу N А40- 330068/19, по иску Писецкого Антона Борисовича к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАВОРИТ ФЭШН ГРУПП" (111402 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ВЕШНЯКОВСКАЯ ДОМ 4 КОРПУС 2 КВАРТИРА 64, ОГРН 5157746114389, Дата гос. рег. 01.12.2015, ИНН 7733260789) о взыскании действительной стоимости доли.

при участии в судебном заседании:

от истца - Верещагина Е.М. по доверенности от 17 ноября 2019;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Писецкий Антон Борисович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАВОРИТ ФЭШН ГРУПП"(111402 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ВЕШНЯКОВСКАЯ ДОМ 4 КОРПУС 2 КВАРТИРА 64, ОГРН 5157746114389, Дата гос. рег. 01.12.2015, ИНН 7733260789) о взыскании действительной стоимости доли в размере 120500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 26004 руб. 88 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 ноября 2020 года по делу N А40-330068/19 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, "ФАВОРИТ ФЭШН ГРУПП" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- материалами дела не подтверждено, что истец как участник оплатил долю в уставном капитале.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителя истца, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно ст. 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Как следует из п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли, или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец являлся участником ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАВОРИТ ФЭШН ГРУПП"(111402 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ВЕШНЯКОВСКАЯ ДОМ 4 КОРПУС 2 КВАРТИРА 64, ОГРН 5157746114389, Дата гос. рег. 01.12.2015, ИНН 7733260789) с долей в уставном капитале в размере 50 %. Факт участия истца в указанном обществе и размер его доли подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

15.12.2016 г. истец обратился к генеральному директору ответчика с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Решением единственного участника N 2 от 15.12.2016 г. единственный участник ООО "ФАВОРИТ ФЭШН ГРУПП", ссылаясь на требования ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устав ООО "Фаворит Фэшн Групп" приняло на себя обязательства по выплате действительной стоимости доли Писецкому А.Б. с момента получения заявления о выходе из состава участников Общества.

Ответчик не выплатил истцу действительную стоимость доли в уставном капитале общества в полном объеме, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402г-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетный период - это период, за который составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность.

В ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402г-ФЗ "О бухгалтерском учете" указано, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 01 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. За квартал составляется промежуточная бухгалтерская отчетность. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

При этом, согласно ст.13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402г-ФЗ "О бухгалтерском учете", промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Согласно п. 3.4. Устава ответчика Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала.

Таким образом, срок выплаты истцу действительной стоимости доли участника истек 15 марта 2017 г.

Обращаясь с настоящими требованиями, истец указал, что действительная стоимость доли в размере 120500 руб. 00 коп. была определена им как часть стоимости чистых активов Общества, по данным бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2016 года, составляющих 241000 руб., пропорциональная размеру его доли - 50 %.

Истец также просил взыскать с ответчика сумму процентов за пользование чужими средствами в сумме 26004 руб. 88 коп.

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судом установлено, что во исполнение требований действующего законодательства Российской Федерации и Устава ООО "Фаворит Фэшн Групп" Писецкий Антон Борисович в установленные сроки произвел оплату своей доли в уставном капитале Общества, что подтверждается выпиской операций по лицевому счету N 40702810438000090265 ООО "Фаворит Фэшн Групп", открытому в ПАО "Сбербанк".

Данные выводы подтверждаются ответом ИФНС России N 33 на запрос Арбитражного суда г. Москвы от 26.08.2020 г. о представлении копии баланса ООО "ФАВОРИТ ФЭШН ГРУПП"(111402 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ВЕШНЯКОВСКАЯ ДОМ 4 КОРПУС 2 КВАРТИРА 64, ОГРН 5157746114389, Дата гос. рег. 01.12.2015, ИНН 7733260789) за 1,2,3 кварталы 2016 года и годовой баланс за 2016 год, отчет о финансовой деятельности за 2016 год.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.11.2020 года по делу N А40- 330068/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

О.О. Петрова Б.В. Стешан