Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2021 г. N 01АП-11764/19 по делу N А39-2350/2019

город Владимир

10 февраля 2021 г.

Дело N А39-2350/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 3 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Федорцова Николая Петровича

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.10.2020 по делу N А39-2350/2019, принятое по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия о признании недействительными сделок по заключению договора купли-продажи автомобиля от 01.10.2018, договора купли-продажи трактора от 16.10.2018, договора купли-продажи автомобиля от 19.09.2018 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Стройгарант" - Куплинова О.Н. на основании доверенности от 25.02.2020 сроком действия один год;

от Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия - Четырева С.В. на основании доверенности от 28.01.2021 сроком действия до 14.01.2022,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Домострой" (далее - Общество) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратилось Управление Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия (далее - Управление) с заявлением о признании недействительными сделок по заключению договора купли-продажи автомобиля от 01.10.2018, договора купли-продажи трактора от 16.10.2018, договора купли-продажи автомобиля от 19.09.2018, договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 14.06.2018, заключенных между Обществом и Федорцовым Николаем Петровичем, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.09.2020 требование об оспаривании договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания от 14.06.2018 выделено в отдельное производство.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 26.10.2020:

- признал недействительным договор купли-продажи от 01.10.2018 транспортного средства марки Mercedes-BenzGLS400 4MATIC, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WDC1668561A724386, цвет черный, г/н К900НТ/13RUS;

- признал недействительным договор купли-продажи от 16.10.2018 самоходной машины - трактора Беларус - 82.1, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 808196724, цвет красный, г/н 0894МА/13RUS;

- признал недействительным договор купли-продажи от 19.09.2018 транспортного средства марки UAZHunter, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) XTT315195G1000315, цвет коричневый металлик, г/н К238ОТ/13RUS;

- применил последствия недействительности сделок;

- обязал Федорцова Н.П. возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Mercedes-BenzGLS400 4MATIC, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WDC1668561A724386, цвет черный, г/н К900НТ/13RUS; трактор Беларус - 82.1, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 808196724, цвет красный, г/н 0894МА/13RUS; автомобиль UAZHunter, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) XTT315195G1000315, цвет коричневый металлик, г/н К238ОТ/13RUS;

- взыскал с Федорцова Н.П. в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 18 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Федорцов Н.П. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемых договоров купли- продажи на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку оплата за спорные транспортные средства произведена Федорцовым Н.П. актами зачета встречных однородных требований, которые не признаны недействительными. Заявитель считает, что погашение обязательств путем зачета встречных обязательств является обычной хозяйственной операцией, в связи с чем оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными в силу статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнениях к ней.

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Стройгарант" (далее - Компания) в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании устно указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Управление в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании устно указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие конкурсного управляющего должника Ерошкина Ю.В. (далее - конкурсного управляющего), иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом (продавцом) и Федорцовым Н.П. (покупателем) заключен договор купли-продажи автомобиля от 19.09.2018, в соответствии с которым продавец передал покупателю автомобиль UAZHunter, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) XTT315195G1000315, цвет коричневый металлик, г/н К238ОТ/13RUS.

Согласованная сторонами цена сделки составила 370 000 руб. (с учетом дополнительного соглашения от 01.10.2018).

Кроме того, между Обществом (продавцом) и Федорцовым Н.П. (покупателем) заключен договор купли-продажи автомобиля от 01.10.2018, в соответствии с которым продавец передал покупателю автомобиль Mercedes-BenzGLS400 4MATIC, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WDC1668561A724386, цвет черный, г/н К900НТ/13RUS.

Согласованная сторонами цена сделки составила 3 062 000 руб.

Также между Обществом (продавцом) и Федорцовым Н.П. (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 16.10.2018, в соответствии с которым продавец передал покупателю трактор Беларус - 82.1, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 808196724, цвет красный, г/н 0894МА/13RUS.

Согласованная сторонами цена сделки составила 615 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.02.2020 (резолютивная часть решения объявлена 18.02.2020) по настоящему делу Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Ерошкин Юрий Владимирович.

Управление, являющееся конкурсным кредитором должника, при анализе условий указанных сделок пришел к выводам о наличии признаков их недействительности, в связи с чем обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с рассматриваемым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно разъяснениям пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Оспоренные сделки совершена 19.09.2018, 01.10.2018 и 16.10.2018, тогда как производство по делу о банкротстве должника возбуждено 30.04.2019, то есть могут быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу правовой позиции, указанной в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, у Общества на момент заключения договоров купли-продажи от 19.09.2018, 01.10.2018 и 16.10.2018 имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, в том числе перед уполномоченным органом, ООО "ПСК "Строй Гарант", ООО "Пожарная охрана ВДПО", АО "Мордовская ипотечная корпорация", АО "Управление механизации N 2", ЗАО РФСК "Домострой", ООО "Энергоснаб" требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых сделок.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с указанными физическими лицами в отношениях, определенных пунктом 3 данной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

Согласно разъяснениям, приведенных в пункте 7 Постановления N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Рассмотрев обстоятельства дела применительно к названной норме Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно признал должника и Федорцова Н.П. заинтересованными лицами, поскольку согласно данным ЕГРЮЛ Федорцов Н.П. является единственным участником должника.

Таким образом, Федорцов Н.П., являясь заинтересованным лицом, не мог не знать о финансовом положении должника.

Между тем, учитывая разъяснения, изложенные в абзаце 5 пункта 6 постановления N 63, само по себе наличие признака неплатежеспособности, не свидетельствует о том, что сделка по отчуждению имущества совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В рассматриваемом случае следует установить наличие у сторон цели причинения вреда кредиторам должника при заключении оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Федорцов Н.П. в качестве оплаты за спорное имущество ссылается на заключенное с должником соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.10.2018 и от 17.10.2018.

Из соглашений следует, что согласно договорам от 20.12.2014 N 12/14, от 20.01.2016 N 12/14, от 20.01.2017 N 12/14 Федорцов Н.П. (арендодатель) передал Обществу (арендатору) во временное пользование производственную базу общей площадью 1032,8 кв.м, находящуюся по адресу: город Саранск, улица Строительная, дом 2.

Согласованная сторонами стоимость аренды составила 344 828 руб. в месяц.

Задолженность Общества по арендной плате за период с сентября 2015 года по декабрь 2016 года, по сведениям Федорцова Н.П., составляет 6 941 388 руб.

Между тем, доказательств того, что Федорцов Н.П. до июня 2018 года (до подписания соглашения от 26.06.2018) предпринимал меры по взысканию с должника задолженности по договорам аренды не представлено.

Судом первой инстанции со ссылкой на Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, также верно отмечено, что в случае факта наличия задолженности, предъявления требований Федорцова Н.П. по оплате арендной задолженности с учетом его аффилированности и не предъявлением ее длительный срок могло быть расценено как компенсационное финансирование, что в свою очередь могло повлечь понижение очередности.

При указанных обстоятельствах, подписание сторонами соглашений о зачете свидетельствует о недобросовестности поведения сторон при их подписании.

Принимая во внимание изложенное, в том числе аффилированность должника и Федорцова Н.П., оплата договора соглашением о зачете встречных однородных требований, длительное не предъявление Федорцовым Н.П. требований к должнику по оплате задолженности по договорам аренды, недобросовестное поведение сторон при подписании соглашений о зачете, заключение оспариваемых договоров купли-продажи свидетельствует о наличии у сторон единственной цели вывода ликвидных активов должника с целью уклонения обращения взыскания на данное имущество должника и причинения вреда кредиторам должника.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции верно установил, что оспариваемые сделки совершены заинтересованными лицами при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в результате совершения оспариваемых договоров купли-продажи от 19.09.2018, 01.10.2018 и 16.10.2018 причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество в отсутствие оплаты денежными средствами, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, Федорцов Н.П. осведомлен о наличии цели причинения вреда кредиторам по отношению к должнику.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорных договоров купли-продажи от 19.09.2018, 01.10.2018 и 16.10.2018 недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Утверждение заявителя о том, что оспариваемые договоры купли-продажи не причинили вред имущественным интересам кредиторов должника отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в результате совершения оспариваемых сделок из собственности должника выбыло ликвидное имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Довод ответчика о том, что оплата по договорам купли-продажи от 19.09.2018, 01.10.2018 и 16.10.2018 путем подписания соглашения о зачете встречных однородных требований является обычной хозяйственной деятельностью должника, апелляционный суд считает подлежащим отклонению.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления N 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки, а бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Таким образом, критерием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности являются обстоятельства, свидетельствующие о том, что ранее между сторонами неоднократно совершались аналогичные по своему характеру сделки.

Оспариваемые сделки не обеспечивали производственный процесс, не направлены на получение прибыли, достижения иной экономической цели, а связаны с урегулированием вопроса о прекращении ранее возникших обязательств должника перед аффилированным лицом при наличии у должника признаков неплатежеспособности и неисполненных обязательств перед иными кредиторами. Наряду с этим материалы дела не содержат доказательств совершения между должником и Федорцовым Н.П. сделок аналогичных оспариваемым сделкам.

При данных обстоятельствах соглашения о зачете не могут быть расценены как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, уполномоченный орган просит признать оспариваемые сделки недействительными в порядке статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (уточнение к заявлению от 10.07.2020).

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 87 и 88 Постановление N 25, прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Принимая во внимание изложенное, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованным лицом, оплата по которым произведена зачетом встречных однородных требований, при совершении оспариваемых сделок стороны преследовали иные цели, не отвечающие существу сделок, сделки были совершены в короткий период, с целью недопущения дальнейшей возможности обращения взыскания на имущество должника в отсутствие встречного предоставления, в нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии основания для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания оспоренных сделок притворными в порядке статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания Федорцова Н.П. возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Mercedes-BenzGLS400 4MATIC, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) WDC1668561A724386, цвет черный, г/н К900НТ/13RUS; трактор Беларус -82.1, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 808196724, цвет красный, г/н 0894МА/13RUS; автомобиль UAZHunter, 2016 года выпуска, идентификационный номер (VIN) XTT315195G1000315, цвет коричневый металлик, г/н К238ОТ/13RUS.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом второй инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам. Кроме того, доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.10.2020 по делу N А39-2350/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федорцова Николая Петровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Ю.В. Протасов