Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 19АП-6791/20 по делу N А08-3268/2020

город Воронеж

11 февраля 2021 г.

Дело N А08-3268/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семенюта Е.А.,

судей Песниной Н.А.,

Донцова П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Багрянцевой Ю.В.,

при участии:

от закрытого акционерного общества "Торгово-промышленная компания "ДАНА": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственности "УПАКОВКА ЧЕРНОЗЕМЬЯ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Торгово-промышленная компания "ДАНА" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.09.2020 по делу N А08-3268/2020, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственности "УПАКОВКА ЧЕРНОЗЕМЬЯ" (ИНН 3128120071, ОГРН 1173123001842) к закрытому акционерному обществу "Торгово-промышленная компания "ДАНА" (ИНН 4630024819, ОГРН 1024600944235) о взыскании 579 617,20 руб. основного долга и неустойки по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственности "УПАКОВКА ЧЕРНОЗЕМЬЯ" (далее - истец, ООО "УПАКОВКА ЧЕРНОЗЕМЬЯ") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу Торгово-промышленная компания "ДАНА" (далее - ответчик, ЗАО "ТПК "ДАНА") о взыскании 493 600 руб. основного долга по договору поставки N 287/19 от 03.12.2019; 86 017,20 руб. неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате стоимости товара за период с 22.02.2020 по 27.04.2020.

Решением Белгородской области от 30.09.2020 по делу N А08-3268/2020 заявленные требования удовлетворены.

Суд взыскал с ЗАО "Торгово-промышленная компания "ДАНА" в пользу ООО "УПАКОВКА ЧЕРНОЗЕМЬЯ" 493 600 руб. основного долга по договору поставки N 287/19 от 03.12.2019; 86 017,20 руб. неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате стоимости товара за период с 22.02.2020 по 27.04.2020; 14 592 руб. государственной пошлины, всего - 594 209,20 руб.

ЗАО "ТПК "ДАНА" не согласилось с указанным судебным актом и обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что договор поставки является незаключенным, поскольку не содержит условий о количестве и наименовании продукции, подлежащей поставке.

Считает, что товарные накладные не свидетельствуют о поставке товара.

Указывает, что подписание накладной лицом, должностное положение которого не указано и полномочия не подтверждены, в отсутствие расшифровки подписи, а также доверенности на получение товара, свидетельствуют о получении товара неизвестным физическим лицом.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу ООО "УПАКОВКА ЧЕРНОЗЕМЬЯ" соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 03.12.2019 между ООО "УПАКОВКА ЧЕРНОЗЕМЬЯ" (поставщик) и ЗАО "Торгово-промышленная компания "ДАНА" (покупатель) был заключен договор поставки N 287/19 (далее - договор), согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязался принять и оплатить его на условиях настоящего договора (п. 1.1. договора).

Ассортимент, количество и цена товара определяются в соответствии с накладными и счетами-фактурами на основании заказа покупателя (п. 1.2. договора).

В соответствии с п. 5.1. договора поставщик обязуется поставлять товар по цене, указанной в согласованном счете, счете-фактуре и накладных, либо УПД.

Покупатель обязуется произвести оплату поставленного товара не позднее 30 календарных дней с даты отгрузки (п. 5.2. договора).

Согласно п. 6.4. договора за несвоевременную оплату продукции допустившая просрочку сторона уплачивает пени в размере 0,3% от стоимости неоплаченной в срок партии товара за каждый день просрочки оплаты.

В расчет включаются и те дни просрочки исполнения обязательства, которые приходятся на период, предшествовавший предъявлению требования об уплате пени, начиная со дня возникновения обязательств по оплате.

В силу п. 7.2. договора в случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров они подлежат рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения истца, с соблюдением претензионного порядка.

Срок рассмотрения претензии - 10 дней со дня ее получения.

Во исполнение условий договора истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 613 600 руб., что подтверждается ТТН N УТ-638 от 12.12.2019, УПД N УТ-1507 от 12.12.2019; ТТН N УТ-676 от 24.12.2019, УПД N УТ-1576 от 24.12.2019; ТТН N УТ-25 от 22.01.2020, УПД N УТ-71 от 22.01.2020; ТТН N УТ-39 от 27.01.2020, УПД N УТ-84 от 27.01.2020; ТТН N УТ-52 от 30.01.2020, УПД N УТ-100 от 30.01.2020;ТТН N УТ-82 от 12.02.2020, УПД N УТ-183 от 12.02.2020.

Ответчик взятые на себя обязательства не исполнил, поставленный товар оплатил частично, в результате чего у последнего образовалась задолженность в размере 493 600 руб.

20.03.2020 истец направил в адрес ответчика претензию с просьбой в течении десяти дней погасить задолженность.

Ответчик претензию не исполнил.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по оплате поставленного товара, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Принимая решение, суд первой инстанции заявленные требования истца удовлетворил, взыскав с ответчика сумму задолженности, неустойки и государственной пошлины.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, соглашаясь с выводами суда области, который правомерно исходил из следующего.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.

Лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности (ст.401 ГК РФ).

В силу положений ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу положений статьи 1 ГК РФ, гражданское законодательство исходит из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к обязательствам, вытекающим из договоров поставки, применяются также отдельные положения, предусмотренные нормами о договоре купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи 486 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Обстоятельства дела свидетельствуют, что истец по договору поставки исполнил свои обязательства по поставке товара надлежащим образом. Данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела доказательствами: ТТН N УТ-638 от 12.12.2019, УПД N УТ-1507 от 12.12.2019; ТТН N УТ-676 от 24.12.2019, УПД N УТ-1576 от 24.12.2019; ТТН N УТ-25 от 22.01.2020, УПД N УТ-71 от 22.01.2020; ТТН N УТ-39 от 27.01.2020, УПД N УТ-84 от 27.01.2020; ТТН N УТ-52 от 30.01.2020, УПД N УТ-100 от 30.01.2020;ТТН N УТ-82 от 12.02.2020, УПД N УТ-183 от 12.02.2020.

Ответчик взятые на себя обязательства по договору поставки не выполнил, поставленный товар оплатил частично, в результате чего у ответчика образовалась задолженность перед ООО "УПАКОВКА ЧЕРНОЗЕМЬЯ" в размере 493 600 руб.

При изложенных обстоятельствах, исходя из анализа представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о доказанности истцом факта наличия у ответчика задолженности за поставленный товар, в связи с чем, правомерно взыскал с ответчика задолженность в размере 493 600 руб.

Обращаясь с рассматриваемым исковым заявлением, истец также просил взыскать с ответчика неустойку за период с 22.02.2020 по 27.04.2020 в размере 86 017,20 руб.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Положениями п. 6.4. рассматриваемого договора предусмотрено, что за несвоевременную оплату продукции допустившая просрочку сторона уплачивает пени в размере 0,3% от стоимости неоплаченной в срок партии товара за каждый день просрочки оплаты. В расчет включаются и те дни просрочки исполнения обязательства, которые приходятся на период, предшествовавший предъявлению требования об уплате пени, начиная со дня возникновения обязательств по оплате.

На основании данного пункта договора истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 86 017,20 руб. неустойки.

Расчёт неустойки на общую сумму 86 017,20 руб. проверен судом области, а также при рассмотрении дела в апелляционной инстанции и признан соответствующим условиям договора и обстоятельствам дела, арифметически верным.

Таким образом, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности требований истца о взыскании неустойки в заявленном размере.

Оснований для переоценки данного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 14 592 руб. правомерно отнесены на ответчика.

Довод о том, что договор поставки является незаключенным, поскольку не содержит условий о количестве и наименовании продукции, подлежащей поставке, отклоняется ввиду следующего.

Из материалов дела усматривается, что 03.12.2019 между истцом и ответчик был заключен договор поставки N 287/19.

Указанный договор подписан сторонами и скреплен печатями.

Доказательств неправомерного выбытия печати из обладания ответчика либо неправомерного использования ее неуполномоченными лицами ответчиком в материалы дела не представлено.

Договор поставки в установленном законом порядке при рассмотрении дела судом первой инстанции не оспорен, не опровергнут: о фальсификации доказательств ответчиком не заявлено, принадлежность подписи ответчика и оттиска печати организации ответчика надлежащим образом не оспорены, при этом, надлежащих доказательств тому, что договор не заключался ответчиком, не подписывался его уполномоченным лицом, а оттиск печати, имеющийся на документах, не принадлежит организации ответчика, представлено не было.

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются наименование и количество подлежащих поставке товаров.

При этом по смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

При оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, статей 454, 465 Гражданского кодекса РФ), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

В пункте 1.2 договора поставки стороны указали, что ассортимент, количество и цена товара определяются в соответствии с накладными и счетами-фактурами на основании заказа покупателя.

Из материалов дела следует, что ассортимент, количество и цена товара было согласовано сторонами в счетах-фактурах и товарных накладных, являющихся в соответствии с пунктом 1.2 неотъемлемой частью договора.

При таких обстоятельствах, основания для признания договора незаключенным у суда отсутствуют.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что товарные накладные не свидетельствуют о получении ответчиком товара, так как к ним не приложены доверенности, подтверждающие право лица на получение товара, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Универсальные передаточные документы, представленные в материалы дела, на которых, в том числе основано требования истца, имеют оттиск печати ответчика и подпись лица, получившего товар.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ полномочие лица может быть не только основано на доверенности, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В статье 402 ГК РФ установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

С заявлением о фальсификации представленных истцом товарных накладных ответчик в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, в суд не обращался, в связи с чем в силу статьи 9 АПК РФ несет риск наступления неблагоприятных последствий не совершения процессуальных действий.

Также, истцом в материалы дела в подтверждение факта заключения договора и поставки ответчику товара представлены и иные документы (счет-фактура, транспортная накладная), указанные судом первой инстанции в судебном акте и не оспоренные надлежащим образом ответчиком.

Доводов и возражений относительно выводов суда первой инстанции (как в части суммы основного долга, так и в части неустойки) в апелляционной жалобе ответчика не приведено.

Иных аргументированных доводов, позволяющих согласиться с подателем апелляционной жалобы, последним не приведено.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно.

Суд области всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в дело доказательства и принял законное и обоснованное решение по делу, не допустив нарушения норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Согласно пункту 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина уплачивается в наличной или безналичной форме. Факт уплаты государственной пошлины плательщиком в безналичной форме подтверждается платежным поручением с отметкой банка о его исполнении.

Доказательством уплаты государственной пошлины в безналичной форме (с учетом положений статьи 45 Налогового Кодекса РФ) является платежное поручение, на котором проставлены в поле "Списано со счета плательщика" - дата списания денежных средств со счета плательщика (при частичной оплате - дата последнего платежа), в поле "Отметки банка" - штамп банка и подпись ответственного исполнителя (Положение Банка России от 19.06.2012 N 383-П "О правилах осуществления перевода денежных средств").

Определением апелляционного суда от 22.12.2020 ЗАО "ТПК "ДАНА" предлагалось представить оригинал платежного поручения об уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Поскольку заявителем жалобы не представлен оригинал платежного поручения, подтверждающего уплату государственной пошлины, на котором проставлены в поле "Списано со счета плательщика" - дата списания денежных средств со счета плательщика, с ЗАО "ТПК "ДАНА" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.09.2020 по делу N А08-3268/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Торгово-промышленная компания "ДАНА" (ОГРН 1024600944235, ИНН 4630024819) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Семенюта

Судьи

Н.А. Песнина П.В. Донцов