Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 г. N 11АП-18154/20 по делу N А49-510/2020

г.Самара

15 февраля 2021 г.

Дело N А49-509/2020

Судья Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Александров А.И., рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу ФНС России (УФНС России по Пензенской области) на решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 марта 2020 г. (мотивированное решение от 01 декабря 2020 г.) по делу N А49-510/2020 (судья Кудрявцева Ж.В.) принятому в порядке упрощенного производства по иску АО "Пензадизельмаш" (ОГРН 1045803507970, ИНН 5837022880) к ООО "Промтехлитье" (ОГРН1175835015047, ИНН 5802005309) о взыскании денежных средств в сумме 5 580 394 руб. 38 коп.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Пензенской области поступило исковое заявление АО "Пензадизельмаш" (ОГРН 1045803507970, ИНН 5837022880) к ООО "Промтехлитье" (ОГРН1175835015047, ИНН 5802005309) о взыскании денежных средств в сумме 5 580 394 руб. 38 коп., из которых: 5 569 232 руб. 42 коп. - убытки в размере стоимости утраченных ответчиком материалов, переданных истцом для обработки в рамках договора N 12/12/2018 от 20 декабря 2018 года, 11 161 руб. 96 коп. - неустойка за нарушение срока передачи результата работ за период с 23.01.2019 г. по 08.10.2019 г. в соответствии с пунктом 6.4 договора.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 28 января 2020 г. исковое заявление АО "Пензадизельмаш" принято к производству с определением рассмотрения данного дела в порядке упрощенного производства, с учётом разъяснений данных в абз. 1 п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве".

От лиц участвующих в деле возражений против рассмотрения в порядке упрощенного производства не поступило.

Резолютивной частью решения Арбитражного суда Пензенской области от 24 марта 2020 г. по делу N А49-510/2020, рассмотренному в порядке упрощенного производства, исковые требования удовлетворены, расходы по госпошлине отнесены на ответчика.

С ООО "Промтехлитье" в пользу АО "Пензадизельмаш" взысканы денежные средства в сумме 5 580 394 руб. 38 коп., в том числе убытки в сумме 5 569 232 руб. 42 коп. и неустойка в сумме 11 161 руб. 96 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 50 902 руб. 00 коп.

26.11.2020 ФНС России (УФНС России по Пензенской области) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с апелляционной жалобой, в порядке предусмотренном п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017 г.) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", на решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 марта 2020 г. (резолютивная часть) по делу N А49-510/2020.

01 декабря 2020 г. Арбитражным судом Пензенской области изготовлено полный текст решения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2020 г. апелляционная жалоба ФНС России принята к производству, лицам участвующим в деле предложено, в срок не позднее 22 января 2021 г., представить в арбитражный суд апелляционной инстанции мотивированные письменные отзывы на апелляционную жалобу и доказательства их направления в адрес подателя жалобы и лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено без вызова сторон в соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

В адрес апелляционного суда от АО "Пензадизельмаш" поступил отзыв с приложением дополнительных документов и дополнение к отзыву.

В силу части 2 статьи 272.1 АПК РФ дополнительные доказательства по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимаются, за исключением случаев, если в соответствии с положениями части 6.1 статьи 268 настоящего Кодекса арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

С учетом изложенного, дополнительные документы, приложенные к отзыву на апелляционную жалобу, к материалам дела не приобщаются и возвращаются заявителю.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В рассматриваемом случае истцом в обоснование заявленных требований указано на то, что на основании договора подряда N 12/12/2018 от 20.12.2018 г. истец передал по накладным по форме М-15 ответчику продукцию для механической обработки.

Из содержания актов проверки фактического наличия материалов в переработке на 13.09.2019 г., на 01.10.2019 г. выявлено отсутствие (несохранность) 2 штук рамы двигателя 1-ПД4.02.001-1 и 12 штук блоков цилиндров ПД1А.01.001-04.

Согласно подготовленной истцом калькуляции стоимость заготовок, переданных АО "Пензадизельмаш" ответчику составили 5 569 232 руб. 42 коп.

В связи с нарушением срока выполнения работ истцом начислена неустойка за период с 23.01.2019 г. по 08.10.2019 г. в соответствии с пунктом 6.4 договора в сумме 11 161 руб. 96 коп.

В ответ на досудебную претензию истца, гарантийным письмом исх. N 35 от 02.12.2019 г. ответчик признал задолженность в размере 5 580 394 руб. 38 коп. в полном объеме, гарантировал полное погашение не позднее 15.02.2020 г.

Так как, ответчиком оплата произведена не была, истец в своём иске просил взыскать вышеназванную сумму в качестве убытков. В качестве правового основания заявленных требований истцом указаны ст.ст. 15, 714 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Проверив доводы апелляционной жалобы ФНС России, суд апелляционной инстанции с учётом установленных по данному делу обстоятельств приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в заявленном размере.

Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что между сторонами был заключен поставки N 12/12/2018 от 20.12.2018 г.

В соответствии с п. 1.1. договора ответчик (подрядчик) обязался выполнить для заказчика работу по предварительной механической обработке продукции.

При выполнении работ по механической обработке, подрядчик использует заготовки, предоставляемые заказчиком (п. 1.2).

Местом передачи заготовок является ОАО "Пензадизельмаш", заготовки передаются от заказчика к подрядчику на основании накладных по форме М-15 с указанием на документе "на переработку", подписанных уполномоченными представителями сторон (п. 1.3).

Согласно п. 1.4 договора работы должны быть выполнены подрядчиком согласно спецификации.

Наименование, чертежи, количество и цена продукции определяются спецификацией.

Согласно подписанным сторонами спецификациям N 1А от 17.12.2018 г. на сумму 19 479 руб. 96 коп., N 3А от 20.12.2018 г. на сумму 4 952 руб. 53 коп., N 5А от 11.03.2019 г. на сумму 11 074 руб. 69 коп., N7А от 02.04.2019 г. на сумму 25 932 руб. 29 коп., N 8А от 11.04.2019 г. на сумму 4 952 руб. 53 коп., N 9 от 13.05.2019 г. на сумму 4 952 руб. 53 коп., N 11 от 09.08.2019 г. на сумму 4 952 руб. 53 коп. подрядчик (ответчик) обязался выполнить работы на общую сумму 76 288 руб. 06 коп. (л.д. 21-27 т. 1).

Во исполнение условий договора, истец передал ответчику заготовки по следующим накладным (по форме М-15): N 394 от 25.12.2018 г., N 51 от 28.02.2019 г., N 66 от 15.03.2019 г., N 74 от 28.03.2019 г., N 82 от 08.04.2019 г., N 83 от 08.04.2019 г., N 89 от 11.04.2019 г., N 90 от 12.04.2019 г., N 97 от 19.04.2019 г., N 167 от 28.06.2019 г. N 192 от 13.08.2019 г., в указанных накладных имеется отметка "мех.обработка" (л.д. 28-38 т. 1).

Согласно актам проверки фактического наличия материалов в переработке по состоянию на 13.09.2019 г., на 01.10.2019 г., составленным с участием уполномоченного представителя ответчика Паршина С.В., установлено наличие следующих видов продукции, переданной истцом ответчику для обработки (л.д. 39-42 т. 1)

- рама двигателя 1-ПД4.02.001-1 в количестве 8 шт.,

- блок цилиндров ПД1А.01.001-04 в количестве 23 шт.

Однако согласно учетным данным истца, остаток переданной продукции составляет:

- рама двигателя 1-ПД4.02.001-1 в количестве 10 шт., т.е. имеет место утрата (несохранность) 2 шт.;

- блок цилиндров ПД1А.01.001-04 в количестве 35 шт., т.е. имеет место утрата (несохранность) 12 шт.

Согласно калькуляции (л.д. 45-114 т. 1) общая стоимость продукции (утраченных 2 шт. рам двигателя и 12 шт. блоков цилиндров) и трудовые затраты на механическую обработку до передачи продукции составляют 5 569 232 руб. 42 коп., указанная сумма является для АО "Пенздизельмаш" убытками, которые истец и просит взыскать с ответчика в рамках настоящего спора.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки за нарушение сроков передачи результата работ (по обработке 12 шт. блоков цилиндров и 2 шт. рам двигателя, отсутствие которых установлено сторонами в актах от 13.09.2019 г., от 01.10.2019 г.) на основании п. 6.4. договора подряда N 12/12/2018 от 20.12.2018 г. в размере 0,1% от стоимости работ за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца размер неустойки составил 11 161 руб. 96 коп. (л.д. 6 т. 1).

В адрес ответчика была направлена претензия N 2425/1-10 от 09.10.2019 г. с требованием возместить убытки, возникшие в связи с утратой продукции переданной на переработку и неустойки за нарушение сроков передачи результата работ в сумме 11 161 руб. 96 коп., которую ответчик признал гарантийным письмом N 35 от 02.12.2019 г. (л.д. 14, 15 т. 1 ).

Между сторонами сложились правоотношения, регулируемые нормами гражданского законодательства о договоре подряда.

В соответствии с п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику (п.1 ст. 703 ГК РФ).

В соответствии со ст. 714 ГК РФ субподрядчик несет ответственность за не сохранность предоставленных заказчиком материала, оборудования, переданной для переработки (обработки) вещи или иного имущества, оказавшегося во владении подрядчика в связи с исполнением договора подряда.

Согласно ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются по правилам ст. 15 ГК Российской Федерации.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения ответственности, установленной данной правовой нормой, необходимо доказать наличие всех перечисленных условий.

Материалами дела подтверждается, что ответчик в рамках заключенного сторонами договора истец передал ответчику заготовки (продукцию) для обработки.

Довод апелляционной жалобы ФНС России о том, что товарные накладные N N 394, 83, 74, 89, 51, 97, 192, 90, 167, 82, 66, на которые ссылается истец не были представлены в материалы дела, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный, так как в материалах дела имеются копии вышеуказанных накладных (т. 1 л.д. 28-38).

В соответствии с п. 2.1. договора подрядчик несет риск случайной гибели или случайного повреждения заготовок, переданных заказчиком для исполнения договора.

В соответствии с п. 2.3. договора подрядчик обязан обеспечить охрану заготовок в период их обработки, а также хранить окончательный результат работ до его передачи заказчику.

Как следует из иска, сторонами установлено отсутствие заготовок, переданных заказчиком подрядчику для обработки.

Истцом исчислены убытки, вызванные утратой заготовок, переданных заказчиком подрядчику для обработки.

Стоимость утраченных заготовок (2 шт. рам двигателя и 12 шт. блоков цилиндров), за сохранность которых отвечает подрядчик, а также трудовые затраты истца, понесенные им до передачи продукции на механическую обработку составили 5 569 232 руб. 42 коп.

Размер стоимости заготовок составляют трудозатраты истца на сырье и материалы, покупные изделия и полуфабрикаты, полуфабрикаты собственного производства, ТРЗ, заработную плату сотрудников, общепроизводственные и общезаводские расходы, заводскую себестоимость, внепроизводственные расходы, вызванные необходимостью изготовления продукции, которая передана ответчику на обработку.

Калькуляция указанных затрат представлена истцом в материалы дела (л.д.45-114 т.1).

Указанная сумма убытков признана ответчиком письмом N 35 от 02.12.2019 г. (л.д.15 т.1).

Из материалов дела следует, что несение расходов истцом находится в причинно-следственной связи с утратой (несохранностью) переданной истцом ответчику продукции для обработки.

Ответчик каких-либо возражений в отношении исковых требований не заявил, доказательств в обоснование своих доводов и возражений относительно обстоятельств дела не представил.

Претензии истца о возмещении убытков признаны ответчиком в гарантийном письме N 35 от 02.12.2019 г.

При названных обстоятельствах, руководствуясь ст.ст. 15, 307, 309, 393, 702, 714 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что исковые требования о взыскании убытков явдяются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в сумме 5 569 232 руб. 42 коп.

Также истцом было заявлено требование о взыскании неустойки за нарушение сроков передачи результата работ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с условиями договора подряда N 12/12/2018 от 20.12.2018 г. стороны определили, что за нарушение сроков передачи результата работ подрядчик обязан уплатить заказчику пеню в размере 0,1% от стоимости работ за каждый день просрочки (п. 6.4. договора).

Согласно расчету истца размер неустойки составил 11 161 руб. 96 коп. (л.д. 6 т. 1).

Расчет неустойки произведен истцом исходя из стоимости обработки 1 единицы заготовки, согласованной сторонами в Спецификациях к договору (без учета НДС). Так, стоимость обработки 1 заготовки блока цилиндра составляет 4 127 руб. 11 коп. (без НДС), стоимость обработки 1 заготовки рамы двигателя составляет 5 101 руб. 80 коп. (без НДС).

Поскольку ответчиком нарушены условия договора о сроке выполнения работ, работы по обработке заготовок (12 шт. блоков цилиндров и 2 шт. рамы двигателя, отсутствие которых установлено сторонами в актах проверки от 13.09.2019 г., от 01.10.2019 г.) не выполнены, то истец вправе требовать уплаты неустойки за все время просрочки.

Расчет неустойки является верным, возражений по расчету неустойки от ответчика не поступило.

Ответчик каких-либо возражений в отношении исковых требований не заявил, доказательств в обоснование своих доводов и возражений относительно обстоятельств дела не представил.

Напротив претензии истца о возмещении убытков и неустойки признаны ответчиком в гарантийном письме N 35 от 02.12.2019 г.

При названных обстоятельствах, руководствуясь ст. ст. 330, 702, 708 ГК РФ суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что исковые требования о взыскании неустойки являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в сумме 11 161 руб. 96 коп.

В свое апелляционной жалобе ФНС России указывает на то, что 10.03.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ПромТехЛитьё" по заявлению ФНС России в лице УФНС России по Пензенской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А49-1822/2020.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 31.08.2020 требования уполномоченного органа признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев, временным управляющим утвержден Дудко Станислав Игоревич, член Ассоциации МСОПАУ - Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Публикация в газете "КоммерсантЪ" произведена 12.09.2020.

В рамках дела о банкротстве ООО "ПромТехЛитьё" N А49-1822/2020 в Арбитражный суд Пензенской области 29.09.2020 обратился кредитор - акционерное общество "Пензадизельмаш" с заявлением о включении задолженности в сумме 29 238 004,00 руб., основанной на решениях Арбитражного суда Пензенской области (от 20.03.2020 по делу А49-505/2020, от 23.03.2020 по делу А49-506/2020, от 20.03.2020 по делу А49-507/2020, от 16.03.2020 по делу А49-508/2020, от 13.03.2020 по делу А49-509/2020, от 24.03.2020 по делу А49-510/2020, от 13.03.2020 по делу А49-511/2020, от 04.06.2020 по делу А49-512/2020, от 23.03.2020 по делу А49-513/2020) и, включающую в себя задолженность в размере 5 580 394 руб. 38 коп., основанную на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Пензенской области от 24.03.2020 по делу N А49-510/2020, в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.10.2020 по делу N А49-1822/2020 требование кредитора принято к производству.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что правоотношения истца и ответчика, являющихся заинтересованными лицами по отношению друг к другу лицами, носили корпоративный характер, а их действия, сопряженные со злоупотреблением правом, направлены на искусственное увеличение кредиторской задолженности, которую АО "Пензадизельмаш" заявило ко включению в реестр требований кредиторов ООО "ПромТехЛитьё".

Вместе с тем, обстоятельства на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения в результате проверки вышеуказанных доводов.

Из представленных в материалы дела пояснений в отношений экономической целесообразности и реальности хозяйственных отношений между истцом и ответчиком следует, что на начало 2018 деятельность литейного цеха ОАО "Пензадизельмаш" была нерентабельной, качество литейной продукции было низким.

Были произведены экономические расчеты, которые показали, что ликвидация литейного цеха как структурного подразделения предприятия и переход на приобретение готовой литейной продукции сторонних поставщиков (аутсорсинг) является экономически целесообразным и эффективным для истца.

В 2017-2018 коммерческим отделом организации был произведен поиск поставщиков литейной продукции, по итогам которого отобраны несколько поставщиков: ООО "НПП Вагонник" (ИНН 6670044205), ООО "Полипром", ИНН: 5834028789, ООО "ПромТехЛитьё", ИНН: 5802005309.

В целях обеспечения территориальной близости литейного производства и сокращения логистических затрат поставщикам литья было предложено разместить производство литейной продукции на территории ОАО "Пензадизельмаш" на основе производственных мощностей бывшего литейного цеха и взять в аренду здания и оборудования, необходимые для производства литья. На данное предложение выразили согласие ООО "НПП Вагонник" ИНН 6670044205 и ООО "ПромТехЛитьё", ИНН: 5802005309. В обоих организациях 100% участником являлся Муратов Владимир Евгеньевич.

По итогам переговоров и заключения договоров с ООО "НПП Вагонник" и ООО "ПромТехЛитьё", производственная площадка была размещена непосредственно на территории АО "Пензадизельмаш".

С учетом указанных обстоятельств, приказом генерального директора ОАО "Пензадизельмаш" N 830 от 26.04.2018 принято решение с 01 июня 2018 вывести из структуры предприятия чугунно - литейный цех N 7 (ликвидировать).

Персонал литейного цеха был уволен 31.05.2018 по п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ (соглашение сторон) с выплатой выходного пособия.

ООО "ПромТехЛитьё" осуществляло производство и поставку литейной продукции.

Основная часть уволенных работников литейного цеха АО "Пензадизельмаш" трудоустроилась в 2018 в ООО "ПромТехЛитьё". С учетом фактического места осуществления деятельности по производству литейной продукции адрес места нахождения ООО "ПромТехЛитьё" в июне 2018 изменен с Пензенская область, г. Каменка, ул. Чернышевского, д. 1 на г. Пенза, ул. Калинина, д. 128 "А" лит Б,И.

Ссылки налогового органа, что ООО "ПромТехЛитьё" на момент создания организации 27.09.2017 зарегистрировано по адресу места нахождения АО "Пензадизельмаш" и длительное время осуществляло производственную деятельность без оформления договора аренды недостоверны, на момент создания ООО "ПромТехЛитьё" было зарегистрировано по адресу: Пензенская область, г. Каменка, ул. Чернышевского, д.1.

Между ОАО "Пензадизельмаш" и ООО "ПромТехЛитьё" были заключены договоры: поставки N 89/П-2018 от 20.12.2018 г., в соответствии с которым ООО "ПромТехЛитьё" (Поставщик) осуществляло поставку литейной продукции ОАО "Пензадизельмаш" (Покупатель); договоры подряда на выполнение работ N 140/У-2018 от 13.11.2018 г. (сроком действия с 13.11.2018 г. по 31.12.2018 г.) и N 12/12/2018 от 20.12.2018 г. (сроком действия с 20.12.2018 г. по 31.12.2019 г.) в соответствии с которыми ООО "ПромТехЛитьё" (Подрядчик) выполняло работы по предварительной механической обработке продукции АО "Пензадизельмаш" (Заказчик); договор поставки N 48/М-2018 от 27.12.2018 г. в соответствии с которым ОАО "Пензадизельмаш" (Поставщик) поставляло ООО "ПромТехЛитьё" (Покупатель) следующую продукцию: лом стальной, лом чугунный, лом алюминиевый, сплав алюминиевый литейный в чушках, отходы стальные и прочее.

В 2019 г. основным поставщиком литейной продукции в адрес АО "Пензадизельмаш" являлось ООО "ПромТехЛитьё", которые имело как необходимые производственные мощности, оборудование, так и штат сотрудников.

Во второй половине 2019 г. ООО "ПромТехЛитьё" перестало исполнять договорные обязательства по договорам аренды, договорам поставки, договорам подряда, а в сентябре 2019, ввиду неоплаты заработной платы работникам, полностью остановило производство литейной продукции.

Согласно пояснениям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, АО "Пензадизельмаш" вынуждено было в экстренном порядке искать нового поставщика литейной продукции, который по объемам и номенклатуре заказов сможет обеспечить бесперебойную поставку литья на завод. По итогам поиска был заключен договор поставки N 20 от 18.10.2019 с ООО "Литейный завод "Петрозаводскмаш". АО "Пензадизельмаш" не могло допустить остановку производства собственной продукции. На период поиска нового основного поставщика литья, изготовления необходимой оснастки, налаживания процесса производства, логистики и поставок: 3 месяца с 01.10.2019 по 31.12.2019 АО "Пензадизельмаш" вынуждено было обеспечить временное функционирование литейного производства на базе площадки бывшего литейного цеха. Для выполнения временных работ по срочным трудовым договорам сроком на 3 месяца были привлечены бывшие работники ООО "ПромТехЛитьё". После завершения временных работ работники были уволены ввиду истечения срока действия трудовых договоров. Основным поставщиком литейной продукции АО "Пензадизельмаш" в 2020 стало ООО "Литейный завод "Петрозаводскмаш", который является таковым по настоящее время.

Ссылка УФНС по Пензенской области, что АО "Пензадизельмаш" длительное время не предпринимало попыток взыскания убытков с ответчика, несостоятельна, поскольку опровергается материалами дела.

Таким образом, правоотношения между организациями основаны на договорных обязательствах, не являются "дружественными" вопреки доводам налогового органа, экономическая целесообразность заключения данных договоров подтверждается представленными документами.

Вышеуказанные фактические обстоятельства свидетельствуют, что, вступая в договорные отношения с "ПромТехЛитьё", АО "Пензадизельмаш" имело разумную деловую цель экономического характера, а именно получить финансовую экономию, в том числе за счет:

- низкой цены поставляемых отливок, которая устанавливается на уровне ниже себестоимости собственного изготовления данных отливок;

- принятия поставщиком на себя обязательств по ремонту и обслуживанию зданий, помещений и оборудования;

- заключение с потенциальным поставщиком договоров аренды основных средств.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ единственным учредителем ООО "ПромТехЛитьё" является Муратов В.Е. При этом согласно сведениям, содержащимся в выписке ЕГРЮЛ единственным акционером АО "Пензадизельмаш" является АО "Трансмашхолдинг".

Таким образом, АО "Пензадизельмаш" и ООО "ПромТехЛитьё" являются самостоятельными субъектами предпринимательской деятельности, не являются аффилированными лицами по отношению друг к другу, экономическая целесообразность заключения данных договоров подтверждается прилагаемыми в материалы дела документами.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 марта 2020 г. (мотивированное решение от 01 декабря 2020 г.) по делу N А49-510/2020 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 марта 2020 г. (мотивированное решение от 01 декабря 2020 г.) по делу N А49-510/2020, принятое в порядке упрощенного производства, оставить без изменения, апелляционную жалобу ФНС России без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

А.И. Александров