Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2021 г. N 09АП-75195/20 по делу N А40-162462/2019

г. Москва

08 февраля 2021 г.

Дело N А40-162462/19

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.02.2021 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.Ц.Бальжинимаевой,

судей А.А.Комарова, Ю.Л.Головачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего должника Челюканова Н.А. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2020 г. об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника Челюканова Н.А. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2015, заключенного между Максименко Н.А. и ООО КБ "Адмиралтейский", в отношении нежилого помещения и о применении последствий его недействительности, вынесенное судьей Омельченко А.Г. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Максименко Нины Анатольевны,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2019 г. Максименко Нина Анатольевна (далее - Максименко Н.А., должник) признана несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утвержден Челюканов Николай Александрович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2015 г., заключенный между Максименко Н.А. и Коммерческим банком "Адмиралтейский" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - ООО КБ "Адмиралтейский", Банк, ответчик) в отношении нежилого помещения и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 г. в удовлетворении указанного заявления финансового управляющего должника отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением финансовый управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий должника повторяет доводы, приводимые в суде первой инстанции, о наличии оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2015 г. недействительной сделкой. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что суд первой инстанции не дал оценку тому обстоятельству, что денежные средства, полученные от продажи имущества были направлены на погашение задолженности по кредитному договору, заключенному с ООО КБ "Адмиралтейский", являющийся подконтрольным Максименко Н.А. Также финансовый управляющим ссылался на то, что обжалуемое определение Арбитражного суда города Москвы не мотивировано.

Лица, участвующие в деле, в частности, заявитель апелляционной жалобы, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.07.2015 г. между должником и ООО КБ "Адмиралтейский" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям которого Максименко Н.А. обязалась передать в пользу Банка нежилые помещения общей площадью 722,1 кв.м., расположенные по адресу: Магаданская обл., г. Магадан, ул. Пролетарская, д. 108, кад. N 4:09:030704:746.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость указанного имущества составила 18.000.000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что указанный договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2015 г. отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

На основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статьей пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав или законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В обоснование своих доводов о недействительности спорного договора финансовый управляющий ссылался на то, что сделка заключена с целью вывода активов Максименко Н.А. с тем, чтобы не допустить обращения взыскания на данное имущество по исполненным обязательствам перед кредиторами; кроме того, по мнению заявителя, оспариваемая сделка является мнимой.

Однако в материалах дела имеются достаточные доказательства, подтверждающие реальность совершенной сделки.

В том числе, в материалы дела представлено платежное поручение, подтверждающее получение должником денежных средств по спорному договору, а также выписки с расчетного счета должника о получении и расходовании указанных денежных средств. За счет полученных по договору купли-продажи денежных средств должником были погашены обязательства по кредитному договору N КФ/05-14 от 04.06.2014 г.

Таким образом, совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о реальности спорного договора купли-продажи, достоверности представленных первичных документов, о том, что поведение должника и ООО КБ "Адмиралтейский" являлось разумным и соответствовало рыночному.

При этом тот факт, что Максименко Н.А. в период с 2010 года по 2015 год являлась председателем правления ООО КБ "Адмиралтейский", а также входила в совет директоров Банка не могут сами по себе свидетельствовать о недействительности оспариваемого договора, учитывая доказанность получения должником денежных средств от реализации Банку имущества и направления данных средств на погашение имеющейся у нее задолженности.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности финансовым управляющим наличия оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2015 г. недействительной сделкой.

Все доводы апелляционной жалобы финансового управляющего должника о наличии оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2015 г. недействительной сделкой были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал оценку тому обстоятельству, что денежные средства, полученные от продажи имущества были направлены на погашение задолженности по кредитному договору, заключенному с ООО КБ "Адмиралтейский", являющийся подконтрольным Максименко Н.А., отклоняется, как не свидетельствующий о принятии неправильного по существу судебного акта.

Так, финансовый управляющий не заявлял и не представил доказательства отсутствия у Максименко Н.А. задолженности по Кредитному договору N КФ-05-14 от 04.06.2014 г., в том числе по причине признания данного договора недействительной сделкой. Следовательно, денежными средствами, полученными от ответчика, была погашена существовавшая задолженность перед Банком.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что сделка по распоряжению должником денежными средствами, полученными по спорному договору, не является предметом рассмотрения настоящего обособленного спора.

Довод апелляционной жалобы о том, что определение Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 г. не мотивировано отклоняется, как противоречащий тексту обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2020 г. по делу N А40-162462/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего должника Челюканова Н.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи

А.А. Комаров Ю.Л. Головачева